Maksukorralduse seaduse ja teiste seaduste muutmise seadus

EESTI ADVOKATUUR ESTONIAN BAR ASSOCIATION

Kentmanni 4 Tel 662 0665 Arvelduskonto

10116 TALLINN E-post: [email protected] EE167700771009219435

Reg kood 74000027 AS LHV Pank

Jürgen Ligi

Rahandusminister Teie 25.03.2026

Rahandusministeerium Meie 09.04.2026 nr 1-8/299-3

[email protected]

[email protected]

Maksukorralduse seaduse jt seaduste muutmise seaduse eelnõu

Lugupeetud Jürgen Ligi

Täname, et olete advokatuurile saatnud arvamuse avaldamiseks teisel kooskõlastusringil oleva

maksukorralduse seaduse jt seaduste muutmise seaduse eelnõu. Esimese kooskõlastusringi

kooskõlastustabeli kohaselt ei ole advokatuuri seisukohti kahjuks arvesse võetud. Esitame teile

advokatuuri maksuõiguse komisjoni poolt kujundatud seisukohad eelnõu osas uuesti ning

palume veelkord kaaluda nendega arvestamist.

1. MKS § 27 lõike 1 täiendamine punktiga 51

Eelnõu punktiga 12 täiendatakse MKS § 27 lõiget 1 punktiga 51, mille kohaselt kuulub edaspidi

avaldamisele juriidilisest isikust maksukohustuslasele tehtud maksuotsuse resolutsioon, kui

selle vaidlustamine ei ole enam menetluslikult võimalik. Maksukohustuslane ei saa vältida

maksuotsuse avaldamist selleläbi, et ta tasub maksuotsuse aluseks oleva rahalise kohustuse ära.

Kui maksuotsus on kord tehtud, siis ainukene võimalus vältida selle resolutiivosa avaldamist

on tuvastada vaide- või kohtumenetluse korras selle õigusvastasus ning saavutada selliselt selle

jäädav kehtetuks tunnistamine või tühistamine.

Antud muudatusega ei saa nõustuda. Juba täna on maksuvõla info avalik ning sellega

maksekäitumine avalikkuse kaudu survestatud. Eelkõige on probleem ettepaneku puhul aga

selles, et vastav õiguslik lahendus – isegi ära tasutud maksuotsuste avaldamine – loob sisuliselt

karistusliku maksu määramise instituudi. Karistus antud juhul ei väljendu aga mitte

maksumääras, vaid haldusakti resolutsiooni avalikustamises. Seeläbi tekib maksumenetluse

ajal ettevõtjale täiendav surve vältida maksuotsust ja leppida menetluse ajal üksnes

avalikustamise hirmu tõttu maksuhalduri tõlgendusliku hüpoteesiga ehk viia deklaratsiooni

parandused sisse isegi siis, kui ta riigi tõlgendusega ei nõustu (kuid avalikustamise vältimiseks

ei taha ka maksuhalduriga vaielda). Kokkuvõttes on eelnõu puhul jäetud tähelepanuta sellega

maksuhaldurile antav täiendav survemeetod ehk sisuliselt on tegemist karistusliku maksu

määramise vormiga. Antud lahenduse proportsionaalsust ei ole analüüsitud.

Lisaks on küsimus veel selles, et kui maksuhalduri arvates on mõne maksumaksja suhtes tehtud

„liiga palju“ maksuotsuseid (mis on aga ära tasutud), siis avalikkusel puudub adekvaatne info,

mille pinnalt hinnata vajadust võtta seisukoht vastava isiku maksumoraali osas. Üksnes

maksuotsuse resolutsioonist ei ole võimalik saada ülevaadet isiku maksumoraaliga seonduvast.

Samal ajal on aga maksuhalduril olemas nii asjakohane teave kui õigusliku võimalused vastava

2

olukorraga tegelemiseks. Seda rolli ei saa maksuhaldur piiratud info kaudu ära delegeerida ja

anda selliselt maksumoraali kujundamine üle täpsemalt informeerimata avalikkusele.

2. MKS §-i 40 täiendamine lõikega 12

Eelnõu punktiga 17 lisatakse MKS §-i 40 uus lõige 12, mille kohaselt oleks teatud tingimustel

võimalik panna maksukohustuslase maksuvõla tasumise eest solidaarselt vastutama ka selline

juhatuse liige, kes seda maksuvõlga omaenda süülise tegevusega põhjustanud ei ole, kuid kes

tahtlikult jätab kohustuse täitmata. Peaasjalikult peaks solidaarne vastutus tekkima olukorras,

kus esindataval on piisavalt vara, et maksuvõlg tasuda, kuid uus juhatuse liige põhjendamatult

hoidub sellest kõrvale või suisa keeldub sellest, või näiteks kui ta pahauskselt viib varad

ettevõttest välja maksudest kõrvalehoidumise eesmärgil.

Ettepanekuga ei saa nõustuda. Juba täna on MKS § 89 lg 1 kaudu tagatud see, et kui

maksukohustuslane (sh uus juhatuse liige) enne maksusumma määramise aegumist (§ 98)

avastab, et äriühingu nimel esitatud deklaratsioonis esinevad vead, siis on maksukohustuslane

kohustatud sellises olukorras deklaratsiooni parandama ning varasemal tasumata

maksukohustuse ära tasuma. Seletuskirja puhul jääb ka ebaselgeks, et kui maksukohustuslasel

on tekkinud maksuvõlg ja tal on varad selle tasumiseks, siis miks maksuhaldur ei saa teha

täitetoiminguid ja peaks justkui ära ootama juhatuse liikme poolsed sammud. Kokkuvõttes ei

ole selge, mis on eelnõu regulatsiooniga saavutatav täiendav õiguslik võimalus.

3. MKS §- i 96 täiendamine lõikega 51

Eelnõu punktiga 23 lisatakse MKS §-i 96 uus lõige 51, mille kohaselt ei ole MTA enam seotud

piiranguga, mis keelab teha vastutusotsust enne, kui MTA pole eelnevalt üritanud kolme kuu

jooksul võlga sisse nõuda sissenõudmismenetluses. Kehtiva MKS § 96 lõike 5 kohaselt võib

vastutusotsuse teha vaid siis, „/…/ kui maksumaksja või maksu kinnipidaja suhtes on alustatud

sissenõudmist /…/ ning selle tulemusel ei ole õnnestunud kolme kuu jooksul võlga sisse nõuda

või kui maksumaksjale või maksu kinnipidajale on välja kuulutatud pankrot.“ Kolme kuu

piirang eksisteerib ennekõike selleks, et realiseerida säästlikkuse printsiip, ehk anda

maksumaksjale või maksu kinnipidajale võimalus vabatahtlikult tasuda oma võlg enne

vastutusotsuse tegemist. Kõnealune säte on sõnastatud imperatiivselt, ehk seda nõuet tuleb

järgida ka siis, kui objektiivsetel põhjustel on juba ette näha, et sundtäitmine kolme kuu jooksul

on võimatu – näiteks põhjusel, et maksukohustuslasel ei ole piisavalt vara, et võlga tasuda.

Olukorras, kus kolme kuu kriteerium ei täida ilmselgelt enam oma eesmärki ning asub

põhjendamatult takistama menetluse kulgemist kiirel ja efektiivsel viisil, peaks olema sellest

võimalik kõrvale kalduda ja teha vastutusotsus ära ootamata kolme kuu möödumist.

Täiendusettepanekuga nõustuda ei saa. Alates 2002. kehtivas maksukorralduse seaduses on

tehtud väärtusotsustus, et juhatuse liikme vastutust ei rakendatakse tormakalt ja kergekäeliselt.

Juhatuse liikme vastutuse instituut on subsidiaarne ja aktsessoorne. Täpsemalt, esindaja

vastutab äriühingu maksuvõla eest vaid teatud tingimustel ning lisaks juhul, kui

maksukohustuslane ise ei ole suuteline seda tasuma. Neid põhimõtteid on muuhulgas mõeldud

hoidma ja kaitsma seaduses sisalduv kolme kuuline viivitus. Seletuskiri ei selgita aga seda, et

kas ja mis asjaolud on võrreldes 2002. aastaga tänaseks muutunud, et esineks vajadus teha

põhimõttelisi muudatusi sekundaarse olemusega juhatuse liikme instituudis.

3

Lugupidamisega

allkirjastatud digitaalselt

Imbi Jürgen

Esimees

Merit Aavekukk-Tamm 6979 253

[email protected]