Rahandusministeeriumi muudatusettepanekud krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse 848 SE eelnõule

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Riigikogu rahanduskomisjon

Rahandusministeeriumi

muudatusettepanekud

krediidiasutuste seaduse ja teiste

seaduste muutmise seaduse 848 SE

eelnõule

Austatud proua Akkermann

Esitame muudatusettepanekud krediidiasutuse seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse

848 SE kohta. Ettepanekud põhinevad eelkõige Finantsinspektsiooni, Eesti Panga ja Eesti

Pangaliidu poolt esitatud märkustel. Muudatusettepanekud hõlmavad peamisi viitelisi

parandusi ning sõnastuslikke parandusi, aga ka Finantsinspektsiooni järelevalvealase teabe

vahetamise täpsustamist ning krediidiasutuse siseste komiteede moodustamise korra

lihtsustamist.

Muudatused krediidiasutuste seaduses (KAS)

1. Eelnõu § 1 punktiga 75 sätestatud § 574 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

㤠574. Komiteede moodustamine krediidiasutuses ja nende koosseis

(1) Krediidiasutuses moodustatakse järgmised komiteed:

1) auditikomitee;

2) krediidikomitee.

(2) Kui krediidiasutus on oluline lähtuvalt tema suurusest, sisemisest korraldusest ning

tegevuse laadist, ulatusest ja keerukusest, tuleb krediidiasutuses lisaks moodustada järgmised

komiteed:

1) riskikomitee;

2) nomineerimiskomitee;

3) töötasukomitee.

(3) Auditikomitee, riskikomitee, nomineerimiskomitee ja töötasukomitee moodustatakse

nõukogu liikmetest, sealhulgas sõltumatutest nõukogu liikmetest, kui käesolevas seaduses ei

ole sätestatud teisiti.

(4) Auditikomitee liikmeteks võivad nõukogu liikmete asemel olla ka muud nõukogu

määratud isikud, välja arvatud krediidiasutuse juhatuse liikmed ja krediidiasutuse töötajad.

(5) Krediidikomitee moodustatakse krediidiasutuse juhatuse liikmetest või krediidiasutuse

töötajatest. Krediidiasutuse juhatuse esimees ei tohi olla krediidikomitee esimees ega juhtida

selle komitee istungit esimehe äraoleku korral. Vähemalt pooled ühistupanga krediidikomitee

liikmed peavad olema ühistupanga liikmed või ühistupanga liikmete esindajad.

(6) Riskikomitee liikmetel peavad olema vajalikud teadmised, oskused ja kogemused, et

mõista ning pidevalt jälgida krediidiasutuse riskijuhtimise põhimõtteid ja riskitaluvust.

(7) Kui on välditud huvide konfliktide tekkimine, võib ühendada omavahel:

1) nomineerimiskomitee ja töötasukomitee;

Meie 12.05.2026 nr 1.1-21/859-2

2

2) riskikomitee ja auditikomitee, kui krediidiasutus ei ole oluline vastavalt käesoleva

paragrahvi lõikele 2.

(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetatud juhul peavad komitee liikmetel olema mõlema

komitee ülesannete täitmiseks vajalikud teadmised, oskused ja kogemused. Krediidiasutus

peab komiteede ühendamist Finantsinspektsioonile eraldi põhjendama.

(9) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 sätestatud komiteede moodustamise täpsemad alused

määratakse kindlaks krediidiasutuse sise-eeskirjades ja protseduurireeglites.

(10) Käesolevas paragrahvis sätestatu ei välista krediidiasutuses muude komiteede

moodustamist.“

Selgitus. KAS § 574 reguleerib erinevate komiteede moodustamist krediidiasutuses. Eesti

Pangaliit on juhtinud tähelepanu sellele, et vastav sõnastus ei pruugi olla täpselt kooskõlas

eelnõu aluseks oleva direktiiviga 2024/1619/EL (edaspidi CRD VI) või võib isegi olla

mõnevõrra rangem kui direktiivis ette nähtu. Seepärast muudetakse paragrahvi lõikeid 2 ja 7–

9 ning lisatakse lõige 10. Võrreldes eelnõu varasema versiooniga, suurendatakse lõikes 2

pankade paindlikkust kohustuslike komiteede moodustamisel ning sõnastatakse lõikes 7,

millised komiteed võib omavahel ühendada, kui on tagatud huvide konflikti vältimine.

Muudatuste tulemina saab nomineerimiskomitee ja töötasukomitee ühendada olenemata

krediidiasutuse suurusest. Muude komiteede ühendamine on võimalik nende krediidiasutuste

puhul, mis ei ole olulised. Lõike 7 muudatuste tõttu muudetakse lõikeid 8 ja 9 ning lisatakse

lõige 10.

2. Eelnõu § 1 punktiga 105 sätestatud § 65 lõike 21 esimeses lauses asendatakse sõna

,,ühinemisotsuse“ sõnaga ,,ühinemislepingu“.

Selgitus. KAS § 65 reguleerib krediidiasutuse ühinemise viise. CRD VI artikli 27i lõike 2

kohaselt ei ole ühinemisluba otseselt nõutav, kui ühinevad samasse konsolideerimisgruppi

kuuluvad ühingud. Sellisel ühinemisel peavad ühinevad ühingud teavitama pärast

ühinemisotsuse sõlmimist Finantsinspektsiooni, kellel on diskretsioon otsustada ühe kuu

jooksul, kas ühinevad ühingud peavad taotlema ühinemiseks luba või mitte. Samasisuline

teavitamiskohustus Finantsinspektsioonile pärast ühinemisotsuse sõlmimist on sätestatud ka

eelnõuga lisatavas KAS § 65 lõike 21 esimeses lauses. Eelnõu koostaja hinnangul on vaja

nimetatud sättes teha parandus, et teavitada tuleb pärast ühinemislepingu sõlmimist, sest

äriseadustiku (ÄS) § 421 lõigete 4 ja 5 kohaselt ei ole ühinemisotsuse tegemine kohustuslik,

kui vähemalt 9/10 kapitalist kuulub ühendavale aktsiaseltsile või kui ühendatava aktsiaseltsi

kõik aktsiad kuuluvad ühendavale ühingule. Seega ei pea ühinemiseks olema alati vajalik

ühinemisotsus, küll aga ühinemisleping (ÄS § 392 lõike 1 sissejuhatava lauseosa esimene

lause).

3. Eelnõu § 1 punktiga 168 sätestatud § 8650 lõige 58 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

,,(58) Juhul kui krediidiasutus täidab finantsvõimenduse määra puhvri nõuet, ei tohi ta siiski

teha esimese taseme omavahendeid mõjutavaid väljamakseid, kui selle tagajärjel väheneksid

tema esimese taseme omavahendid niivõrd, et selle tulemusel ei oleks finantsvõimenduse

puhvri nõue enam täidetud.“;

Selgitus. Eelnõuga täiendatakse KAS §-i 8650, mis reguleerib kombineeritud kapitalipuhvri ja

finantsvõimenduse määra puhvri nõuete täitmata jätmist ning omavahendite jaotamise

piiranguid, lõikega 58. Uue lõike kohaselt ei või krediidiasutus, juhul, kui ta täidab

finantsvõimenduse määra puhvri nõuet, teha esimese taseme põhiomavahendeid mõjutavaid

väljamakseid, kui selle tagajärjel väheneksid tema esimese taseme põhiomavahendid niivõrd,

3

et selle tulemusel ei oleks kombineeritud puhvri nõue enam täidetud. Sättele on esitanud

märkuse Eesti Pank, kelle hinnangul tuleks lõike 58 sõnastuses teha kaks parandust: esiteks

asendada sõna ,,põhiomavahendid“ sõnaga ,,omavahendid“ ja teiseks asendada lõike lõpus

sõnad ,,kombineeritud puhvri nõue“ sõnadega ,,finantsvõimenduse määra puhvri nõue“.

Eelnõu koostaja nõustub Eesti Panga märkusega, kuivõrd selline sõnastus ühtib ka Euroopa

Liidu õigusega. Seetõttu tuleb muuta eelnõus KAS § 8650 lõike 58 sõnastust.

4. Eelnõu § 1 punkti 213 muutmiskäsku muudetakse ning punkti 213 täiendatakse §-ga 14122

järgmises sõnastuses:

213) seadust täiendatakse §-dega 14119–14122 järgmises sõnastuses:

„§ 14122. Komiteede ja sisekontrollifunktsioonidega seotud nõuete kohaldamine

Krediidiasutus peab viima oma tegevuse ja dokumendid vastavusse käesoleva seaduse 2026.

aasta ... juunil vastuvõetud redaktsiooni §-des 574–61 tehtud muudatustega hiljemalt 2026.

aasta 1. oktoobriks.“.

Selgitus. Eesti Pangaliidu palvel sätestatakse krediidiasutustele pikem rakendusaeg eelnõust

tulenevate erinevate komiteede moodustamise ja sisekontrollifunktsioonidega seotud nõuete

rakendamiseks, kuna komiteedega seotud ümberkorralduste tegemine nõuab täiendavaid

toiminguid ning komiteede liikmeskonna ülevaatamist. Kuivõrd komiteede korra muutmine

ei ole seotud direktiiviga, leiab eelnõu koostaja, et ülemineku tähtaja sätestamine seaduse

tasandil tagab krediidiasutustele vajaliku paindlikkuse ning vähendab komiteede korra

muutmisest tulenevat halduskoormust.

Muudatused Finantsinspektsiooni seaduses (FIS)

5. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses:

paragrahvi 7 lõiget 2 täiendatakse punktiga 12 järgmises sõnastuses:

,,12) kehtestab sise-eeskirjad juhatuse liikmete huvide konflikti ennetamiseks ja

finantsinstrumentide võõrandamiseks.“;

Selgitus. FIS § 7 lõige 2 sätestab loetelu Finantsinspektsiooni nõukogu pädevustest. Eelnõuga

muudetakse FIS § 32 huvide konflikti vältimise sätet ning lisatakse FIS § 321 töötamise

piirangute kohta. Viidatud sätted on üldjuhul töötaja kesksed ehk Finantsinspektsiooni

juhatusele on antud õigus kehtestada ja kohaldada töötajate suhtes asjakohaseid piiranguid.

Need piirangud kehtivad ka juhatuse liikmete suhtes läbi FIS § 20 lõike 4 viite. Samas ei selgu

eelnõust ega seadusest üheselt arusaadavalt, et juhatuse liikmete suhtes on piirangute

kohaldamise õigus nõukogul. Seetõttu on vaja täiendada FIS § 7 lõiget 2 punktiga 12 ning

selline nõukogu pädevus sätestada. Samasisulise ettepaneku eelnõule tegi ka Eesti Pank. Uue

punkti lisamise tõttu on vaja muuta ka numeratsiooni eelnõu §-s 2.

6. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses:

paragrahvi 9 lõiget 3 täiendatakse pärast tekstiosa ,,§ 32 lõigetes 1 ja 2“ tekstiosaga ,,ja § 321

lõigetes 1 ja 2“;

Selgitus. FIS § 9 lõike 3 kohaselt kohaldatakse nõukogu liikme suhtes huvide konflikti

vältimise kohta FIS § 32 lõikeid 1 ja 2 ning saladuse hoidmise kohta §-s 34 sätestatut. FIS §

32 lõike 1 kohaselt ei või töötaja olla seotud ühegi finantsjärelevalve subjektiga, sealhulgas

omada olulist osalust, olla juhtorgani liige, audiitor jne, ning lõike 2 kohaselt ei või töötaja

selliste isikutega sõlmida lepinguid, mille sisuks on investeerimis- või konsultatsiooniteenuse

osutamine. Eelnõuga muudetakse FIS § 32 sisu huvide konflikti vältimise kesksemaks ning

4

lisatakse FIS § 321, mis reguleerib töötamise piiranguid. Kuivõrd FIS § 32 lõiked 1 ja 2

sisuliselt piiravad töötaja töötamise võimalusi ning ärilisi huve, viiakse nende sisu üle FIS §-

i 321. Seetõttu on vaja muuta viidet FIS § 9 lõikes 3. Uue punkti lisamise tõttu on vaja muuta

ka numeratsiooni eelnõu §-s 2.

7. Eelnõu § 2 punkti 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

4) paragrahvi 20 lõikes 4 asendatakse tekstiosa ,,§-s 31, § 32 lõigetes 1 ja 2 ning §-s 34“

tekstiosaga ,,§-des 31–321 ja 34“;

Selgitus. FIS § 20 reguleerib juhatuse liikmele esitatavaid nõudeid ja selle lõige 4 sätestab, et

juhatuse liikmetele kohaldatakse FIS §-i 31, § 32 lõikeid 1 ja 2 ning §-i 34. Nimetatud sätted

reguleerivad töötaja kohustusi, finantsinstrumentide võõrandamise, huvide konflikti vältimise

ja saladuse hoidmise kohustust. Kuivõrd eelnõuga lisatakse FIS-i § 321, millega sätestatakse

töötamise piirangud ning mis kohaldub ka Finantsinspektsiooni juhtidele, on oluline viidata

ka sellele sättele. Seetõttu tuleb lõikes 4 muuta viiteid. Samasisulised märkused tegid eelnõule

Eesti Pank ja Finantsinspektsioon.

8. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses:

paragrahvi 20 lõike 5 esimeses lauses asendatakse tekstiosa ,,§ 32 lõikes 3“ tekstiosaga ,,§ 32

lõigetes 7 ja 8“;

Selgitus. FIS § 20 lõike 5 esimese lause kohaselt peab juhatuse liige enne oma ametisse

nimetamist esitama nõukogule kirjalikult FIS § 32 lõikes 3 nimetatud andmed ja kinnituse, et

puuduvad FIS-is sätestatud asjaolud, mis välistavad tema nimetamise juhatuse liikmeks.

Viidatud FIS § 32 lõige 3 sätestab ministri volitusnormi, millega on sätestatud n-ö

Finantsinspektsiooni töötajate huvide deklaratsiooni vorm. Eelnõuga muudetakse FIS §-i 32

ning lõike 3 varasem sisu jaotatakse paragrahvi uues sõnastuses lõigete 7 ja 8 vahel ära. Seega

on vaja muuta FIS § 20 lõike 5 esimeses lauses viidet ning asendada viide lõikele 3 viitega

lõigetele 7 ja 8. Uue punkti lisamise tõttu on vaja muuta ka numeratsiooni eelnõu §-s 2.

9. Eelnõu § 2 punktis 12 sätestatud § 32 lõiget 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

,,(2) Huvide konflikt on olukord, kus töötaja tööalast tegevust mõjutab otseselt või võib

mõjutada tema või korruptsioonivastase seaduse §-s 7 sätestatud seotud isiku huvi.“;

Selgitus. Eelnõu FIS § 32 lõikega 2 on sätestatud huvide konflikti mõiste. Lõike esimese lause

kohaselt on huvide konflikt olukord, kus töötaja tööalast tegevust mõjutab otseselt või võib

mõjutada tema või tema lähedaste isikute huvi. Lõike teise lause kohaselt on lähedaseks

isikuks töötaja abikaasa, endine abikaasa või elukaaslane, registreeritud elukaaslane, endine

elukaaslane või endine registreeritud elukaaslane, lapsed ja kasulapsed, vanemad ja

kasuvanemad ning õed ja vennad. Lõike 2 kohta on esitanud märkuse Eesti Pank, kelle

hinnangul tuleks lõikes kasutada mõiste ,,lähedane isik“ asemel kasutada mõistet ,,seotud

isik“, mille täpne sisu on avatud korruptsioonivastase seaduse §-s 7. Võrreldes lähedase isiku

mõistega, peetakse seotud isikuks ka ametiisiku lapselast, vanavanemat, lapsendatud last,

juriidilist isikut, milles ametiisikul või temaga seotud isikul on vähemalt 1/10 suurune osalus,

ning isikut, keda seob ametiisikuga ühine majapidamine, või kelle seisund või tegevus

mõjutab või mõjutab vahetult ametiisikut väljaspool ametiseisundit oluliselt või kes

väljaspool ametiseisundit allub ametiisiku korraldustele või tegutseb tema huvides või arvel.

Seega on seotud isiku mõiste tunduvalt laiem lähedase isiku mõistest. Kuigi

Finantsinspektsiooni töötajad ei ole ametisikud, nõustub eelnõu koostaja Eesti Panga

märkusega ja peab põhjendatuks mõiste laiendamist, kuivõrd Finantsinspektsioonis töötav

5

isik puutub oma töö iseloomu tõttu kokku väga delikaatsete andmetega, mille vääriti

kasutamine õõnestab järelevalveasutuse ja terve Eesti finantsturu usaldusväärsust, samuti võib

mõjutada isiku objektiivust järelevalvemenetluste läbiviimisel ja otsuste tegemisel. Seetõttu

tuleb muuta eelnõus FIS § 32 lõiget 2, jätta sellest välja teine lause ning viia sisse viide

korruptsioonivastasele seaduse §-le 7 ning seotud isiku mõiste.

10. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses:

paragrahvi 30 lõikes 4 asendatakse arv ,,3“ arvuga ,,7“;

Selgitus. FIS § 30 lõikega 4 on sätestatud Finantsinspektsiooni töölevõtmist taotlevale isikule

kohustus esitama juhatusele enne töölepingu sõlmimist kirjalikult ülevaade oma hariduse,

kvalifikatsiooni, täienduskoolituse, töökogemuse, ettevõtluses osalemise ja FIS § 32 lõikes 3

nimetatud andmed (huvide deklaratsioon). Tulenevalt FIS § 32 muutmisest viiakse andmete

koosseis, mis tuleb huvide deklaratsioonis esitada, üle sama paragrahvi lõikesse 7. Seetõttu

on vaja muuta FIS § 30 lõikes 4 viidet. Uue punkti lisamise tõttu on vaja muuta ka

numeratsiooni eelnõu §-s 2.

11. Eelnõu § 2 punktis 12 sätestatud § 32 lõiget 5 täiendatakse teise lausega järgmises

sõnastuses:

,,Nimetatud finantsinstrumentide võõrandamise kohustust ei kohaldata tööle võtmist sooviva

isiku ja töötaja suhtes, kui tema tööülesanded Inspektsioonis ei hõlma järelevalvemenetluste

läbiviimist või nendest osa võtmist ning tal puudub ligipääs selliste menetlustega seotud

dokumentidele ja andmebaasidele.“;

Selgitus. Eelnõuga muudetakse FIS §-i 32 ning sätestatakse detailsemad huvide konflikti

ennetamise meetmed. Lõike 5 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus nõuda tööle võtmist

soovivalt isikult ja töötajalt selliste finantsinstrumentide võõrandamist, mis võivad põhjustada

huvide konflikti. Lõike 5 aluseks on CRD VI artikli 4 lõige 8, mis annab pädevatele asutustele

(Finantsinspektsioonile) hinnata juhtumipõhiselt, kas asjakohane finantsinstrument võib

tekitada huvide konflikti ning kas see oleks vaja võõrandada. Eelnõu koostaja leiab, et kuigi

FIS § 32 lõike 6 annab Finantsinspektsioonile õigused kehtestada sise-eeskirjadega täpsemad

nõuded huvide konflikti vältimise kohta, sealhulgas finantsinstrumentide võõrandamise

kohta, oleks vaja seaduse tasandil täpsustada, et nimetatud õigust ei või kohaldada selliste

töötajate suhtes, kelle tööülesanded ei hõlma järelevalvemenetluste läbiviimist, nendest

osavõtmist ning kellel puudub ligipääs selliste menetlustega seotud andmetele. Sellise

piiranguga kaitstakse põhiseaduse § 32 lõikes 1 sätestatud omandipõhiõigust. Kuivõrd

Finantsinspektsiooni töötajate ja juhtide suhtes sätestatavad piirangud kitsendavad nende

põhiõigusi, tuleb piirangute seadmisel lähtuda sobivusest, mõõdukusest ja vajalikkusest.

Finantsinstrumentide sunniviisilise võõrandamise tulemusel võib isikule tekkida reaalne

rahaline kahju, kui ta on sunnitud näiteks konfliktseid aktsiaid müüma kahjumiga. Seetõttu on

oluline defineerida võimalikult kitsalt, milliste Finantsinspektsiooni tööle soovivate isikute ja

töötajate suhtes antud piirangut kohaldatakse. Finantsinstrumentide võõrandamise kohustuse

nõuet ei ole mõistlik ega asjakohane kohaldada Finantsinspektsiooni toetava ja tehnilise

personali suhtes, näiteks majahaldur või -hoidja, sekretäri, koristaja, personalispetsialist,

palgaarvestaja jms isik. Eeltoodust tulenevalt tuleks lõiget 5 täiendada teise lausega ja lisada

eelnimetatud piirang.

12. Eelnõu § 2 punktis 12 sätestatud § 32 lõike 7 esimeses lauses asendatakse sõna

,,väärtpaberite“ sõnaga ,,finantsinstrumentide“;

6

Selgitus. FIS § 32 lõike 7 esimese lausega on sätestatud Finantsinspektsiooni tööle võtmist

taotlevale isikule kohustus esitada juhatusele enda üldandmed ning oma praeguse või endise

abikaasa või elukaaslase, laste kohta ning teabe nende ja iseenda varaliste kohustuste kohta

finantsjärelevalve subjektide ees, samuti andmed eelnimetatud isikutele kuuluvate

väärtpaberite kohta. Kuivõrd sama paragrahvi lõige 4 kasutab sõna ,,finantsinstrument“, mis

hõlmab ka krüptovarasid, tuleb lõike 7 esimeses lauses jätkata sama keelekasutust ning

seetõttu asendada sõna.

13. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses:

paragrahvi 46 lõiget 4 täiendatakse punktiga 3 järgmises sõnastuses:

,,3) kõigist asjaoludest, mis takistavad kindlustuse turustamisega tegeleva isiku asutamist

või teenuste osutamist kolmandas riigis.“;

Selgitus. FIS § 46 reguleerib Finantsinspektsiooni koostööd rahvusvaheliste

organisatsioonidega. Selle lõike 3 kohustab Finantsinspektsiooni teavitama Euroopa

Komisjoni ja muud asjakohast Euroopa järelevalveasutust lõikele järgnevas loetelus

nimetatud olukordadest, milleks punkti 3 järgi on asjaolud, mis takistavad finantsasutuste

asutamist või teenuste osutamist kolmandas riigis. Eelnõuga muudetakse lõike 3

sissejuhatavat lauseosa ja jäetakse sellest välja kohustus teavitada Euroopa Komisjoni, sest

sätte aluseks olevast direktiivist on vastav kohustus juba varasemalt välja jäetud. Eelnõu

koostajale jäi lõike 3 sissejuhatava lauseosa muutmiskäsu koostamisel tähelepanuta

direktiivid, mis reguleerivad kindlustusandjate ja kindlustuse turustamisega tegelevate isikute

tegevust ning sätted, mis näevad ette teavitamiskohustuse Euroopa Komisjonile lõike 3

punktis 3 nimetatud asjaolude esinemisel. Seega tekib vastuolu lõike 3 sissejuhatava lauseosa

muutmisel ja eelnimetatud direktiividega. Vastuolu eemaldamiseks tuleb analoogne

teavitamiskohustuse säte lisada FIS § 46 lõikesse 4, mis juba reguleerib teavitamiskohustust

ainult Euroopa Komisjonile. Muudatuse tulemusena ei pea Finantsinspektsioon täitma

üleliigset teavitamiskohustust Euroopa Komisjonile finantsasutuse asutamisega esinevate

takistuste kohta, küll aga säilib samalaadne teavitamiskohustus kindlustusega seotud isikute

puhul.

14. Eelnõu § 2 täiendatakse uue punktiga järgmises sõnastuses:

paragrahvi 54 lõike 4 punktid 1 ja 2 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

,,1) uurimisasutusele või prokuratuurile seoses kriminaalmenetluse läbiviimisega või

rahvusvahelise kriminaalmenetlusalase koostöö taotluse täitmisega, samuti seoses

finantsjärelevalve teostamisel avastatud tegudega, millel on süüteo tunnused;

2) kohtule finantsjärelevalvega seotud süüteo- või haldusasjades;“

Selgitus. FIS § 54 sätestab nõuded kontrollimisandmete salastatusele ja selle lõige 4 sätestab

loetelu olukordadest, mil võib finantsjärelevalve käigus saadud teavet ehk konfidentsiaalset

teavet avaldada. Punkti 1 kohaselt võib teavet avaldada süütegu arutavale kohtule,

uurimisasutusele ja prokuratuurile seoses finantsjärelevalve teostamisel avastatud tegudega,

samuti finantsjärelevalve subjekti, selle juhi või töötaja tegudega, millel on süüteo tunnused.

Punkti 2 kohaselt võib teavet avaldada halduskohtule finantsjärelevalve teostamisega seotud

asjades.

Finantsinspektsiooni muudatusettepaneku kohaselt tuleks punkte 1 ja 2 muuta ning anda

järelevalveasutusele selgema aluse andmete avaldamiseks. Võrreldes kehtiva sõnastusega

jäetakse punktist 1 välja tekstiosa finantsjärelevalve subjekti, selle juhi ja töötaja kohta, samuti

süütegu arutava kohtu kohta, mis viiakse üle punkti 2. Finantsinspektsiooni hinnangul

7

võimaldab kehtiva punkti 1 sõnastus tõlgendada, et Finantsinspektsiooni õigus avaldada

uurimisasutustele ja prokuratuurile teavet ei hõlma isikuid, kelle suhtes järelevalveasutus ise

järelevalvet ei teosta. Sellisteks olukordadeks on näiteks tegevusloa taotlemine või selle

rahuldamata jätmine ning kuigi isik, kelle kohta teavet avaldatakse, ei ole finantsjärelevalve

subjekt, võib teda sisaldava teabe vahetamine olla kriminaalmenetluse seisukohalt kriitilise

tähtsusega. Finantsinspektsiooni põhjendused eelkõige punkti 1 muutmise kohta on kohustus

tagada finantssektori ja -teenuste usaldusväärsuse ning uurida, takistada ja sanktsioneerida

ebaseaduslikku majandustegevust ehk tegevusloata tegutsemist (näiteks

investeerimiskelmust). Rahvusvahelistest lepingutest tuleneb Finantsinspektsioonile ka

koostöökohustus teiste välisriikide asjakohaste pädevate asutustega ning selline koostöö võib

muu hulgas hõlmata teabe avaldamist näiteks e-residentsuse võimalust kasutavate

välismaalaste suhtes. Muudatusettepaneku koostamises osalesid Finantsinspektsiooni,

Riigiprokuratuuri, Keskkriminaalpolitsei ja Rahandusministeeriumi esindajad.

Muud muudatused seadustes

15. Eelnõu § 1 punkt 115, § 4 punktid 1, 2 ja 4, § 5 punkt 1, § 7, § 8 punkt 2 ja § 9 punktis 25

§ 117 lõike 5 muudatused jäetakse välja.

Selgitus. Eelnõuga lisati KAS-i, investeerimisfondide seadusesse, krediidiandjate ja -

vahendajate seadusesse, makseasutuste ja e-raha asutuste seadusesse ning väärtpaberituru

seaduse ühinemiste peatükki säte, mille kohaselt võib Finantsinspektsioon nõuda ühinevalt

ühingult audiitori aruande esitamist isegi juhul, kui ühineva ühingu aktsionärid on ÄS § 394

lõike 2 kohaselt hääletanud selle poolt, et audiitor ei kontrolli ühinemislepingut ja -aruannet.

Sätete lisamise eesmärk oli laiemalt seotud eelnõu esimeses versioonis esitatud muudatustega,

mille kohaselt ei ole ilmtingimata ühingu ühinemisel esitada audiitori aruannet. Sellise

ettepaneku audiitori aruande kohustuslikkuse nõude kaotamisele esitas Finantsinspektsioon.

Samas leidis eelnõu koostaja, et järelevalveasutusele peab jääma võimalus audiitori aruannet

ikkagi nõuda, kui esineb asjakohane vajadus. Selleks sätestati eelnimetatud sätetes

Finantsinspektsioonile õigus nõuda audiitori aruande esitamist isegi siis, kui ühingu

aktsionärid on otsustanud, et sellist aruannet ei koostata. Seega oleks tegu olnud erisusega

ÄS-i suhtes. Harmoniseerimise plaanile esitas tagasiside Audiitorkogu, kelle hinnangul võib

aruande kohustuslikkuse nõude kaotamine kahjustada väikeaktsionäre. Seetõttu jäeti eelnõust

harmoniseerimise plaan välja ning nimetatud sätetes ÄS-i erisus ei ole enam relevantne.

Sellest tulenevalt soovime nimetatud muutmiskäskude väljajätmist eelnõust.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Jürgen Ligi

rahandusminister

Anastasia Nõmmik 5854 5096

[email protected]