Krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise eelnõu

Maakri 30, Tallinn 10145 T +372 611 6567 [email protected] pangaliit.ee

Jürgen Ligi Rahandusministeerium [email protected]

Teie: 02.12.2025 nr 1.1-10.1/3030-11 Meie: 22.12.2025 nr 49

Krediidiasutuste seaduse muutmise ja sellest tulenevalt teiste seaduste muutmise (Basel III regulatsioon) seaduse eelnõu Lugupeetud Jürgen Ligi Täname võimaluse eest avaldada arvamust krediidiasutuste seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu (Basel III regulatsioon) teise kooskõlastusringi raames. Finantsinspektsiooni ettekirjutuste täitmise kontrollimisega seonduv ei ole üheselt mõistetav. Palume selgitada, kas Finantsinspektsiooni ettekirjutuste täitmise valideerimine siseauditi poolt ei ole edaspidi enam reguleeritud seaduse tasandil. Nimelt, täna kehtiva KAS § 59 lg 4 kohaselt jälgib siseaudit Finantsinspektsiooni ettekirjutuse täitmist. Eelnõus on seda muudetud ning § 591 lg 3 punkti 1 kohaselt hakkab vastavuskontroll kontrollima regulaarselt panga tegevuse vastavust Finantsinspektsiooni ettekirjutustele. Rahandusministeeriumi selgituste kohaselt on tegemist igapäevase tegevusega vastavuse hindamise näol, mitte ettekirjutuse täitmise valideerimisega. Turuosaliste jaoks on oluline ühemõtteliselt aru saada, milline on rollide jaotus seaduse muutmise järel, et üheselt määratleda sisekontrolli funktsioonidele esitatavad nõuded. Ilmselgelt mõjutab see vähemalt kahe sisekontrolli süsteemi funktsiooni igapäevast töökorraldust, sh nõutavaid ressursse, kuid võimalik, et ka kompetentse. Eelnõu seletuskirja Lisa 3 (märkuste tabel) Pangaliidu tagasiside juures esitatud Rahandusministeeriumi seisukohtades esineb vastuolu, mida palume täpsustada. Seoses KAS § 60 lg-ga 31 on selgitatud, et selle sätte mõttega on kooskõlas tõlgendus, mille kohaselt võivad sisekontrolli funktsioonide juhid olla krediidiasutuse juhatuse liikmeteks (Pangaliidu märkus jrk nr-ga 21 ja selle vastus). Samas on aga leitud, et õige on tõlgendus, et „sõltumatus“ sätte sõnastuses tähendab, et juhatuse liige ei või täita sisekontrolli funktsiooni juhi ülesandeid (Pangaliidu märkus jrk nr-ga 24 ja selle vastus).

Eeltoodud vastuolust tulenevalt palume seletuskirjas välja tuua tõlgendus, mille kohaselt ECB suunistest1 tulenevalt võib krediidiasutuse juhatuse liikmeks olla sisekontrolli funktsiooni (eelkõige vastavuskontrolli ja riskijuhtimise) juht tingimusel, et sisekontrollifunktsiooni täitjal on õigus otse pöörduda nõukogu poole ning piiranguid täita juhatuse liikme rolli ei ole. Juhime tähelepanu, et krediidiasutuste seaduses audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitorile sätestatud nõuetele, kuigi eelnõuga 766SE tunnistatakse kehtetuks atesteeritud siseaudiitori ning siseauditi mõisted. Basel III eelnõus pole seda küsimust adresseeritud ega sellele muudatusele lahendust leitud. Loodame, et Rahandusministeeriumil on võimalik meie ettepanekutega arvestada ning meie poolt tõstatatud küsimuste osas selgitusi anda. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Katrin Talihärm Tegevjuht

1 Vt EBA Guidelines on internal governance (EBA/GL/2021/05), p 26: A member of the management body may be responsible for an internal control function as referred to in Title V, Section 19.1, provided that the member does not have other mandates that would compromise the member’s internal control activities and the independence of the internal control function. – Arvutivõrgus kättesaadav: https://www.eba.europa.eu/sites/default/files/document_library/Publications/Guideline s/2021/1016721/Final%20report%20on%20Guidelines%20on%20internal%20governance% 20under%20CRD.pdf.