Kommentaarid krediidiasutuste seaduse muutmise jt seaduste muutmise (Basel III) seaduse eelnõule

E-kiri.eml

Tähelepanu! Tegemist on välisvõrgust saabunud kirjaga.
Tundmatu saatja korral palume linke ja faile mitte avada.

Tere!

Palun leidke kirja lisast FinanceEstonia kommentaarid krediidiasutuste seaduse muutmise jt seaduste muutmise (Basel III) seaduse eelnõule.

Oleme valmis tegema igakülgset koostööd täiendavate küsimuste kerkimisel.

Lugupidamisega

Anu Müürsepp FinanceEstonia tegevjuht

+372 50 11107 [email protected]

FE kommentaarid krediidiasutuste seaduse muutmise (Basel III) eelnõule - 2025 08 27-2.asice

Digiallkirjad

Allkirjade kehtivust ei ole kontrollitud.

ANU MÜÜRSEPP PNOEE-46806012746 2025-08-27 10:51:51

KAIDO SAAR PNOEE-38104290034 2025-08-27 14:48:59

MARTIN LÄNTS PNOEE-38503040351 2025-08-28 05:48:36

FE kommentaarid krediidiasutuste seaduse muutmise (Basel III) eelnõule - 2025 08 27.pdf

27. august 2025

1 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

FinanceEstonia kommentaarid krediidiasutuste seaduse muutmise jt seaduste muutmise (Basel III) seaduse eelnõule

Käesolevaga edastame FinanceEstonia kommentaarid krediidiasutuste seaduse muutmise jt seaduste muutmise (Basel III) seaduse eelnõule.

FinanceEstonia on Eesti =inantssektori katusorganisatsioon, mille eesmärk on toetada Eesti =inantssektori arengut, innovatsiooni ja =inantsteenuste eksporti. Seisame selle eest, et Eestisse tekiks uusi =inantsvaldkonna ettevõtteid, loodaks uusi kõrge lisandväärtusega töökohti ning kohalik kapitaliturg pakuks Eesti ettevõtetele täiendavaid =inantseerimisvõimalusi. Esindame oma töös ja tegemistes ligi 90 =inantssektoris tegutsevat ettevõtet, sh krediidiasutusi.

Alljärgnevalt toome välja esmalt oma üldise tagasiside eelnõuga kavandatud sisekontrolli raamistiku osas ning seejärel konkreetsemad kommentaarid erinevate eelnõu sätete lõikes.

Sisekontrolli raamistikust

Eelnõu seletuskirjas on õigesti leitud, et CRD VI de=ineerib “sisekontrolli- funktsiooni” mõiste, kuid samas on meie hinnangul KAS-i eelnõu läinud CRD VI käsitlustest asjatult ja ebamõistlikult kaugele.

CRD VI eesmärk ei ole luua formaalselt uut sisekontrolli struktuuri, vaid tugevdada olemasolevate funktsioonide - riskikontrolli, vastavuskontrolli ja siseauditi - iseseisvuse ja sõltumatuse tagatisi.

CRD VI on eelneva tagamiseks lisanud artiklisse 76 eeskätt järgnevad täiendused:

Art 76 (5): Liikmesriigid tagavad kooskõlas komisjoni direktiivi 2006/73/EÜ (*17) artikli 7 lõikes 2 sätestatud proportsionaalsuse põhimõttega, et Dinantsinstitutsiooni sisekontrollifunktsiooni täitja on sõltumatu operatiivfunktsioonidest ning et tal on piisavalt võimu, kaalu ja vahendeid ning juurdepääs juhtorganile.

Art 76 (6): Liikmesriigid tagavad, et sisekontrollifunktsiooni täitja omab otsest juurdepääsu ja võib aru anda otse järelevalvefunktsiooni täitvale juhtorganile. Sel eesmärgil on sisekontrollifunktsiooni täitja sõltumatu juhtimisfunktsiooni täitva juhtorgani liikmetest ja kõrgemast juhtkonnast ning eelkõige on tal võimalik anda teada probleemkohtadest ja hoiatada järelevalvefunktsiooni täitvat juhtorganit, kui

27. august 2025

2 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

see on asjakohane või kui ilmnevad konkreetsed riskisuundumused, mis mõjutavad või võivad mõjutada Dinantsinstitutsiooni, ilma et see piiraks juhtorgani kohustusi käesoleva direktiivi ja määruse (EL) nr 575/2013 alusel.

ja

Sisekontrollifunktsioonide juhte ei eemaldata ametist ilma järelevalvefunktsiooni täitva juhtorgani eelneva heakskiiduta.

KAS-i eelnõu lähenemine aga nõuab lisaks järgnevat:

- sisekontrolli funktsioonide põhimääruse loomine ja selle kinnitamine nõukogu poolt;

- sisekontrolli funktsioone juhtivate isikute ametisse nimetamise ja vabastamise otsustamine nõukogu tasandil;

- sisekontrolli üksuste töötajate ametisse nimetamise ja vabastamise kinnitamine vastava üksuse juhi ettepanekul nõukogu poolt.

Selline käsitlus on meie hinnangul ebaloogiline ning rikub senist tasakaalustatud ja praktikas toimivat raamistikku, mille kohaselt:

- teine kaitseliin - riskikontroll ja vastavuskontroll - ehkki iseseisvad ja sõltumatud, toetavad oma igapäevases töös eeskätt juhatust ning raporteerivad juhatusele, omades ligipääsu ja võimalust raporteerida ka nõukogule;

- kolmas kaitseliin - siseaudit - on sõltumatu ja allub otse nõukogule.

Teise kaitseliini funktsioonide allutamine nõukogule sedavõrd sügavalt, nagu KAS-i eelnõu ette näeb, on ebamõistlik ega vasta proportsionaalsuse põhimõttele, mida CRD VI ise rõhutab. Sisuline kontroll, juhtimispädevus ning vastutus nende funktsioonide eest on ja peaks jääma juhatusele, kes juhib krediidiasutuse igapäevast tegevust ja kannab selle eest vastutust.

Liigne institutsionaalne sekkumine nõukogu poolt võib meie hinnangul:

- vähendada juhtkonna paindlikkust ja reageerimisvõimet;

- moonutada sisekontrolli funktsioonide rolli ja sisulist toimimist;

- tuua kaasa tarbetut halduskoormust ja juhtimisvastutuse hägustumist.

27. august 2025

3 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

Sisekontrolli tugevdamine ei tähenda selle formaalset tsentraliseerimist nõukogu alla. Oleme seisukohal, et efektiivne sisekontroll põhineb selgel vastutusjaotusel, toimival koostööl ja proportsionaalsel sekkumisel, mitte liigselt formaalsetel struktuurimuudatustel.

Eelnevale tuginedes teeme ettepaneku lähtuda KAS-i muutmisel CRD VI täiendustest, mis tugevdavad sisekontrolli funktsioonide iseseisvust ja sõltumatust, kuid samal ajal vältida direktiivist kaugemale minemist viisil, mis lõhuks senist hästi toimivat sisekontrolli raamistikku ning lisaks ebavajalikku halduskoormust ja hägustaks teise ja kolmanda kaitseliini piire.

KAS § 481

(1) Krediidiasutus teavitab juhi või võtmeisiku valimise, määramise või ametiaja pikendamise kavatsusest Finantsinspektsiooni vähemalt kümme päeva enne selle küsimuse otsustamist ning esitab käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud andmed ja dokumendid.

(2) Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2024/1619 artikli 91 lõike 1d punktides a–f sätestatud isik (edaspidi käesolevas peatükis oluline krediidiasutus) teavitab krediidiasutuse juhi, sisekontrollfunktsiooni juhi ja Dinantsjuhi valimise või määramise kavatsusest Finantsinspektsiooni, esitades vähemalt 30 tööpäeva enne juhi ametisse asumise tähtpäeva käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud andmed ja dokumendid.

Eelnevast tuleneb, et olulistele krediidiasutustele (peaks olema ka OS-II krediidiasutused) sätestatakse nõue teavitada Finantsinspektsiooni juhi ametisse nimetamisest vähemalt 30 tööpäeva enne, muudel puhkudel on vastav tähtaeg 10 päeva. 30-päevane teavitustähtaeg pikendab oluliselt sobivusmenetluse läbiviimise protsessi ja juhtide jm sättes nimetatud isikute ametisse nimetamist. Samuti on arusaamatu, miks ühel puhul sätestab regulatsioon tähtaja kalendripäevades ja teisel puhul tööpäevades. Palun selgitada ja kaaluda regulatsioonide ühtlustamist.

KAS § 49 lg 15

Nimetatud säte sisaldub ainult seletuskirjas, eelnõus endas sellist sätet ei ole. Palume täpsustada, mida siin on mõeldud.

KAS § 50 lg 11

Seletuskirjas on viidatud valele sättele. Palume täpsustada, kas korrektsem viide oleks hoopis § 136.

27. august 2025

4 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

KAS § 52 lg 4 p 5

Sätte kohaselt kuulub nõukogu pädevusse sisekontrolli üksuste põhimääruse kinnitamine. Sättega luuakse kohustus luua ja kehtestada uus sise-eeskiri, mille loomist KAS seni ei nõudnud ja ei nõua ka CRD VI. Teeme ettepaneku muuta sätet selliselt, et nõukogu pädevusse kuuluks siseauditi põhimääruse kinnitamine. Ettevõtte organisatsiooni struktuur, sealhulgas sisekontrollifunktsioonide toimimine, sätestatakse aga juba muudes kõrgema taseme poliitikates, mille kinnitab nõukogu. Eraldi sisekontrolli põhimääruse nõude kehtestamine ei ole meie hinnangul vajalik ega mõistlik. Vastavuskontrolli sisepoliitika kinnitamise osas peaks säilima paindlikkus, et selle võib väiksemates krediidiasutustes, kus see on kooskõlas organisatsiooni toimimise põhimõtetega, kinnitada ka juhatus.

KAS § 52 lg 4 p 7

Meie hinnangul on kõikide sisekontrolliüksuste töötajate ametisse nimetamine ja ametist vabastamine läbi nõukogu kinnituse ebamõistlik ja põhjendamatu. Sätte kohaselt kuulub nõukogu pädevusse krediidiasutuse sisekontrolli funktsioone juhtivate isikute ametisse nimetamine ja vabastamine ning siseauditi-, vastavus- ja riskikontrolli üksuste juhtide ettepanekul vastavate üksuste töötajate ametisse nimetamine ja vabastamine. Lähtudes ülal esitatud üldistest kommentaaridest ning asjaolust, et viidatud säte ei tugine CRD VI-le, teeme ettepaneku sõnastada säte ümber selliselt, et nõukogu pädevusse kuuluvad siseauditi juhi ametisse nimetamine ja siseauditi üksuse juhi ettepanekul siseauditi üksuse töötajate ametisse nimetamine, ning sisekontrollifunktsioonide juhtide ametist vabastamine.

KAS § 52 lg 4 p 10

Muudetud sätte kohaselt kuulub nõukogu pädevusse erinevate komiteede pädevuse, õiguste ja tegevuste põhimõtete kinnitamine. Sättest jääb ebaselgeks, kas silmas on peetud vaid seadusega ette nähtud komiteesid või kõiki krediidiasutuses moodustatavaid komiteesid. Teeme ettepaneku täpsustada sätet selliselt, et oleks selge, et nõukogu pädevusse kuulub vaid seaduses nõutud komiteede põhimõtete kinnitamine.

KAS § 574 lg 3

CRD VI art 76 lg 3 võimaldab auditikomitee ja riskikomitee ühendamist, kui pank ei ole signiDicant ja seda lubab Finantsinspektsioon. Eelnõu sõnastus on mõnevõrra ebatäpsem, lubades komiteesid ühendada vaid siis, kui see on proportsionaalne. Palume analüüsida ja kaaluda, kas see on ikka piisav.

27. august 2025

5 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

KAS § 60 lg 1

Eelnõu seletuskirjas on märgitud, et säilib nõue, kus siseauditi funktsiooni juhtivale isikule kohaldatakse audiitortegevuse seaduses atesteeritud siseaudiitorile sätestatud nõudeid ja tegevuse õiguslikke aluseid. Sellist nõuet eelnõus endas aga ei ole. Palume lisada vastav regulatsioon ka eelnõusse.

KAS § 60 lg 6

CRD VI arikkel 76 lg 5 (tegelikult on see lg 6) ei näe ette, et sisekontrolli töötajad peaks määrama nõukogu. See sätestab: "The heads of the internal control functions shall not be removed without prior approval of the management body in its supervisory function." Kui direktiiv sätestab üksnes, et sisekontrolli funktsioone juhtivate inimeste nimetamise ja tagasikutsumise nõukogu poolt, siis ei ole meie hinnangul põhjendatud laiendada seda kõikidele sisekontrolli üksuse töötajatele. Kõikide sisekontrolli funktsiooni töötajate nimetamine ja tagasikutsumine nõukogu poolt oleks nõukogu jaoks põhjendamatult koormav, mistõttu palume kaalude vähem ressursimahukaid alternatiive.

KAS § 60 lg 31

(31) Sisekontrolli funktsiooni täitvad isikud peavad omama võimalust kontakteeruda otse krediidiasutuse nõukogu liikmetega. Eeltoodust tulenevalt peavad sisekontrolli funktsiooni täitvad isikud olema oma ülesannete täitmisel sõltumatud krediidiasutuse põhiäritegevuse funktsioonidest ja krediidiasutuse juhatuse liikmetest ning peavad olema eelkõige võimelised vajadusel teavitama ja hoiatama krediidiasutuse nõukogu tuvastatud kitsaskohtadest või riskidest, mis mõjutavad või võivad mõjutada krediidiasutust.

Palume täpsustada, kas „sõltumatus“ nimetatud sättes tähendab, et juhatuse liige ei või täita sisekontrolli funktsiooni juhi ülesandeid. Juhime tähelepanu, et uue EBA GL drafti kohaselt on lubatud neid ülesandeid täita ka juhatuse liikmel (vt p 29a, p 172 ja p 176).

KAS § 61 lg 31

See säte ja eelnõuga lisatav KAS § 60 lg 3 (1) esimene lause on oma sisult identsed. Selline kordamine ei ole vajalik ega asjakohane. Palume teha eelnõus vastavad korrektuurid.

KAS § 61 lg 4

Muudetud lõige sätestab, et sisekontrolli funktsioone täitvad isikud töötavad koostöös Finantsinspektsiooniga. Sätte sisu, eesmärk ja koostöö ulatus jäävad ebaselgeks. Krediidiasutuse koostöö kohustus tuleneb krediidiasutuste seadusest

27. august 2025

6 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

ja Finantsinspektsiooni seadusest üldiselt ning laieneb krediidiasutusele tervikuna, mitte ainult sisekontrollifunktsioone täitvatele isikutele. Teeme ettepaneku säte seadusest eemaldada.

KAS § 63 lg 2 p 5

Sätet täiendatakse tekstiosaga “mis peab sisaldama muu hulgas krediidiasutuse usaldusväärset administreerimiskorda ja raamatupidamise sise-eeskirja”. Täiendus põhineb CRD VI artikli 74 lõike 1 punktil c, mis kasutab sõnastust “piisavad sisekontrollimehhanismid, muu hulgas usaldusväärne juhtimis- ja raamatu- pidamiskord”. Teeme ettepaneku kasutada CRD VI-ga sama sõnastust ja asendada sõna “administreerimiskord” sõnaga “juhtimiskord”.

Samuti palume seletuskirjas selgitada ja täpsustada, mida „usaldusväärne administreerimiskord/juhtimiskord“ tähendab, et seadus oleks üheselt mõistetav ja täidetav.

KAS § 65 lg 21

Nimetatud sätte kohaselt võib Finantsinspektsioon otsustada samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate ühingute ühinemisel, et ühinemisloa taotlemine pole vajalik. KAS § 65 lg 21 näeb ette, et samasse konsolideerimisgruppi kuuluvad ühingud teavitavad Finantsinspektsiooni ühinemisest viivitamatult peale ühinemise otsuse vastuvõtmist, misjärel teeb Finantsinspektsioon ühe kuu jooksul otsuse, kas ühinemise luba on vajalik.

Sõnastus “peale ühinemise otsuse vastuvõtmist” tekitab küsimuse, kas tegemist on ühingute esialgse kavatsusega ühinemine läbi viia (millisel juhul on keeruline määratleda konkreetset momenti) või ühinemisotsusega Ac S-i kohaselt (ühinevate ühingute aktsionäride või osanike otsus). CRD Art 27i(1) sõnastus “after the adoption of the draft terms of the proposed operation” viitab momendile, mil ühinemise esialgsed tingimused on kokku lepitud. Teeme ettepaneku sätet täpsustada, et oleks selgelt aru saada, millises ühinemise etapis tuleb Finantsinspektsiooni antud olukorras teavitada.

Lisaks juhime tähelepanu, et konsolideerimisgruppi kuuluvate ühingute ühinemisel on võimalus, et Ac S-i kohaselt ühinemisotsust vastu võtma ei pea (Ac S § 421 lg 5 ja § 412 lg 4 kohaselt ei pea seda tegema, kui ühendav ühing ühendab endaga 100%-lise tütre). Seega oleks selgem siduda nimetatud moment konkreetse sündmusega, mis ühinemise protsessis alati toimub, milleks on näiteks ühinemislepingu sõlmimine. Kuivõrd vastavalt KAS § 66 lg 2 peavad ühinevad ühingud Finantsinspektsiooni niikuinii teavitama ühinemisest ja esitama ühinemiskava, siis teeme ettepaneku eemaldada KAS eelnõust eraldi § 65 lg 21 kohane teavitamiskohustus ning viia see § 66 lg 2 alusel tehtavasse teavitusse.

27. august 2025

7 Maakri 19/21 (Nasdaq kontor) Tallinn 10145, Eesti

[email protected] financeestonia.eu

MTÜ FinanceEstonia

Alternatiivina teeme ettepaneku ühtlustada KAS §-s 65 lg 21 ja §-s 66 lg 2 regueeritud teavituste ajahetk.

KAS § 134127

Kehtivas seaduses juba eksisteerib § 134127, millega reguleeritakse põhimakseteenuse osutamise kohustuse rikkumist. Seletuskirjas ei mainita, et vastav säte on kavas kehtetuks tunnistada. Palume täpsustada, kas uus sõnastus on mõeldud asendama kehtivas seaduses olevat sätet või on tegemist üksnes nummerdamisveaga.

Lugupidamisega

Kaido Saar FinanceEstonia juhatuse esimees

Anu Müürsepp FinanceEstonia tegevjuht

Martin Länts FinanceEstonia krediidiandjate- ja vahendajate töögrupi juht