Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seadus

Dokumendiregister	Siseministeerium
Viit	1-7/332-1
Registreeritud	16.12.2021
Sünkroonitud	19.08.2025
Liik	Sissetulev kiri
Funktsioon	1 Ministeeriumi töö korraldamine. Juhtimine. Planeerimine. Aruandlus
Sari	1-7 Siseministeeriumile kooskõlastamiseks saadetud siseriiklikute õigusaktide eelnõud
Toimik	1-7/2021
Juurdepääsupiirang	Avalik
Juurdepääsupiirang
Adressaat	Rahandusministeerium
Saabumis/saatmisviis	Rahandusministeerium
Vastutaja	sisejulgeolekupoliitika osakond
Originaal	Ava uues aknas

Dokument on kokkuvõtte tegemiseks liiga mahukas (970017 tm).

Failid

13-1.1420-2 15.12.2021 Väljaminev kiri.asice

Kaaskiri.pdf

Seletuskirja lisa_märkuste tabel.pdf

UVIMS SK.pdf

ÜVIMS EN.pdf

Kooskõlastatavad dokumendid.txt

Kaaskiri.pdf

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / 611 3558 / [email protected] / www.rahandusministeerium.ee

registrikood 70000272

Justiitsministeerium

[email protected]

Ühisrahastuse ja muude

investeerimisinstrumentide ning

virtuaalvääringute seaduse eelnõu

Esitame käesolevaga kooskõlastamiseks ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide

ning virtuaalvääringute seaduse eelnõu, mis on kättesaadav koos seletuskirjaga õigusaktide

eelnõude elektroonilise kooskõlastamise süsteemi EIS vahendusel http://eelnoud.valitsus.ee/.

Palume eelnõu kooskõlastada võimaluse korral 20 tööpäeva jooksul.

Lugupidamisega

(allkirjastatud digitaalselt)

Keit Pentus-Rosimannus

rahandusminister

Lisad:

Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse eelnõu

seletuskiri

Seletuskirja lisa 1 – märkuste tabel

Kristen Leppik 6113093

[email protected]

Lisaadressaadid:

Finantsinspektsioon

Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium

Meie 15.12.2021 nr 13-1.1/420-2

Siseministeerium

Eesti Pank

Tarbijakaitse ja Tehnilise Järelevalve Amet

FinanceEstonia MTÜ

Eesti Pangaliit MTÜ

Eesti Advokatuur

Politsei- ja Piirivalveamet

Kaitsepolitseiamet

Rahapesu Andmebüroo

Nasdaq Tallinn AS

Eesti Krüptoraha Liit

Notarite Koda

Audiitorkogu

Eesti Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioon MTÜ

Seletuskirja lisa_märkuste tabel.pdf

Seletuskirja

Lisa 1 MÄRKUSTE TABEL

MAJANDUS- JA KOMMUNIKATSIOONIMINISTEERIUM Märkused 1-13

SISEMINISTEERIUM Märkused 14-16

FINANTSINSPEKTSIOON Märkused 17-62

EESTI PANK Märkus 63

AUDIITORKOGU Märkused 64-67

FINANCEESTONIA Märkused 68-122

EESTI KRÜPTORAHA LIIT Märkused 123-146

SPECTRO FINANCE Märkused 147-153

OBLICITY ESTONIA OÜ Märkused 154-159

EESTI KAUBANDUS- JA TÖÖSTUSKODA Märkus 160

COMISTAR ESTONIA Märkused 161-163

DANIEL RAISSAR Märkus 164

Nr. Ettepaneku sisu

Arvestatud/

Mitte-

arvestatud/

Selgitatud

Rahandusministeeriumi

seisukoht

MAJANDUS- JA KOMMUNIKATSIOONIMINISTEERIUM

1. Toetame valdkonna „korrastamist“ ja järelevalve

efektiivsemaks muutmist, kuid leiame, et nii turuosaliste kui ka

ettevõtluskeskkonna üldisest seisukohast lähtuvalt peaks

üleminekuperiood olema pikem – 1. oktoober 2021 on liiga

väike periood muudatuste tegemise jaoks.

Rahapesu meetmete ja investorkaitse mehhanismide

tõhustamine virtuaalvääringute sektoris on vajalik. Mõistlik on

ühise regulatsiooni kehtestamine Euroopa Liidu (edaspidi EL)

tasemel, võttes arvesse, et eelnõu on seotud osaliselt EL õiguse

rakendamisega ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusega

(EL) 2020/1503, mis käsitleb ettevõtjatele Euroopa

ühisrahastusteenuse osutajaid ning millega muudetakse

määrust (EL) 2017/1129 ja direktiivi (EL) 2019/1937 (ELT L

347, 20.10.2020, lk 1–49). Määruses on ettenähtud pikem

üleminekuperiood vastavate muudatuste elluviimiseks ja

tegevusloa taotlemiseks ehk kuni 10. novembrini 2022. Seega

tekib küsimus miks soovitakse Eestis sätestada lühemat

tähtaega.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Seaduse jõustumist on edasi

lükatud 1. aprillini 2022.a.

Märgime aga lisaks seda, et EL

ühisrahastusmääruses 2020/1503

sätestatud 10. novembri 2022. a

tähtaeg märgib seda, et ettevõtjad

peavad olema viinud oma tegevuse

kooskõlla määruse nõuetega,

vastasel juhul ei ole neil enam

õigust vastavat teenust osutada.

Nimetatud tähtaeg on nn viimane

tähtaeg, mille jooksul ettevõtjatel

on kohustus tegevusluba taotleda,

kuid liikmesriikidel on vajalik

siiski luua ka õiguslik raamistik,

milles ettevõtjad saaksid

tegevusluba taotleda kohe määruse

jõustumisel.

2. Virtuaalvääringu teenusepakkujate valdkond on suure

rahapesu riskiga eelkõige tulenevalt olukorrast, et nad

resideeruvad jurisdiktsioonides, kus järelevalve puudub või on

pealiskaudne. Tänane Rahapesu andmebüroo järelevalve tänu

oma mitmeaastasele kogemusele, viimase aasta jooksul tehtud

struktuurimuudatustele ja personali kasvule on üks

efektiivsematest järelevalvetest viirtuaalvääringute sektoris.

See ei tähenda et plaanitav Finantsinspektsiooni järelevalve,

koostöös Rahapesu andmebürooga, ei oleks sektori jaoks

efektiivne, kuid seaduses etteantud ebamõistlikult lühikese

ülemineku aja jooksul, tähendaks see Finantsinspektsiooni

poolt järelevalvatavate ettevõtete praktiliselt kahekordset

kasvu, mis vajaks efektiivse tõhusa koostöö ja järelevalve

tagamiseks kindlasti suuremat ülemineku aega kui seaduses

toodud 1. juuli 2021.

Tegevuse vastavusse viimine 1. oktoobriks 2021 võib mitmete

teenusepakkujate jaoks olla igati raskendatud mitmete

asjaolude tõttu. Näiteks järgnevatel põhjustel:

 Sektor on välisinvesteeringute rohke.

Arvestatud Seaduse jõustumist on edasi

lükatud 1. aprillini 2022.a.

Kliendivarahoidmise nõuete täitmine eeldab uute

kestvuslepingute sõlmimist seaduse nõuetele vastavate

teenusepakkujatega, mis on tänapäeval näiteks oluliselt

rakendatud Eesti krediidiasutuste puhul, kui tegemist on

virtuaalvääringute valdkonnaga ja välisinvesteeringuid

omavate struktuuridega.

 Paljud virtuaalvääringute teenusepakkujad on osad

suurtest kontsernidest, mis tähendab konsolideeritud auditi

vajadust grupi tasemel kohaliku audiitori kaasamisega.

Auditi kohustus eeldab ka vastava kompetentsi loomist

Eesti audiitorkoja liikmetel, mis tänasel päeval puudub ka

paljudel suurtel audiitorbüroodel. Välisaudiitorite

tunnistamise praktika Eestis tänase päevani puudub ning

sobivustesti tegemine on võimalik ainult eesti keeles. Mis

omakorda tähendab, et vaja on pikemat ülemineku aega,

kui on eelnõus toodud 1. oktoober 2021.

 Olukorras, kus teenusepakkuja otsustab teenuse

pakkumisega mitte jätkata, on olemasolevate

kliendisuhete lõpetamine seisuga 01.07.2021 klientide

huve kahjustamata äärmiselt keeruline (teavitamine,

olemasolevate positsioonide sulgemine jne).

3. Virtuaalvääringute teenusepakkujate sektor on täna toonud

Eestisse mitmeid töötajaid, mis tähendab riigi jaoks

täiendavaid tööjõumakse, kasutatava infrastruktuuri pealt

tehtavad maksed (kontorid jne), e-residentsusega seotud

riigilõivud, samuti muid tulusid, mis on seotud infrastruktuuri

teenindavate ettevõttetega (juristid, advokatuur,

raamatupidamise teenusepakkujaid jne) ning leiame, et

kindlasti vajaks see mõjuhinnangu tegemist, enne regulatsiooni

sellisel kujul vastu võtmist.

Situatsioon, kus ühes EL riigis võetakse vastu regulatsioon,

mis olulisel määral raskendab teenusepakkujate turule

sisenemist samal ajal, kus teise EL riikide regulatsioon ootab

EL määruse jõustumist, viib olukorrani, kus regulatiivse

arbitraaži tõttu enamus väiksemaid ettevõtteid liigub oma

personaliga teistesse EL riikidesse, olles samal ajal võimelised

teenindama ka Eesti kliente. Viimase tagajärjel:

 kaotab Eesti Vabariik teenusepakkujatega seotud tulu

(mille suurust oleks vaja eelnevalt hinnata);

 kohalike investorite kaitse seisukohalt ei muutu olukord

paremaks (ka täna võivad Eesti tarbijad kasutada

välisriikides asutavate teenusepakkujate teenuseid, nt,

Coinbase, Kraken jt).

Teadmiseks

võetud

Seletuskirja on osaliselt täiendatud.

Väga detailset mõjuhinnangut on

keeruline teha kuna puuduvad

täpsemad andmed nende

ettevõtjate kohta.

4. Tarbijakaitse poolelt vaadatuna toetame virtuaalvääringu ja

ühisrahastuse teenuse reguleerimist. Ka MKMi on jõudnud

teateid tarbijatelt, kes on taoliste teenuste tarbimisel petta

saanud. Samas viib eelnõu suures osas riskide maandamise

asemel Eesti tarbijate ja investorite õigustega seotud riskid

teistesse riikidesse väljapoole Eesti seadusandja,

järelevalveasutuste ja kohtute pädevust. Sellega antakse

väljapoole justkui mõista, et mitmed finantstehnoloogia

ettevõtted ega valdkonna välisinvestorid pole Eestisse oodatud.

Teeme ettepaneku asendada eelnõu mitmed käsud ja keelud

raporteerimisega või selge aruandlusega. Eelnõuga on ette

kirjutatud väga suur hulk kohustuslikke ja kalleid

riskimaandamise tegevusi (nt siseaudiitori nõue sõltumata

ettevõtte suurusest) sõltumata riskide reaalselt olemasolust.

See suunab väiksuse ja ressursside piiratuse tõttu enamuse

Eesti turuosalistest otsima võimalusi nõuete täitmist eirata.

Seetõttu peaks eelnõu eelkõige keskenduma ülevaate saamisele

Teadmiseks

võetud/osaliselt

arvestatud

Läbivalt on eelnõuga ette nähtud

nõudeid muudetud võrreldes

esialgse versiooniga leebemaks,

samuti on täpsustatud aruandluse

nõudeid.

Atesteeritud siseaudiitori nõue

eelnõust kustutatud.

turul toimuvast (nt kohustuslikud kvartaliaruanded kõigilt

teenusepakkujatelt), mitte juhtima turgu oma tegevust peitma.

5. Kuna Eesti on valdkonna reguleerimise tõttu agaram kui muu

Euroopa, sh kiirete üleminekuperioodide sätestamisel, siis ei

lähe eelnõu kokku EL, OECD ja EBRD eesmärkidega

võimaldada piiriüleselt tõketeta finantsteenuseid, parandada

VKE-de rahastamise võimalusi ning rakendada plokiahela

tehnoloogia potentsiaali kõigis sektorites. Eelnõu sellisel kujul

rakendades kaotab Eesti suures osas nii era- kui ka avaliku

sektori kompetentsi alternatiivsete investeeringute ja

virtuaalvarade valdkonnas.

Teadmiseks

võetud/selgitatud

Päris nii dramaatilise hinnanguga

ei saa siiski nõustuda. Kehtestades

täiendavad nõuded alternatiivsetele

investeeringutele ja virtuaal-

vääringutele muutuvad teisalt ka

nimetatud sektorid investorite

jaoks usaldusväärsemaks.

6. Hoiduda finantstehnoloogia iduettevõtete jaoks uue ületamatu

sisenemisbarjääri loomisest. Praktika põhjal kujutavad ohtu

suurte mahtudega teenuseosutajad, mitte tehnoloogia ise või

algusfaasis alustavad iduettevõtted. Eelnõu vajab üldist

alammäära (näiteks kauplemise teenuse osutaja käive;

kapitalikaasamise teenuse osutaja kogu kaasatud kapitali

maht), millest alates tuleb täita kõiki eelnõu nõudeid.

Turustabiilsuse, talituspidevuse, IT-turbe jms riskide

maandamist on mõtet nõuda olukorras, kus need on reaalselt

olemas. Mõne tuhande eest kuus virtuaalvarade vahetamise

platvormi pakkuv alustav iduettevõte ei ole ohuks kellelegi.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Nimetatud alammäära on keeruline

sätestada ehk ei ole asjakohast

piiri, millest alates saab ettevõtted

jagada väikesteks või suurteks.

Lisaks ka mujal finantssektori

regulatsioon ei ole üldjuhul

ettevõtjatele ette nähtud

alammäärasid, mida ületades

rakenduksid rangemad nõuded.

Ka turustabiilsuse, talitluspidevuse

ja IT-turbe nõuded tulenevad

suuresti asjakohastest EL

määrustest, kus samuti ei ole

(raha)summalisi piirmäärasid ette

nähtud.

Märgime, et mitmes kohas on siiski

nõudeid leebemaks muudetud.

Sealhulgas on piirmäär nähtud ette

tulenevalt emisiooni suurusest –

millisel juhul tuleb koostada

põhiteabedokument (alates 1

mEUR) ja millisel juhul tuleb

põhiteabedokument ka FI-s

registreerida (alates 5 mEUR).

7. Loobuda teenuste vaba liikumise piiramisest. Välisriigi

ettevõtetele tuleks võimaldada taotleda Eestis tegevusluba ning

Eesti ettevõtete osanikele ei tohiks kehtestada ületamatuid

nõudeid (nt osakute registreerimine keskdepositooriumis).

Samuti tuleks võimaldada Eesti ettevõtetel tegutseda

välisriikides piiranguteta, kui nad täidavad sealseid teenuse

osutamise nõudeid. Kui Eesti tegevusloa taotlemine on ette

võimatu või mõttetu, toob see kaasa tegevusloata tegevuse.

Osaliselt

arvestatud

Eelnõud on vastavalt täiendatud (vt

§-d 15 ja 16), viidatud sätete

kohaselt on võimalik Eestis

asutatud teenuseosutajate

tegutsemine välisriigis, ning

välisriigis finantsjärelevalve alla

kuuluvad juriidilised isikud

(pangad jt) saavad tegutseda ka

Eestis. Samas riskide maandamise

huvides ei saa päris kõik teise riigi

isikud Eestis vastavaid teenuseid

osutada, kuivõrd finantsjärelevalve

alla mittekuuluvate isikute puhul

puudub piisav kontroll nende

tegevuse üle, samuti ei pruugi olla

tagatud järelevalvete vaheline

koostöö, jne.

8. Võrdsustada sarnaste teenuste tegevuslubade nõuded. Raha

virtuaalvääringuks (ja vastupidi) vahetamise teenus on

olemuselt klassikaline valuutavahetusteenus.

Virtuaalvääringute omavahelise kauplemise teenus on

olemuselt forex kauplemine. Mõlemal juhul on olemas

tegevusloa nõuded ning puudub põhjendus reguleerida

virtuaalvääringuid rangemalt. Virtuaalvääringuid ei tohi segi

ajada investeerimisinstrumentidega, mille puhul on rangemad

nõuded igati põhjendatud.

Mitte-arvestatud/

selgitatud

See on hinnangu küsimus, et kas

raha virtuaalvääringuks ja

vastupidi vahetamise teenus on

oma olemuselt klassikaline

valuutavahetusteenus või pigem

finantsteenus. Oleme seisukohal, et

see on kombinatsioon mõlemast.

Lisaks regulatsiooni koostamisel

lähtutakse mh ka EL

krüptovaraturgude määrusest

(MiCA) ja FATF-i juhenditest, mis

samuti nimetatud teenuseid sellisel

kujul ei võrdsusta.

9. Seoses kohaldamisalaga jääb eelnõu § 2 lõike 6 sõnastus

„füüsilisest isikust tarbijakrediiti taotleva rahastuse

taotleja“ veidi ebamääraseks. Tarbijakrediidi taotlemist ja

andmist reguleerivad võlaõigusseadus ning krediidiandjate ja -

vahendajate seadus. Pakume lg 6 sõnastuseks „ Käesolevas

seaduses sätestatut ei kohaldata füüsilisest isikust rahastuse

taotleja suhtes, kes taotleb rahastust väikesel määral ja enda

tarbeks.“

Osaliselt

arvestatud

Muudetud § 2 lõike 6 sõnastust

täpsemaks.

10. Sama paragrahvi punktis 10 on kasutatud sõnapaari

„krediidipõhine ühisrahastusteenus“. Samas

Finantsinspektsiooni seaduse muudatuste juures (eelnõu § 112)

on kasutatud sõnapaari „laenupõhine

ühisrahastusteenus“. Soovitame sõnakasutust ühtlustada.

Arvestatud Terminid on ühtlustatud.

11. Eelnõu § 2 lõike 7 kohaselt on finantstuluta

ühisrahastusteenust pakkuv ettevõtja kohustatud esitama enne

majandustegevuse alustamist registripidajale teate asjaomasel

tegevusalal majandustegevuse alustamise kohta. Seletuskirjas

on märgitud, et Nimetatud lõike eesmärk on välistada seaduse

kohaldumisalast mittetulunduslikud ja heategevusliku

eesmärgiga ühisrahastusprojektid; samuti sellised

ettevõtmised, mille puhul on selgelt enne kliendi või investori

poolset kapitali panustamist temale kommunikeeritud, et

üleantud kapitali ei tagastata või oma panustatud kapitali eest

ei pakuta vastutasuks asju, õiguseid või muid hüvesid.

Sisuliselt tähendab see, et heategevuslikul eesmärgil ja

annetuspõhiselt tegutsevad MTÜ-d peaksid olema

majandustegevusregistris registreeritud? Sätte vajalikkust on

põhjendatud sellega, finantsjärelevalveasutusel oleks võimalik

saada ülevaadet Eestis tegutsevatest finantstuluta

ühisrahastusteenuse osutajate kohta ning kaardistada vastavas

sektoris tegutsevad ettevõtjad kui ka nendega seotud

riskid. Ilmselt oleks võimalik saada ülevaade Eestis

tegutsevatest heategevuslikest organisatsioonidest ka muude

infoallikate põhjal.

Arvestatud Kustutatud lõike 7 teine lause.

12. Eelnõu § 2 lg 7 teise lause kohaselt on eelnimetatud ettevõtjal

kohustus esitada majandustegevusteade MTR-i ja tegevusalaks

märgitakse finantstuluta ühisrahastusteenus. See säte on

arusaamatu asjaolul, et majandustegevusteadet

ühisrahastusteenuse osutamiseks ja sealhulgas tegevusala

finantstuluta ühisrahastusteenuse osutamiseks hetkel ei

eksisteeri. Käesolevast eelnõust ei selgu ühisrahastusteenuse

osutamiseks täpsemaid majandustegevuse

nõudeid majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse

(edaspidi MsüS-i) § 6 kohaselt, millele ettevõtja ja tema

majandustegevus peavad vastama või puudub viide, et

kohalduvad üksnes üldandmed. Samuti ei sätestatud MsüS §

15 kohaseid andmeid, mida majandustegevusteade sisaldab

ning mida on ettevõtja kohustatud registripidajale eelnevalt

esitama. Eelnõuga ei ole sätestatud tähtaega, millal nimetatud

majandustegevusteade peab olema taotlejatele kättesaadav.

Eelnõu seletuskirjas pole välja toodud kulusid arendustöödeks,

et tagada teatamiskohustuse elektrooniline taotlemine

majandustegevuse registris. Samuti ei ole eelnõu seletuskirjas

ära toodud ettevõtjate majandustegevuse vabaduse piiramist

õigustavat avaliku huvi põhjendust ja puudub mõjuhinnang

ettevõtjate halduskoormuse kohta. Eelnõu ei ole seega

õigusselge, eelkõige seetõttu, et käitumisjuhised ettevõtjatele,

kes on kohustatud täitma teatamiskohustust on segadust

tekitavad ning need sätted ei ole kooskõlas MsüS-i suunistega.

Arvestatud Majandustegevuse registris toodud

teavituskohustus välja jäetud.

13. Tähelepanekud seletuskirja kohta Osaliselt

arvestatud

Seletuskirja on vastavalt

täiendatud.

SISEMINISTEERIUM

14. Teeme ettepaneku täiendada ühisrahastuse ja muude

investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse

eelnõud sätetega, mis on seotud eelkõige terrorismi

rahastamise tõkestamisega seotud meetmete tõhustamisega.

Teadmiseks

võetud

Lisaks ettepanekutele palume Rahandusministeeriumil

tagada muu hulgas vajalikud nõuded seaduses toodud teenust

soovivate klientide tuvastamiseks. Klientide

identifitseerimine täiendavate, kuid mitte suurt ressurssi

nõudvate vahenditega, aitab maandada organiseeritud

kuritegevuse, terrorismi ja selle rahastamise võimalikkust

ning seni kehtiva anonüümsust võimaldavate

maksetehingutega seotud rahastuse potentsiaalseid tagajärgi.

Rahandusministeeriumi koostatud eelnõu versioonis on

klientide kohta kogutavate andmed reguleeritud §-s 74.

Nii eelnõus kui ka seletuskirjas ei ole määratletud kliendi

isikuandmete olemust ja seetõttu teeme selles osas

konkreetsuse tagamiseks täiendavad ettepanekud.

Et minimeerida seadusega käsitletava turu väärkasutamist nii

organiseeritud kuritegevuse, rahapesu, terrorismi rahastamise

tõttu, teeme ettepaneku muutmaks paragrahvi 74 sõnastust

järgmiselt (muudatused on esitatud paksendatud kirjas):

§ 74. Isikuandmete töötlemine ja isikuandmete kaitse nõuded

/…/

(2) Teenuseosutaja kogub klientide kohta järgmisi

andmeid:

1) ees- ja perekonnanimi või –nimed

2) sünniaeg ja -koht;

3) kodakondsus või kodakondsused;

4) sugu;

5) isikut tõendava dokumendi number ja dokumendi koopia;

6) telefoninumber ja e-posti aadress;

7) maksekonto või muu konto või meetme, sealhulgas

virtuaalvääringu rahakoti, mille kaudu rahalisi vahendeid

kaasatakse ja investeeritakse, unikaalne tunnus;

8) muud käesoleva lõike punktides 1–4 nimetamata andmed,

mida teenuseosutaja vajab õigusaktidele vastavate teenuste

osutamiseks või lepingu täitmiseks.

(3) Teenuseosutaja võib koguda klientide kohta järgmisi

andmeid: 1) teave kliendiga seotud juriidiliste ja füüsiliste isikute

kohta;

2) muud käesoleva lõike punktides 1–4 nimetamata andmed,

mida teenuseosutaja vajab õigusaktidele vastavate teenuste

osutamiseks või lepingu täitmiseks.

/…/

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Klientide kohta kogutavate andmete osa

on suures osas eelnõust siiski välja

võetud ning küsimus lahendatakse

eraldi RahaPTS ja RLS muutmise

seaduse eelnõuga.

15. Eelnõu § 64 lõike 2 punkti 2 puhul on kasutatud KAS § 88

lõike 5 punkti 2 sõnastust, mis käesolevaks ajaks vajab

kaasajastamist. Sellest tulenevalt:

 Sõnad „kohtueelse uurimise asutus“ tuleks asendada

sõnaga „uurimisasutus“, mida kasutatakse KrMS-s.

Lisaks võiks eraldi välja tuua konfiskeerimismenetluse,

mille raames on samuti kõnealused andmed vajalikud.

Seega võiks sätestada, et „kriminaalmenetluses,

sealhulgas konfiskeerimismenetluses“.

Arvestatud Muudetud eelnõu § 64 lg 2 punkte 2 ja

10.

§ 64 on eelnõu uues sõnastuses viidud

eelnõu §-i 70.

 Ebakorrektne on lauseosa „asjaomastel organitel

rahvusvahelise õigusabitaotluse menetlemisel“ –

KrMS kasutatakse mõistet „abistamistaotlus“ ning EL

liikmesriikide vahel (va Iiri ja Taani) toimub abi

osutamine uurimismääruse alusel, seega tuleks

mõlemad välja tuua.

Abistamistaotluseid/uurimismääruseid täidavad KrMS

kohaselt pädevad õiguskaitseasutused.

 Lauseosa „Euroopa Liidu õigusest tuleneva kohustuse

täitmiseks rahvusvahelise konventsiooni või muu

välislepingu“ on segane, selle võiks sõnastada nt

järgmiselt: „Euroopa Liidu õigusest tuleneva

kohustuse täitmiseks, rahvusvahelise konventsiooni

või muu välislepingu või…“.

Eelnõu § 64 lõike 2 punktis 10 – alates 01.01.2021 on asutuse

ametlik nimetus „Rahapesu Andmebüroo“.

16. § 74. Isikuandmete töötlemine ja isikuandmete kaitse nõuded

(4) Kui teenuseosutaja saab teada kliendi esitatud andmete

ebaõigsusest või teenuseosutajal tekib sellekohane kahtlus,

…“ – sõnad „andmete ebaõigusest“ võiks asendada

„ebaõigetest andmetest“.

Selgitatud Nimetatud säte on eelnõust kustutatud.

FINANTSINSPEKTSIOON

17. Praeguses faasis on virtuaalvääringute järelevalve õige

asukoht Rahapesu andmebüroos, kuna asjaga seondub

peamiselt rahapesu risk, mitte finantsstabiilsuse ja turu

läbipaistvuse temaatika

Rahapesu andmebüroo (edaspidi RAB) on läbi teinud

strukturaalse muutuse ja alates 01.01.2021 alustas

tegutsemist iseseisva asutusena rahandusministeeriumi

haldusalas.

Eelnõu seletuskirjale tuginedes väljastab RAB alates

27.11.2017 tegevuslubasid Eestis virtuaalvääringu teenuse

pakkumiseks, mis on defineeritud rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamise seaduse (edaspidi RahaPTS) § 3

punktis 9. Eelnõu § 4 reguleerib virtuaalvääringu sarnaselt

juba kehtivale regulatsioonile. Ehk virtuaalvääringu puhul

on suuresti eesmärgiks võetud üksnes järelevalveasutuse

vahetamine, st senise RAB asemel oleks virtuaalvääringu

järelevalve eest vastutav Finantsinspektsioon (Eelnõu § 6

lõige 2, § 112 punkt 1).

Eelnõu seletuskirja kohaselt on RAB vastava valdkonna

järelevalveasutusena suutnud koos seaduse muudatustega

tuua kaasa vastavas sektoris arvestatavat muutust, ehk kui

2020. aasta 1. augusti seisuga kehtis erinevaid

virtuaalvääringute tegevuslube kokku 611, siis juba 2020.

aasta talve lõpuga võrreldes oli vastav number ligikaudu

kolm korda vähenenud. Ehk viidatu kinnitab RAB poolset

mehitatust ja toimivat järelevalvemudelit virtuaalvääringute

järelevalve alal.

Finantsinspektsiooni järelevalve on keskendunud

finantsinspektsiooni seaduse (edaspidi FIS) § 3 tähenduses

eelkõige finantssektori stabiilsuse, usaldusväärsuse ja

läbipaistvuse ning toimimise efektiivsuse suurendamise,

süsteemsete riskide vähendamise ning finantssektori

kuritegelikel eesmärkidel ärakasutamise tõkestamisele

kaasaaitamise eesmärgile ja finantskriisi lahendamisele, ehk

Selgitatud Virtuaalvääringuga seotud teenuste

olemus ja sellega seotud riskid –

mööname, et rahapesu risk on selliste

teenuste puhul kesksel kohal kuid

sisuliselt on tegemist ikkagi

finantsteenuste, sh ka paljuski

investeerimisriski sisaldava

elemendiga. Samale järeldusele on

jõudnud nii FATF, EL liikmesriigid

Euroopa Komisjoni töörühmades EL

krüptovaraturgude määruse arutamisel

kui ka näiteks OECD töögruppides.

Lisaks – hetkel selliste teenuste mõju

finantsstabiilsuse on vähene või pigem

marginaalne, kuid teenuste mahu

kasvades (mida näitavad viimaste

aastate trendid) ei saa välistada selle

valdkonda (negatiivseid) mõjutusi ka

finantsstabiilsusele.

Lisaks on oluline rahapesu ja terrorismi

rahastamise riskide maandamise ja

ärahoidmise kõrval tagada ka

investoritele ning teenuse klientidele

nende huvide kaitse (sarnaselt teistele

finantssektori ettevõtjatele), mis ei saa

kuuluda Rahapesu andmebüroo

vastutusvaldkonda.

Seega on eelnõuga jätkuvalt ette nähtud,

et vastavate teenuseosutaja järelevalve

hakkab kuuluma edaspidi

Finantsinspektsiooni vastutus-

valdkonda, küll aga on võrreldes

varasemaga ette nähtud senisest pikem

üleminekuaeg (s.t. aeg mille jooksul

vastavad teenuseosutajad peaksid

minema RABi alt FI järelevalve alla).

vältida krediidiasutuste maksejõuetusest tulenevaid

negatiivseid mõjusid finantsstabiilsusele. Eeltoodu

võtmekohaks on finantsstabiilsus. Virtuaalvääringute puhul

on keskne järelevalveline võtmekoht ja risk ühiskonnale

seotud enim aga peamiselt rahapesu tõkestamise

valdkonnaga, kelmuste ja muu taolise kuritegevusega.

RahaPTS § 54 lõige 1 punktide 1, 2 ja 3 kohaselt on RAB

ülesandeks mh rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamine ning sellele viitava teabe vastuvõtmine,

kogumine, väljanõudmine, registreerimine, töötlemine,

analüüsimine ja edastamine; strateegiline analüüs, mis

käsitleb rahapesu ja terrorismi rahastamise riske, ohte,

suundumusi, mustreid ning toimimisviise ja ka riikliku sunni

rakendamine.

Ehk kõike eeltoodut arvesse võttes on Finantsinspektsiooni

hinnangul virtuaalvääringu, mis kannab eelkõige ja

peaasjalikult rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise

riske, õige järelevalve asutus RAB. Vähem oluline ei ole

siinjuures ka asjaolu, et RAB on juba aastaid vastava

valdkonna eest vastutanud, neil on olemas nii ekspertide

mehitatus, kui vastava valdkonna tundmise võimekus.

Mõistame, et seoses RAB reformiga suureneb see veelgi.

Finantsinspektsioon peaks selle kõik eraldi ja täiendavalt

üles ehitama, kui peaks vastava valdkonna järelevalve eest

vastutama asuma. Viimane aga tähendaks muuhulgas seda,

et Finantsinspektsioon peaks oma seniste järelevalveliste

kohustuste täitmise kõrval seadma fookusesse hoopis

virtuaalvääringu alase järelevalve ja see võib mõjutada

finantssektori järelevalve toimimist arvestatavas

ajaperioodis.

18. Ühisrahastusele ja virtuaalvääringutele tuleks sätestada

eraldi seadused, samuti kaaluda virtuaalvääringute

vahendamise raamistiku täiendava reguleerimise

peatamist kuni EL vastava õigusloome realiseerumiseni,

välja arvatud peamistes riskivaldkondades – rahapesu

tõkestamine, pettused ja muu selline kuritegelik tegevus

Oleme endiselt seisukohal, mida oleme ka varem esitanud

(27.11.2021 kirjaga nr 5-8/6310-1), et Eelnõu ajakava ei

arvesta piisaval määral EL-i õigusloomega ning

virtuaalvääringute puhul on vajalik oodata ära EL

krüptovaraturgude määrus1.

Lähtudes sellest, et EL-i tasemel on ühisrahastuse ja

virtuaalvääringute valdkonnad reguleeritud eraldi, tuleks ka

Eestis reguleerida nimetatud valdkondi eraldi seadusega.

Valdkondade eristamine ja erinev rakendamine on oluline

tõhusa järelevalve jaoks, et planeerida järelevalve teostamist,

mehitada vastavad osakonnad ja tagada vajalikud teadmised

töötajatele. Kui ühe seadusega jõustuvad mitmed erinevad

uued järelevalve valdkonnad, siis olemasolevate ressursside

ja teadmistega on keeruline Finantsinspektsioonil Eelnõuga

pandud järelevalve kohustusi täita: aegsasti tuleb planeerida,

väljatöötada ja -õpetada vastavad võimekused. Seejuures ei

ole Eelnõu seletuskirja mõjude osas välja toodud põhjalikku

mõjuanalüüsi Finantsinspektsiooni ressurssidele, mis annaks

võimaluse hinnata, kas Finantsinspektsiooni ressursid

võimaldavad ka reaalselt kavandatavaid muudatusi

rakendada juba 1. juulist 2021. Andsime 2020. aasta teises

pooles Finantsinspektsiooni nõukogule lühiülevaate

inspektsiooni täiendavast ressursivajadusest, kui

Osaliselt

arvestatud/

selgitatud

Vt ka eeltoodud kommentaari.

Märgime, et kattuvus nimetatud

sektorite vahel on siiski üsna piisav,

kuid vastavad eristamised on tehtud

juba käesolevas eelnõus endas (s.t.

teatud nõuded kohalduvad üksnes

ühisrahastusteenuste osutajatele ja osad

nõuded üksnes virutaalvääringutega

seotud teenuste osutajatele).

Eraldi seaduste väljatöötamine mõlema

valdkonna jaoks ei ole ka

õigusökonoomika ja normitehnika

reeglite kohaselt mõistlik.

Eelnõu jõustumist ja rakendamist on

aga edasi lükatud.

virtuaalväärtingute valdkond peaks liikuma inspektsiooni

tegevuse perimeetrisse. Toona võis mõista, et taoline plaan

ei realiseeru nii pea ning Finantsinspektsioonil ka vastavaid

aspekte 2021. aastaks planeerida ei tuleks.

Arvestades, et ühisrahastuse valdkonna osas on EL

ühisrahatusse määrus juba vastu võetud, võiks antud

valdkonna reguleerimisega liikuda edasi, arvestades EL

ühisrahastuse määruses sätestatuga. Juhime tähelepanu

sellele, et Eelnõu kavandatav jõustumisaeg on nii EL

ühisrahastuse määrust kui Eesti siseriiklikku õigusaktide

menetlemise korda arvestades ebamõistlik. EL ühisrahastuse

määruse artikkel 48 sätestab üleminekuaja

ühisrahastusteenuse osutajatele. Vastavaks otsekohalduvaks

ülemineku tähtajaks on 10. november 2022. Siseriikliku

õiguse kooskõlla viimisel ei ole välistatud siseriikliku õiguse

jõustumine enne otsekohalduvas määruses sätestatud

tähtaega, kuid seda tingimusel, et siseriiklik õigus on

määrusega ka kooskõlas. Õiguspärase ootuse aspektist, mis

sai ühisrahastusteenuse osutajatele osaks, kui EL

ühisrahastuse määrus jõustus, on neil ühisrahastusteenuse

osutajatel muuhulgas ka valikuvabadus osutada teenust kuni

10. novembrini 2022 ning määruses sätestatud nõuetele ka

mitte vastata ning seejärel oma tegevus lõpetada. Olukord,

kus kavandatav siseriiklik õigus sätestab EL ühisrahastuse

määruse alusel tegevusloa taotlemise kohustuse oluliselt

varasemalt, võib olla sellisel kujul vastuolus õiguspärase

ootusega. Muuhulgas sätestab ka EL ühisrahastuse määruse

artikli 48 lõige 2, et üleminekuperioodi jooksul võivad

liikmesriigid kehtestada täna siseriikliku õiguse alusel

kehtivat tegevusluba omavatele subjektidele lihtsustatud

menetluse määruse nõuetele vastava tegevusloa

taotlemiseks. Eelnõus kavandatud muudatuste osas ei ole

võimalik üheselt väita, et tegu oleks EL ühisrahastuse

määruse nõuetega võrreldes lihtsustatud menetlusega.

Arvestades EL ühisrahastuse määruses sätestatud

üleminekuperioodi pikkust teenuseosutajatele, ei ole

piisavalt põhjendatud vajadust jõustada Eelnõus kavandatud

muudatused 1. juulist 2021. Seletuskirjast nähtuvalt ei ole ka

kavandatud jõustumisaega vacatio legis’e põhimõttest

lähtuvalt põhjendatud. Justiitsministeerium on eelnõude

kooskõlastamisel juhtinud läbivalt tähelepanu sellele, et

jõustumisaja valikut on vaja põhjendada viisil, mis

võimaldab hinnata, kas on kavandatud piisav aeg eeltöödeks

ja normidega tutvumiseks Hea õigusloome ja normitehnika

eeskirja § 49 alusel.

Seega kuni valdkonna harmoniseerimiseni Euroopa Liidus

ning järelevalvemudelite ja -perimeetri täpsustumiseni eriti

virtuaalvääringute vahendamise valdkonnas on ennatlik nö

vaheetapis Eestis antud teemal muud sellist regulatsiooni,

mis ei tegele hetkel valitsevate ja eelviidatud peamiste

riskidega – rahapesu tõkestamine, pettused ja muud

kuritegelikud ilmingud - virtuaalvääringute vahendamise

turul. Vastasel korral võib juhtuda tõsiasi, kus uue Eesti

seaduse järgi juba kujundatud äri- ja järelevalvemudeleid

tuleb taas kord ümber tegema hakata õige pea tulenevalt

Liidu nõuete peatsest rakendumisest.

Seaduse kohaldamine, terminid ja mõisted

19.1 Vastavalt Eelnõu § 2 lõike 1 punktile 1 teenuseosutajaks

nimetatakse Eestis asutatud investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu teenuseosutajat.

Arvestatud Muudetud § 2 lõike 1 punkti 2 sõnastust.

Vastavalt sama paragrahvi punktile 2 seadust kohaldatakse

teenuseosutajale, kes on kes on saanud tegevusloa vastavalt

EL ühisrahastuse määrusele ning kes on asutatud Eestis või

osutab Eestis teenuseid. Teiste sõnadega, punkti 2 kohaselt

seadust tuleb kohaldada ka teenuseosutajale kes osutab

Eestis teenuseid, kuid ei ole asutatud Eestis, mis on vastuolus

sama paragrahvi punktiga 1, mille kohaselt teenuseosutajaks

saab olla ainult Eestis asutatud teenuseosutaja. Kui termin

„teenuseosutaja“ on defineeritud Eelnõu § 2 lõike 1 punktis

2, siis sama termini kasutamine Eelnõu § 1 lõike 1 punktis 2

tekitab segadusi seaduse kohaldamisala arusaamises.

19.2 Eelnõu § 2 lõige 2 välistab 5. ja 6. peatüki kohaldamise

ühisrahastusteenuse osutajatele, kes pakuvad või

vahendavad mitte-MiFID väärtpabereid ja ettevõtluslaene

EL ühisrahastuse määruse alusel, tingimusel et pakkumine ei

ületa 5 000 000 eurot. Muuhulgas selgitatakse Eelnõu

seletuskirjas, et neile kohaldub otse EL ühisrahastuse

määrus. Samas sätestab Eelnõu § 2 lõige 3, et 2., 5., 6., 11.

ja 12. peatükid kohaldatakse ka EL ühisrahastuse määruse

alusel tegevusloa saanud teenuseosutajatele, kui nad muu

hulgas osutavad Eelnõu § 1 lõikes 1 nimetatud teenust.

Eelnõu § 1 lõike 1 punkt 1 hõlmab endas kõiki EL

ühisrahastuse määruse alusel osutavaid teenuseid. Tegemist

on vastuoluga, mis tekitab probleeme seaduse

kohaldamisalas.

Ühtlasi palume üle vaadata Eelnõu § 2 lõige 4 koosmõjus §-

ga 25, et see ei piiraks EL ühisrahastuse määruse alusel

tegevusloa taotlemise järgselt teenuse piiriülest osutamist.

Kokkuvõtlikult, palume täpsustada seaduse Eelnõu

kohaldamisalasid viisil, mis oleks õigusselged ja üheselt

mõistetavad, sh selgitatud ka koos näidetega.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Seaduse kohaldamisala juures toome

üldise märkusena välja, et eelnõu

reguleerib suures osas neid teenuseid ja

tooteid, mis ei ole kaetud EL

ühisrahastusmäärusega või muude EL

õigusaktidega (näiteks virtuaalvääringu

teenuste osas rahapesu tõkestamise

direktiivid). Seetõttu tuleb eristada neid

ettevõtjaid, kes on tegevusloa saanud

ühisrahastusmääruse alusel, mille puhul

on nõuded ühtlustatud kogu EL-is ning

mis lubab teenust osutada EL piires,

ning ÜVIMS-it, milles on ette nähtud

siseriiklikud normid vastavate teenuste

osutamiseks ja toodete pakkumiseks.

Arvestatud on esimeses lõigus toodud

põhjendustega. Muudetud on Eelnõu §

2 lg 1 p 2 sõnastust selliselt, et

teenuseosutaja asemel on kasutatud

mõistet „juriidiline isik“. Selgituseks

tuleb märkida, et „teenuseosutaja“ on

laiem mõiste ning hõlmab § 2 lg 1 p 1

kohaselt ka investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutajaid, kes

omakorda Eelnõu § 3 lõike 8 järgi võib

olla ka ühisrahastusteenuse osutaja.

Märkuse teises lõigus toodu kohta

märgime, et Eelnõu § 1 lg 1 ei hõlma

endas kõiki EL ühisrahastusmääruse

alusel osustatavaid teenuseid, vaid sätte

kohaselt kuulub seaduse (s.t. käesoleva

eelnõu) kohaldamisalasse

ühisrahastusteenuse osutamine ainult

selles ulatuses, mis täpsustab ja täiendab

EL ühisrahastusmäärust.

Seevastu § 2 lg 3 kohaldub nendele

ettevõtjatele, kes on saanud Eestis

tegevusloa EL ühisrahastusmääruse

alusel, kuid soovivad osutada muid

teenuseid, mida ei ole nimetatud

määrusega reguleeritud. Eelnõu

koostajate hinnangul oleks tegevusloa

taotlemise kohustuse kohaldamine

nimetatud ettevõtjatele liialt koormav

(sest nad on juba esitanud vastavad

andmed ja dokumendid järelevalve-

asutusele), kuid põhjendamatu oleks ka

lubada seadusega ette nähtud

tegevusnõuetest hoida osadel

ettevõtjatel kõrvale.

Lisaks - isikud, kes on saanud Eestis

tegevusloa EL ühisrahastusmääruse

alusel peavad taotlema küll tegevusloa

2. peatüki alusel juhul kui nad soovivad

osutada eelnõus sätestatud muid

teenuseid, kuid peavad esitama vähem

andmeid loa taotlemisel (vt § 7 lg 6).

Sellega seoses võib välja tuua ka § 2

lõikeid 3 ja 4, mis täpsustavad nende

ettevõtjate tegevust, kes on tegevusloa

saanud vastavalt EL ühisrahastus-

määrusele ning sellisel juhul kui nad

osutavad kas ühisrahastusteenust

ühisrahastusmääruse tähenduses või

teisi § 1 lõikes 1 nimetatud teenuseid.

EL ühisrahastusmäärus on oma skoopi

kuuluvate teenuste ja teenuseosutajate

osas otsekohalduv.

20. Eelnõu § 4 lõikes 2 toodud virtuaalvääringu teenuse

kirjeldused ei pruugi katta ära FATF-i definitsioonides

toodud virtuaalvääringu teenust ja teenuseosutajat, eriti just

virtuaalvääringu ülekandjat. Virtuaalvääringu kontekstis

tähendab ülekandmine teise füüsilise või juriidilise isiku

nimel tehingu tegemist, mis teisaldab virtuaalse vara ühelt

virtuaalse vara aadressilt või kontolt teisele. See on

virtuaalvääringuga seotud korralduste täitmine,

vastuvõtmine ja edastamine kolmandate isikute nimel. See

aga ei kattu päris sama mõttele mis virtuaalvääringu

vahendaja või vahetaja.

Palume Eelnõu § 4 lõikes 2 sätestatud virtuaalvääringu

teenuse kirjeldused üle vaadata.

Arvestatud Lisatud § 4 lõige 2 p 4 ja lg 6.

Teenuseosutajana tegutsemise õigus

21. Eelnõu § 6 lõige 4 sätestab, et käesoleva seaduse alusel

antud teenuse osutamise tegevusload on tähtajatud ja need ei

ole teisele isikule üleantavad. Palume lisada siia sarnaselt

Krediidiandjate ja vahendajate seadusega (edaspidi KAVS)

lisaks veel märge, et tegevusluba ei kehti tütarettevõtja

suhtes, et vältida olukordi, kus hakatakse looma

tütarettevõtjaid ja nende kaudu sama teenust pakkuma.

Tegevusluba peaks olema antud ja kehtima konkreetsele

ettevõttele.

Ettepanek on sõnastada Eelnõu § 6 lõige 4 järgmiselt:

„Käesoleva seaduse alusel antud teenuse osutamise

tegevusload on tähtajatud, need ei kehti tütarettevõtja suhtes

ja need ei ole teisele isikule üleantavad.“

Arvestatud

22.1 Eelnõu § 7 lõike 1 punkt 10 sätestab, et tegevusloa

taotlusele tuleb lisada sisekontrollieeskirjad ja

protseduurireeglid, mis tagavad kohustuste täitmise seoses

rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamisega, sealhulgas

taotleja tegevuse finantseerimisel. Peame vajalikuks lisada

juurde rahvusvahelise sanktsioonide rakendamisega seotud

nõuded.

Ettepanek on sõnastada Eelnõu § 7 lõike 1 punkt 10

järgmiselt: „sisekontrollieeskirjad ja protseduurireeglid, mis

tagavad kohustuste täitmise seoses rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamisega ning rahvusvahelise sanktsiooni

Arvestatud

kohaldamisega, sealhulgas taotleja tegevuse

finantseerimisel;“

22.2 Eelnõu § 7 lõige 4 sätestab, et tegevusloa taotleja esitab

kinnituse, et tal muu hulgas puuduvad rahapesu- ja

terrorismivastaste õigusaktide rikkumisest tulenevate

süüdimõistvate kohtuotsuste ja sanktsioonidega seotud

karistused. Palume lisada juurde rahvusvahelise sanktsiooni

rakendamise õigusaktidega seotud rikkumiste puudumise

kinnitus.

Ettepanek on sõnastada Eelnõu § 7 lõige 4 järgmiselt:

„Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nõutule esitab taotleja

kinnituse, et kõikidel teenuseosutaja juhtkonda kaasatud

isikutel puuduvad äriühinguõiguse, maksejõuetusõiguse,

finantsteenuseid käsitlevate õigusaktide, rahapesu- ja

terrorismivastaste õigusaktide, rahvusvahelise sanktsiooni

õigusaktide, pettuse või ametialase vastutuse valdkonnas

kehtiva siseriikliku õiguse rikkumisest tulenevate

süüdimõistvate kohtuotsuste ja sanktsioonidega seotud

karistused.“

Arvestatud

22.3 Eelnõu § 7 lõige 6 ütleb, et äriühing, kellele on väljastatud

EL ühisrahastuse määruse alusel tegevusluba, esitab

käesolevas peatükis sätestatud tegevusloa taotlemiseks

Finantsinspektsioonile kirjaliku avalduse, millele on lisatud

käesoleva paragrahvi lõikes 1 punktides 3-10 ja 17-19

nimetatud andmed ja dokumendid. Eelnõu ei nõua, et oleksid

lisatud olulise osaluse dokumendid. Kuid olulise osaluse

menetlus tagab, et meie turule ei tule kuritegelikest

tegevustest pärit vahenditega asutatud ettevõtted.

Teeme ettepaneku lisada Eelnõu § 7 lõike 1 punktis 13

nimetatud olulise osaluse dokumendid Eelnõu § 7 lõike 6

alusel nõutavate dokumentide hulka.

Arvestatud Eelnõu § 7 lõikesse 6 on lisatud viide

lõike 1 punktile 13.

22.4

Eelnõu § 7 ei nõua esitada tegevusloa taotlemisel

tegevuskava, mis annaks ülevaate kavandatavatest

teenustest. Teeme ettepaneku lisada siia sarnaselt

Makseasutuste ja e-raha asutuste seadusega tegevuskava

esitamise nõue.

Palume täiendada Eelnõu § 7 lõige 1 järgmise punktiga:

„Tegevuskava, kus eelkõige kirjeldatakse kavandatavaid

teenuseid.“

Selgitatud Osutatavate teenuste kirjeldus on üks

osa taotleja esitatavast äriplaanist (vt ka

§ 8 lg 1 p 5).

23. Eelnõu § 11 sätestab tegevusloa andmisest keeldumise

alused. Kuna ühisrahastusplatvormidel on IT-d puudutav

äärmiselt oluline, siis teeme ettepaneku siia nimistusse ka IT

korralduse mittepiisavuse lisada.

Arvestatud Eelnõu § 11 lõikesse 1 on lisatud punkt

11.

24. Ühtlasi palume sätestada Eelnõus teenuseosutajale kohustus

esitada tegevusloa taotlemisel sõltumatu audiitori hinnangu

taotleja IT korralduse piisavuse kohta, sest nii ühisrahastuse

kui ka virtuaalvääringute puhul on IT-d puudutav olulise

tähendusega.

Osaliselt

arvestatud/

selgitatud

Kohustus esitada tegevusloa taotlemisel

sõltumatu eksperdi hinnang taotleja

tehnoloogiliste lahenduste ja turvalisuse

tagamise kohta on muudetud.

Eelnõu koostajate hinnangul ei ole

tingimata vajalik nimetatud hinnangu

andmine kvalifitseeritud IT-audiitori

poolt, sest see oleks alustavale

ettevõtjale üsna suur koormus ja kulu.

Seepärast on vastavat sätet muudetud

nii, et FI-le tuleb esitada ülevaade

taotleja kasutatavate tehnoloogiliste

lahenduste ja küberturvalisuse tagamise

kohta.

Samas vastavalt § 7 lõikele 3 säilib FI-l

võimalus diskretsiooni korras sellist

hinnangut nõuda. Lisaks märgime, et

(finants)audiitorid tavapäraselt IT

korralduse hindamisega ei tegele.

Hinnangu andnud ekspert peab suutma

kontrollida turvapoliitika või –

eeskirjade sisu ning nende praktikas

rakendamist; samuti seda, et eeskirjades

toodu on kas tegelikult taotlejal

kasutusel või on taotleja võimeline

eeskirjades nimetatud meemeid

rakendama.

25. Eelnõu § 11 lõike 1 punkti 10 on sõnastatud järgmiselt:

„Finantsinspektsioonil on õigus keelduda taotlejale

tegevusloa andmisest, kui teenuseosutajale ei ole avatud

maksekontot krediidiasutuses, e-raha asutuses või

makseasutuses, mis on asutatud lepinguriigis ja osutab Eestis

teenuseid piiriüleselt või mis on asutanud Eestis filiaali.“

Sõnastuse järgi ei saaks olla teenuseosutajal maksekontot

Eestis asutatud krediidiasutuses, e-raha asutuses või

makseasutuses.

Sõnastus võiks olla järgmine: „Finantsinspektsioonil on

õigus keelduda taotlejale tegevusloa andmisest, kui

teenuseosutajale ei ole avatud maksekontot krediidiasutuses,

e-raha asutuses või makseasutuses, mis on asutatud Eestis

või teises lepinguriigis, mis osutab Eestis teenuseid

piiriüleselt või mis on asutanud Eestis filiaali.“

Arvestatud

26. Eelnõu ei anna mitte ühtegi võimalust puudustega

tegevusloa taotluse tagastamiseks. Seega tekib olukord, kus

Finantsinspektsioon peab taotlust menetlema lõpuni,

esitades vaid oma märkuseid või täpsustavaid küsimusi.

Teeme ettepaneku täiendada Eelnõu § 9 sarnaselt KAVS-iga,

täiendades Eelnõus sõnastatu järgnevaga:

„(1) Kui taotleja ei ole tegevusloa taotlemisel esitanud kõiki

käesoleva seaduse §-s 7 nimetatud andmeid või dokumente

või need ei ole nõuetekohaselt vormistatud, võib

Finantsinspektsioon jätta taotluse läbi vaatamata või nõuda

taotlejalt puuduste kõrvaldamist.

(2) Finantsinspektsioon võib käesoleva paragrahvi lõike 1

alusel jätta taotluse läbi vaatamata, kui: 1) taotlus on

esitatud oluliste puudustega või 2) taotleja ei ole

Finantsinspektsiooni määratud tähtajaks puudusi

kõrvaldanud.

(3) Kui tegevusloa taotluse menetlemise ajal tehakse

muudatusi käesoleva seaduse § 7 lõikes 1 nimetatud

andmetes või dokumentides, esitab taotleja viivitamata

Finantsinspektsioonile vastavad andmed ja dokumendid

uuendatud kujul. Kui muudatus on oluline, võib

Finantsinspektsioon lugeda menetlustähtaja alguseks selle

olulise muudatuse teadasaamise hetke. Sellisel juhul peab

Finantsinspektsioon teatama taotlejale uue

menetlustähtaja.“

Arvestatud

27. Eelnõu § 13 lõige 2 sätestab tegevusloa kehtetuks

tunnistamise alused. Palume täiendada tegevusloa kehtetuks

tunnistamise alused selliselt, et tegevusloa saaks kehtetuks

tunnistada, kui teenuseosutaja on rikkunud või rikub

rahvusvahelise sanktsiooni õigusaktidega kehtestatud korda.

Ettepanek on sõnastada Eelnõu § 13 lõike 2 punkt 13

järgmiselt: “teenuseosutaja on toime pannud rahapesu või

Arvestatud

rahastanud või toetanud terrorikuriteo toimepanemist või on

rikkunud rahvusvahelist sanktsiooni või rikub rahapesu ning

terrorismi rahastamise tõkestamiseks õigusaktidega

kehtestatud korda või rikub rahvusvahelise sanktsiooni

õigusaktidega kehtestatud korda;“

28. Eelnõu § 16 reguleerib olulist osalust omavatele isikutele

esitatavaid nõudeid. Palume täiendada Eelnõu § 16 ja lisada

juurde nõue, et isiku suhtes ei ole kehtestatud rahvusvahelist

sanktsiooni.

Ettepanek on lisada ja sõnastada Eelnõu § 16 punkt 5

järgmiselt: “kelle suhtes ei ole kohaldatud rahvusvahelist

sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse mõistes.“

Arvestatud

29.1 Eelnõu § 17 lõige 1 ja § 18 lõike 1 punkt 1 hõlmavad endas

olulise osaluse menetluses ainult aktsiatega seotud

tehinguid. Eelnõu järgi võib teenuseosutaja tegutseda nii

osaühingu kui ka aktsiaseltsi vormis.

Palume Eelnõu § 17 lõike 1 ja § 18 lõike 1 punkti 1 sõnastus

täiendada osadega seotud tehingutega.

Arvestatud

29.2 Eelnõu § 17 lõike 3 kohaselt teavitab Finantsinspektsioon

omandajat kirjalikult kahe tööpäeva jooksul olulise osaluse

dokumentide kättesaamisest ja menetluse võimalikust

lõppkuupäevast. Finantsinspektsiooni senine praktika

näitab, et kaks tööpäeva on väga lühike aeg, eriti kui on

korraga mitu olulise osaluse omajat samas ettevõtjas.

Näiteks, KAVS-is on see aeg viis tööpäeva, mis on piisav ja

võimaldab dokumentidesse päriselt ka süveneda ning anda

tagasisidet, mis on ka sisuliselt puudu. Tuleb arvestada ka

sellega, et Finantsinspektsiooni halduskoormus tõuseb

seoses järelevalve subjektide arvu tõusuga.

Teeme ettepaneku muuta Eelnõu § 17 lõige 3 ja anda

Finantsinspektsioonile viis tööpäeva olulise osaluse

omandaja teavitamiseks.

Mitte-

arvestatud

Tegemist on lihtsalt teavitusega, et

Finantsinspektsioon on andmed kätte

saanud, dokumentide piisavust on

Finantsinspektsioonil aega hinnata ja

lisaandmeid küsida 50 päeva.

30. Eelnõu § 19 lõige 3 sätestab, et teenuseosutajas olulise

osaluse omandamisel Finantsinspektsiooni poolt

lisaandmete ja -dokumentide esmakordse nõude esitamise ja

omandajalt nõutud lisaandmete ja dokumentide saamise

vaheliseks perioodiks menetlustähtaeg peatub, kuid

peatumine ei kesta kauem kui 20 tööpäeva. Täiendava

lisaandmete ja -dokumentide nõudmise korral

menetlustähtaeg ei peatu.

Juhime tähelepanu sellele, et lisaandmete ja –dokumentide

nõudmise korral on taotlejale vaja aega nende dokumentide

esitamiseks, Finantsinspektsioonile on vaja aega nende

analüüsimiseks. Seoses sellega on mõistlik Eelnõu § 19 lõike

3 viimane lause ära võtta.

Palume kustutada Eelnõu § 19 lõige 3 viimane lause.

Mitte-

arvestatud,

selgitatud

Analoogne regulatsioon on kogu

finantssektoris, kuivõrd see tuleneb EL

õigusest. Ehk meie hinnangul ei ole

põhjendatud teistsugune lähenemine

ühe subjekti puhul.

31.1 Eelnõu § 25 räägib teenuse osutamist välisriigis nii filiaali

kaudu kui piiriüleselt. Kui tavapäraselt on

Finantsinspektsioonil igasuguse piiriülese teenuse puhul

kohustus teavitada EL liikmesriigist sihtriigi järelevalvet,

kes teeb omakorda teenuse lubamise kohta otsuse, siis siit

Eelnõust seda ei leidnud. Isegi kui me lubame filiaali

välisriigis avada, aga seal vastav valdkond piisavalt

reguleeritud ei ole ja meil seadusest ei tulene ka kohustust

eraldi liikmesriigi järelevalvet teavitada, siis sihtriigis võib

subjektil tekkida probleeme erinevatel põhjustel, eelkõige

regulatiivsel tasandil.

Selgitatud Kuivõrd sihtriigis ei pruugi olla vastav

valdkond reguleeritud, seal hulgas

puudub finantsjärelevalve asutus, ei saa

panna Finantsinspektsioonile kohustust

teavitada lepinguriigi asutust.

Lisaks tuleb täiendada Eelnõu § 25 sellega, et teenuste

osutamisel välisriigis peavad teenuseosutajad järgima

käesolevas seaduses ning selle alusel antud õigusaktides ja

välisriigi õigusaktides sätestatud nõudeid.

Teeme ettepaneku täiendada Eelnõu § 25, võttes arvesse

esitatud kommentaarid.

31.2 Eelnõu § 25 lõike 5 punkt 4 sätestab keelduva otsuse

tegemise alused, kui teenuseosutaja soovib asutada filiaali

või osutada teenuseid piiriüleselt. Palume täiendada Eelnõu

§ 25 lõike 5 punkt 4 selliselt, et Finantsinspektsioon võiks

teha keelduva otsuse ka juhul, kui tegevuskava rakendamine

võib olla seatud sh rahvusvahelistest sanktsioonidest kõrvale

hiilimisega, selle katsega või suurendab selliseid riske.

Teeme ettepaneku sõnastada Eelnõu § 25 lõike 5 punkt 4

järgmiselt: „filiaali asutamine või teenuseosutaja esitatud

tegevuskava rakendamine võib olla seotud rahapesu või

terrorismi rahastamisega, või rahvusvahelisest sanktsiooni

rikkumise või kõrvale hiilimisega nende katsega või

suurendab selliseid riske.“

Arvestatud § 25 on eelnõu uues sõnastuses viidud

eelnõu §-i 15.

Teenuseosutaja juhtimine ja nõuded tegevusele

32. Eelnõu § 30 sätestab nõuded sisekontrolli süsteemile. Selle

paragrahvi kohaselt on nõutud ainult vastavuskontroll ja

mitte siseaudit. Seletuskirjas räägitakse sama paragrahvi all

ka siseaudiitorist. Samuti tuleb tegevusloa menetluse käigus

esitada andmed siseaudiitori kohta, aga rohkem seda Eelnõus

reguleeritud pole. Samas, näiteks, kontoteabe teenuse

osutajatelt nõutakse atesteeritud siseauditi olemasolu, kuigi

vastav teenus klientide vahenditele mingit ohtu ei kujuta.

Ühisrahastuse puhul toimub opereerimine klientide rahadega

ja seega on väga oluline, et kaitseliinid oleks paigas. See

tähendab, et peaks olema tagatud ikkagi kolm kaitseliini.

Palume täiendada Eelnõu § 30 ja selgelt sõnastada siseauditi

kohustuslikkus ning viia sisse säte, et siseaudiitor peab

olema sõltumatu.

Arvestatud Täiendatud § 30 sõnastust.

§ 30 on eelnõu uues sõnastuses viidud

eelnõu §-i 31.

33. Eelnõu § 29 lõikes 4 on välja toodud, et sise-eeskirjad

peavad olema kooskõlas vastutustundliku laenamise

põhimõttega. Lõige on küllalt üldine ning viide võiks olla

täpsem. Palume lisada viide KAVS-i sätetele osas, mida

krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutaja peab sise-

eeskirja koostamisel järgima.

Teeme ettepaneku sõnastada Eelnõu § 29 lõige 4 järgmiselt:

„Lisaks käesolevas paragrahvis nimetatud nõuetele peavad

krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutaja sise-eeskirjad

olema kooskõlas krediidiandjate ja –vahendajate seaduse 6.

peatükis sätestatuga.“

Arvestatud Viidet muudetud täpsemaks.

§ 29 on eelnõu uues sõnastuses viidud

eelnõu §-i 30.

34. Eelnõu § 33 lõike 1 punkt 5 sätestab, et teenuseosutajal on

oma kohustuste paremaks täitmiseks õigus teenuse

osutamisega seotud tegevusi edasi anda kolmandale isikule,

kui tegevuse edasiandmine ei põhjusta olukorda, kus

teenuseosutaja ei tegele reaalselt temale edasi antud teenuse

osutamisega. Kehtivast sõnastusest jääb mulje nagu tegevuse

edasi andnud teenuseosutajale oleks omakorda teenuse

osutamine edasi antud. Sama sõnastus on seletuskirjas ja ka

seletuskiri ei ava, mida on seadusandja selle punktiga täpselt

mõelnud.

Teeme ettepaneku Eelnõu § 33 lõike 1 punkti 5 sõnastus üle

vaadata või avada seletuskirjas sätte sisu.

Arvestatud Täpsustatud § 33 lg 1 p 5 sõnastust.

§ 33 on eelnõu uues sõnastuses viidud

eelnõu §-i 34.

35. Eelnõu § 42 lõike 1 kohaselt avalikustab teenuseosutaja oma

veebilehel nelja kuu jooksul majandusaasta lõpust arvates:

1) majandusaasta aruande; 2) ülevaate teenuseosutaja

lõppenud majandusaasta majandustegevuse tulemuste kohta.

Majandusaasta majandustegevuse tulemuste avalikustamise

nõue jääb ebaselgeks. Seletuskirja kohaselt „nimetatud

ülevaade peaks andma võimaluse objektiivselt hinnata

teenuseosutaja majandustegevust eeskätt selles osas, mis

puudutab bilansiväliseid andmeid, sealhulgas (kuid mitte

ainult): klientide arv, vahendatud

investeerimisinstrumentide või asjakohasel juhul

virtuaalvääringute pakkumiste kogumaht.“ Juhime

tähelepanu, et ilma seletuskirjata ei ole seaduse Eelnõu mõte

arusaadav. Vastavalt Raamatupidamise seaduse (edaspidi

RS) § 15 lõikele 1 on majandusaasta aruande koosseisu

kuuluva raamatupidamise aastaaruande koostamise ja

avaldamise eesmärk muuhulgas anda aruande kasutajale

asjakohast ning tõepäraselt esitatud informatsiooni

raamatupidamiskohustuslase finantsseisundi ja -tulemuse

kohta, mida aruande kasutaja saaks oma majandusotsuste

tegemisel kasutada.

Seega Eelnõu § 42 lõikes 1 sätestatud majandusaasta aruande

avaldamise nõudega juba täidetakse nõue anda ülevaade

majandusaasta tulemuste kohta. Kui seaduse andja siiski

peab vajalikuks täpsustada, millist teavet majandusaasta

tulemusete kohta peaks teenuseosutaja täiendavalt

avaldama, tuleks see täpsemalt sätestada.

Kuna Eelnõu § 42 lõike 1 punktis 1 on sätestatud nõue

avalikustada veebilehel majandusaasta aruanne, siis võiks

olla sätestatud ka kui kaua või mitme aasta majandusaasta

aruanded peaksid olema veebilehelt kättesaadavad.

Lisaks märgime, et Eelnõu § 2 lõike 3 kohaselt seaduse 5.

peatükki kohaldatakse ka lepinguriigi krediidiasutusele,

investeerimisühingule, makseasutusele ja e-raha asutusele.

Kuna antud Eelnõuga ei reguleerita lepinguriigi ettevõtjate

raamatupidamist ega majandusaasta aruande koostamist, ei

ole kohane ka seada nõudeid majandusaasta aruannete

avalikustamise tähtaegadele lepinguriigi ettevõtjate osas.

Samuti ei reguleeri Eelnõu lepinguriigi ettevõtja avaldatava

teabe keelenõudeid, mis on olulised nii kliendikaitse,

investorkaitse kui seaduse nõuete järelevalve kontekstis.

Eelnõu § 42 lõike 3 kohaselt tuleb sama paragrahvi lõikes 1

nimetatud majandusaasta aruanne ja ülevaade

majandustulemuste kohta avalikustada Eelnõu §-des 3 ja 4

sätestatud instrumendi liigi ja teenuste kohta eraldi.

Majandusaasta aruande ja majandustulemuste ülevaate

koostamine ei ole mõeldav instumendi liigi või teenuse

kohta.

Palume täiendada Eelnõu § 42, võttes arvesse esitatud

kommentaarid

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Eelnõu § 42 lõike 1 punkt 1 sedastab

teenuseosutajatele majandusaasta

aruande avalikustamise kohustuse nelja

kuu jooksul majandusaasta lõpust

arvates. Sama lõike punktis 2 märgitud

ülevaade hõlmab, nagu tagasisides

märgitud, andmeid, mis puudutavad

bilansiväliseid andmeid, sealhulgas

(kuid mitte ainult): klientide arv,

vahendatud investeerimisinstrumentide

või asjakohasel juhul virtuaalvääringute

pakkumiste kogumaht. Eelnõu § 42

lõike 1 punktis 2 nimetatud andmed ei

kuulu majandusaasta aruande

(kohustuslikku) koosseisu raamatu-

pidamise seaduse alusel, vaid tegemist

on lisa-andmetega, mille avalikustamist

teenuseosutajalt nõutakse. Sellest

tulenevalt on ka nimetatud andmed

eelnõus eraldi välja toodud.

Eelnõu § 42 lõiget 3 on täpsustatud

selles osas, et kui mitme majandusaasta

aruanded peavad olema veebilehel

kättesaadavad.

Lisaks tuleb märkida, et eelnõu

koostamisel ei olnud plaanis kohustada

teenuseosutajaid koostama

majandusaasta aruandeid iga

investeerimisinstrumendi või teenuse

kohta eraldi, vaid täiendavate andmete

esitamine peaks viitama ainult § 42

lõike 1 punktis 2 toodud punktidele.

Sellest tulenevalt on tehtud muudetud §

42 lõikesse 3.

§ 42 on eelnõu uues sõnastuses viidud

eelnõu §-i 43.

36. Eelnõu §-s 57 on sätestatud kaks punkti, millest võib

järeldada, et 4. jagu kohaldatakse nende mõlema

kumulatiivsel täidetusel. Kuid seletuskirjas kasutatakse

selles sõna „või“, mis viitab sellele, et täidetud peab olema

vaid üks punkt. Arvestades, et turumanipulatsiooni pole

võimalik toime panna, kui investeerimisinstrument pole

finantsvahendusplatvormil omandatav ega võõrandatav,

peetakse Eelnõu seletuskirjas „või“ asemel eelduslikult siiski

Arvestatud Muudetud § 57 lg 1 p 1 sõnastust.

§ 57 on eelnõu uues sõnastuses viidud

eelnõu §-i 60.

silmas § 57 tingimuste kumulatiivset täidetust.

Et sellist küsitavust vältida, teeme ettepaneku lisada

Eelnõusse § 57 puntki 1 järele kas sõna „ja“ või „ning“.

Juhul, kui sätte mõtteks on siiski vähemasti emma-kumma

punkti täidetud 4. jao kohaldumiseks, palume selgitada

turumanipulatsiooni toimepanemist võimalikkust

mittekaubeldava instrumendi suhtes.

37. Eelnõu § 61 reguleerib kliendi kaebuste lahendamist. Eelnõu

§ 61 lõikes 5 sätestatust võib jääda mulje, et ka

Finantsinspektsioon lahendab tarbijate kaebusi, kuigi

Finantsinspektsioonil sellist pädevust ei ole. Ka seletuskirjas

on väljatoodud: „Lõike 5 kohaselt tuleb teenuseosutajal

avaldada oma veebilehel viited Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Ametile ning Finantsinspektsioonile. Nimetatud

viidete avaldamine on vajalik, et kliendil oleks teada, kuhu

pöörduda kaebuse mitterahuldamise korral teenuseosutaja

poolt.“ Oluline on küll viide asjakohastele

järelevalveorganitele, aga täiendavalt võiks lisaks olla viide

ka tarbijavaidluste komisjonile, kes lahendab tarbijavaidlusi.

Teeme ettepaneku sõnastada Eelnõu § 61 lõige 5 järgmiselt:

„Teenuseosutaja avaldab oma veebilehel viited järelevalvet

teostavatele asutustele (Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Ametile ning Finantsinspektsioonile), kui ka

tarbijavaidluste kohtuväliseks lahendamiseks pädevale

asutusele (tarbijavaidluste komisjonile).“

Arvestatud Muudetud § 61 lg 5 sõnastust; säte

tõstetud § 41 lõike 1 punktiks 13.

Nõuded kapitalile ja omavahenditele

38. Eelnõu § 67 lõige 1 sätestab, et teenuseosutaja omavahendid

peavad olema igal hetkel vastama ühele järgmistest

suurustest, olenevalt sellest kumb on suurem: käesoleva

seaduse § 66 lõikes 1 sätestatud aktsia-, osa- või algkapitali

suurus; vähemalt neljandik eelmise majandusaasta

püsivatest üldkuludest. Eelnõu § 66 samas ei räägi sõnagi

algkapitalist.

Palume täpsustada Eelnõu §-de 66 ja 67 sõnastus.

Arvestatud Muudetud § 67 lg 1 p 1.

§ 67 on eelnõu uues sõnastuses viidud

eelnõu §-i 72.

Investeerimisinstrumendi registri pidamine

39. Eelnõu § 64 lõike 2 punkti 11 kohaselt on registrisse kantud

andmetega õigus tutvuda muu hulgas muul isikul, kes

tõendab, et andmete saamise eesmärk on rahapesu või

terrorismi tõkestamine. Selgusetuks jääb, kes on muu isik.

Kui muu isiku alla läheb ka krediidi- ja finantseerimisasutus,

kes täidab RahaPTS-ist tulenevaid kohustusi, siis on mõistlik

viidata ka rahvusvahelise sanktsiooni tuvastamise ja

kohaldamise eesmärgile.

Teeme ettepaneku sõnastada Eelnõu § 64 lõike 2 punkt 11

järgmiselt: „muul isikul, kes tõendab, et andmete saamise

eesmärk on rahapesu, terrorismi tõkestamine või

rahvusvahelise sanktsiooni tuvastamine ja kohaldamine.“

Arvestatud Muudetud § 64 lg 2 p 11.

§ 64 on eelnõu uues sõnastuses viidud

eelnõu §-i 70.

Põhiteabedokument

40. Eelnõuga pakutud põhiteabedokumendi regulatsioon tekitab

palju küsimusi ja arusaamatusi, muu hulgas:

40.1 Eelnõu § 54 lõige 2 sätestab, et kui investeerimisinstrumendi

pakkumise koguväärtus ületab 5 000 000 eurot, tuleb

põhiteabedokument enne investeerimisinstrumendi

pakkumise avalikustamist registreerida

Finantsinspektsioonis. Eelnõuga tuleb selgelt välistada

olukorra, kus taotluse saab esitada ka kolmanda riigi

äriühing või mõni teine Euroopa Liidu äriühing, kes ei peaks

olema kaetud Eelnõu kohaldamisalaga. Eelnõu § 2 lõike 1

Arvestatud Täiendatud § 57 lõiget 10 punktiga 4,

mille kohaselt on Finantsinspektsioonil

õigus keelduda põhiteabedokumendi

registreerimisest, kui rahastuse taotlejal

puudub seos Eestiga või kui seos on

ebaselge. Samuti on täiendatud eelnõu §

3 lõikega 9, mis näeb ette, et rahastuse

taotleja ühinguleping või põhikiri peab

punkti 3 sõnastuse kohaselt võib põhidokumenti

registreerida iga rahastuse taotleja, kes ei ole Eestis asutatud

ega osuta siin teenuseid. Lisaks, võiks anda

Finantsinspektsioonile võimaluse jätta põhiteabedokument

registreerimata, kui äriühingul puudub seos Eestiga, samuti

võiks vältida olukorda kus põhiteabedokumendi

registreerimise taotluse saab esitada äriühing, kellel on

Eestis vaid aadress, s.t vähene seos Eestiga.

Palume täiendada ja täpsustada Eelnõu, võttes arvesse

esitatud kommentaarid.

kindlaks määrama, et tema registri-

järgne asukoht ja peakontor on Eestis.

40.2 Eelnõust ei selgu milline roll on Finantsinspektsioonil pärast

põhiteabedokumendi registreerimist. Tekib küsimusi, kas

investeerimisinstrumendi pakkuja jääb Finantsinspektsiooni

järelevalve alla nagu emitent, kas Finantsinspektsioon peab

kontrollima äriühingu poolt avalikustatud teavet ning

aruandeid. On küsitav, kas investeerimisinstrumendi

pakkujal tekib aruannete avalikustamise kohustus, kas

äriühing peab koostama kvartaliaruandeid ja/või poolaasta

aruandeid, millised on nõuded aruannetele.

Palume täpsustada Eelnõus Finantsinspektsiooni õigused ja

kohustused pärast põhiteabedokumendi registreerimist.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Eelnõu uue sõnastuse järgi tuleb selliste

investeerimisinstrumentide pakkumise,

mille väärtus jääb vahemikku 1M-5M

eurot, puhul teavitada

Finantsinspektsiooni ja esitada

koostatud põhiteabedokument Finants-

inspektsioonile teadmiseks (§ 57 lg 1).

Teadmiseks esitamine tähendab, et

Finantsinspektsioon ei kontrolli

üksikasjalikult põhiteabedokumendi

sisu vastavust seaduse nõuetele, vaid

Finantsinspektsioon jälgib, kas kogu

seaduses nõutud teave on esitatud. Üle

5M väärtusega pakkumiste puhul

rakendub põhiteabedokumendi

registreerimise kohustus. Kui

pakkumise korraldab ja

põhiteabedokumendi esitab

Finantsinspektsioonile teadmiseks või

registreerib Finantsinspektsioonis

rahastuse taotleja, siis temale ei

kohaldata teenuseosutaja kohta

sätestatut, sh aruannete esitamise

kohustust (vt § 76).

40.3 Eelnõu § 54 lõige 1 sätestab, et põhiteabedokumendi

avalikustamisest tuleb teavitada Finantsinspektsiooni ja

esitada põhiteabedokument Finantsinspektsioonile

teadmiseks. Jääb selgusetuks Finantsinspektsioon roll, kui

teabedokument esitatakse teadmiseks. Küsitav on

dokumendi edastamise eesmärk ning kas selle infoga peab

ka midagi tegema. Ei ole selge, millised kohustused ja

õigused tekivad Finantsinspektsioonil ning

põhiteabedokumendi edastajal ja/või koostajal. Kui

Finantsinspektsioonile esitatakse dokument teadmiseks, siis

justkui tekib eeldus, et Finantsinspektsioon seda kontrollib.

Palume täiendada Eelnõu § 54 osaga mis selgitab, et

Finantsinspektsioon ei anna põhiteabedokumendi

teadmiseks esitamisel heakskiitu ei

investeerimisinstrumendi pakkujale või pakkumisega seotud

äriühingule ega ka pakutavale instrumendile.

Selgitatud Vt eelmine kommentaar.

40.4 Põhiteabedokumendi regulatsioonis puudub säte piiriüleste

pakkumiste kohta. Lähtuda võiks prospektimäärusest, mille

järgi ei või teha piiriüleseid pakkumisi riigisisese prospekti

alusel.

Teeme ettepaneku järgida sama põhimõtet

põhiteabedokumendi puhul, s.t piiriüleseid pakkumisi ei või

teha.

Selgitatud Prospektimäärus ei sätesta otsesõnu

keeldu teha ülepiirilisi pakkumisi

riigisisese prospekti alusel. Sellisel

juhul ei ole piiriülese pakkumise

eelduslikku lubatust (nagu on

prospektimääruse alusel koostatud

prospektis), vaid emitendil tuleb

arvestada sihtriigi normistikuga ja

sellega, et kas sihtriigis on Eesti

siseriiklikele nõuetele vastava prospekti

turundamine lubatud.

Lisaks on keeruline seda õiguslikult

piirata, st mis oleksid need normid,

millega välisriigi isikutele turundamist

piirata.

41. Palume täiendada põhiteabedokumendi regulatsioon

järgmiste punktidega:

Finantsinspektsioonile tuleb anda õigus nõuda lisateabe

esitamist põhiteabedokumendis.

Selgitatud Nimetatud õigus tuleneb § 54 lõigetest

4 ja 5.

§ 54 on eelnõu uue sõnastusega viidud

§-i 57.

Finantsinspektsioon võib kohustada põhiteabedokumendi

registreerimise taotlejat ja isikuid, kes neid kontrollivad või

kes on nende kontrolli all, esitama teavet ja dokumente.

Selgitatud Nimetatud õigus tuleneb § 54 lg-st 5.

§ 54 on eelnõu uue sõnastusega viidud

§-i 57.

Põhiteabedokumendis tuleb kajastada pakkumisega seotud

kulud.

Osaliselt

arvestatud

Investori poolt kaetavad kulud on eraldi

kaetud § 54 lõike 3 punktis 3. Märkusest

ei ole üheselt selge, et kas peetakse

silmas veel mingeid kulusid.

Põhiteabedokumendi keelenõuded peaksid olema sarnased

prospekti keelenõuetega. Eelnõu § 51 lõike 10 alusel tuleb

avalikustada põhiteabedokumendi eestikeelne tõlge vaid

Finantsinspektsiooni nõudel, kui pakkumine tehakse Eestis,

aga põhiteabedokumenti eesti keeles koostama ei pea.

Osaliselt

arvestatud

§ 54 lg 11 – põhiteabedokument peab

olema eesti või inglise keeles, kusjuures

FI-l on õigus nõuda eesti keelde

tõlkimist.

Põhiteabedokumendi regulatsioon tuleb täiendada nõudega

avalikustada haldus-, juht- ja järelevalveorganite ning

kõrgema juhtkonna huvide konfliktid.

Arvestatud Lisatud § 54 lg 3 p 5.

Põhiteabedokumendi regulatsioon tuleb täiendada nõudega

avalikustada vähemalt viit eelnevat aastat puudutavad

üksikasjad täitevasutuste või reguleerivate asutuste (kaasa

arvatud määratud kutseühendused) kõigi ametlike avalike

süüdistuste ja/või sanktsioonide kohta, mis on seotud haldus,

juht- ja järelevalveorganite ning kõrgema juhtkonnaga, ning

see, kas kohus on kunagi keelanud neil isikutel tegutseda

haldus-, juht- või järelevalveorganite liikmena või osaleda

äriühingu tegevuse juhtimises või elluviimises.

Mitte-

arvestatud

Kui nimetatud teave ei ole avalikult

kättesaadav (sh juhul kui see teave on

karistusregistrist kustutatud), siis võib

olla tegemist ebamõistliku nõudega.

Põhiteabedokumendis tuleb ette näha märge selle kohta, et

investoril on õigus instrumendi märkimisest taganeda, kui

põhiteabedokumenti muudetakse. Üldjuhul kehtib selline

taganemisõigus pakkumise lõppemiseni või kuni instrument

on võetud kauplemisele, olenevalt sellest kumb toimub

hiljem.

Arvestatud Lisatud § 55 lg 4 ls 2, mis lubab

investoril taganeda

investeerimisinstrumendi

võõrandamisega seotud lepingust, kui

põhiteabedokumenti muudetakse.

Eelnõu § 54 lõiget 11 on keeruline täita, sest

Finantsinspektsioon ei saa veenduda, et

põhiteabedokumendis on kajastatud kogu iseloomulik teave

rahastuse taotleja ja pakutavate investeerimisinstrumentide

kohta, kui põhiteabedokument koostatakse maksimaalselt 6-

l A4 leheküljel. Sinna ei pruugi kogu teave ära mahtuda.

Antud nõuet tuleks hoolikalt läbi mõelda.

Selgitatud Vastav kohustus esitada

põhiteabedokumendis esitatud teave

kuuel A4 leheküljel põhineb EL

ühisrahastusmääruse artikli 23 lõikel 7.

Eelnõu koostajate arvates saab seda

nõuet kohaldada ka teiste

investeerimisinstrumendi pakkumise

dokumentidele, st

põhiteabedokumentidele.

Põhiteabedokumendi määruse 4 § 2 lõike 1 punkt 4, mis

täpsustab põhiteabedokumendi nõudeid, viitab sellele, et

avalikustatud andmetesse tuleks lisada viide

finantsaruandele, kui see on kättesaadav. Selgusetuks jääb

osa ,,kui see on kättesaadav´´. Pakutud sõnastuse kohaselt

võib taotleja ise otsustada, kas ta teeb aruande

kättesaadavaks või mitte.

Selgitatud „Kui see on kättesaadav“ all on

mõeldud seda, et kui emitendi

tegevusajalugu on olnud piisavalt pikk,

et tal on olnud kohustus finantsaruanne

avalikustada.

Põhiteabedokumendi määruse § 4 loetelu, mis reguleerib

investeerimisinstrumendi pakkumisega seotud riskide

avalikustamist, tuleks jätta lahtiseks, sest riskitegurid

sõltuvad paljudest erinevatest asjaoludest ning loetelu

Arvestatud

jätmine kinniseks on riskantne.

Raamatupidamine ja aruannete esitamine Finantsinspektsioonile

42. Üldise kommentaarina märgime, et Eelnõu 8. peatükis

reguleeritakse ka Eesti Pangale ja Rahandusministeeriumile

andmete ja aruannete esitamist.

Teeme ettepaneku kustutada peatüki pealkirja viimane sõna.

Arvestatud Kustutatud § 76-st lg 5, mis käsitles

teenuseosutaja aruannete esitamist Eesti

Pangale ja Rahandusministeeriumile.

43. Palume Eelnõu seletuskirjas täpsemalt välja tuua, mis liiki

teenuste osutajatele kohalduvad Eelnõu 8. peatükis toodud

järelevalvelise aruandluse esitamise nõuded.

Selgitatud Eelnõu kohaselt kohalduvad

järelevalvelise aruandluse nõuded

kõikidele teenuseosutajatele, st

investeerimisinstrumentide

vahendamise teenuse ja

virtuaalvääringu teenuse osutajatele.

44. Teenuseosutaja aruannete esitamise sidumine üksnes

üldkoosoleku toimumise kuupäevaga on ebapiisav.

Palume täiendada Eelnõu § 70 lõige 2 sõnastus

ajaperioodiga, mille jooksul üldkoosolek peab toimuma.

Mitte-

arvestatud

§ 76 lõikes 2 toodud lähenemine kattub

teiste finantssektori ettevõtja kohta

käiva eriregulatsiooniga – eelnõu

koostajatele ei ole teada, et nimetatud

lähenemine ei toimi või et see

põhjustaks praktikas probleeme.

Lisaks, § 43 lg 1 p 1 kohaselt peab

teenuseosutaja majandusaasta aruanne

olema avalikustatud nelja kuu jooksul

alates majandusaasta lõpust, mis seab ka

üldkoosoleku toimumisele selge ajalise

piiri.

45.1 Eelnõu § 70 lõike 3 punktis 4 peab “teenuseosutaja bilansi

aruanne” asemel olema “teenuseosutaja bilanss”.

Palume muuta Eelnõu § 70 lõike 3 punkt 4.

Arvestatud Muudetud § 76 lõike 3 punkti 4.

45.2 Eelnõu § 70 lõike 5 alusel jääb arusaamatuks, missuguseid

andmeid, mis ulatuses ja millise sagedusega on

Finantsinspektsioon kohustustatud Eesti Pangale ja

Rahandusministeeriumile esitama.

Teeme ettepaneku asendada sõnad „esitab

Finantsinspektsioon“ sõnadega „võib Finantsinspektsioon

vajadusel esitada“.

Osaliselt

arvestatud

Lõige 5 kustutatud.

45.3 Eelnõu § 70 lõige 7 annab valdkonna eest vastutavale

ministrile õiguse kehtestada määrusega aruandluse nõuded

Eestis teenuseid osutavatele isikutele. Selle sõnastuse järgi

võib järeldada, et aruandluse nõuetega kaetakse ainult Eestis

osutatud teenused. Kui määrusega saab siiski sätestada

andmete esitamise kohustuse ka teistes riikides osutatud

teenuste kohta, siis tekib küsimus, kas määrusega saab

sätestada aruannete esitamise kohustuse teenuseosutajale,

kes osutab teenuseid üksnes välisriikides ja ei osuta

teenuseid Eestis. Peame vajalikuks, et seadusandja näeks ette

õiguse kehtestada aruandlusnõuded teenuseosutaja

tegevusele tervikuna. Viimane on oluline seetõttu, et

järelevalve teostajal peab olema võimalus saada ülevaadet

teenuseosutaja kogutegevusest, kuivõrd tema omavahendid

peavad olema piisavad katmaks tema kõikidest tegevusest

tulenevaid riske.

Palume täiendada Eelnõu § 70 lõige , võttes arvesse esitatud

kommentaarid.

Arvestatud Muudetud § 70 lõike 7 (uues sõnastuses

§ 76 lg 6).

46. Eelnõu § 71 lõikes 3 palume täpsustada korrigeeritud

aruannete esitamise tähtaega lisades esimese lause lõppu

sõnad “ilma põhjendatud viivitusteta”.

Samas lõikes nõutakse Finantsinspektsioonile korrigeeritud

aruannete esitamist juhul, kui eelmiste aruandeperioodide

Arvestatud Muudetud § 71 (uues sõnastuses § 77)

lõiget 3.

arvestuspõhimõtteid on muudetud. Teeme ettepaneku

täpsustada korrigeeritud aruannete esitamist järgmiselt:

“Korrigeeritud aruannet tuleb Finantsinspektsioonile esitada

ka juhul, kui aruande esitaja on ise varem esitatud andmetes

tuvastanud vea või kui auditeeritud andmed erinevad varem

esitatud auditeerimata andmetest”.

Isikuandmete kaitse

47.1 Eelnõu § 74 lõige 5 sätestab, et teenuseosutajal on õigus

isikuandmeid säilitada kuni teenuse osutamise lepingust või

seadusest tuleneva nõude aegumistähtaja möödumiseni, kui

õigusaktis ei ole sätestatud teisiti. Palume täiendada see lõige

selliselt, et oleksid tagatud ka teistest seadustest tulenevad

isikuandmete säilitamise nõuded. Näiteks, RahaPTS §-s 47

on sätestatud kohustus säilitada isikusamasuse tuvastamise

ja esitatud teabe kontrollimise aluseks olevaid dokumente

viis aastat pärast ärisuhte lõppemist.

Teeme ettepaneku täiendada Eelnõu § 74 lõige 5 järgmiselt:

“Teenuseosutajal on õigus isikuandmeid säilitada kuni

teenuse osutamise lepingust või seadusest tuleneva nõude

aegumistähtaja möödumiseni, kui käesolevas seaduses ja

muus õigusaktis ei ole sätestatud pikemat tähtaega.”

Selgitatud Sõna „õigusakt“ viitabki mistahes

asjakohasele muule õigusaktile kui

käesolev seadus.

47.2 Lisaks palume üle vaadata Eelnõu § 74 lõiked 3 ja 4 ning

veenduda, et nende sätetega tagatakse andmete

usaldusväärsus ja andmete sõltumatu allikas nii, nagu

RahaPTS ja Rahvusvahelise sanktsiooni seadus (edaspidi

RSanS) seda ette näevad.

Osaliselt

arvestatud

§ 74 lõiked 3 ja 4 kustutatud; teemad on

jäetud isikuandmete kaitse üldmääruse

(GDPR) reguleerimisalasse.

Eelnõu aruandluse määrus

48. Aruandluse määruse § 4 lõigetes 3-5 oleks parem üldkulude

vastavate näitajate defineerimise asemel lisada viited

vastavatele kasumiarunde kirjetele, kuna Eelnõu järgi

küsitakse teenuseosutajatelt ka kasumiaruannet.

Palume täiendada Aruandluse määruse § 4 lõiked 3-5.

Selgitatud Kaalume vastavaid ettepanekuid

edaspidi konkreetse RM määruse

eelnõu väljatöötamisel (mis esitatakse

eraldi kooskõlastusringile).

49. Aruandluse määruse § 6 lõige 6 viitab omavahendite

minimaalsuuruse esitamisele sõltuvalt kasutatavast

meetodist. Jääb arusaamatuks, mis meetodeid on antud juhul

mõeldud.

Palume täiendada Aruandluse määruse § 6 lõige 6 selliselt,

et oleks selge, mis meetodeid on mõeldud.

50. Aruandluse määruse § 6 lõige 7 ei ole korrektne.

Teenuseosutaja esimese taseme põhivahendite koosseisu

kuulub bilansikirje „muu akumuleeritud koondkasum“,

millel tuleb näidata lõikes viidatud õiglases väärtuses

mõõdetavate finantsvarade reserviga seonduv summa. Seega

tuleb ümberhindluse reservi summa näidata bilansis, mitte

kasumiaruandes.

Teeme ettepaneku lõige kustutada.

51. Aruandluse määruse § 4 lõige 6 sätestab, et

Finantsinspektsiooni nõusoleku alusel võib püsivate

üldkulude suuruse arvutamisel maha arvata ühekordsed

aruandeaasta erakorralistest asjaoludest tingitult püsivate

kulude hulka kuuluvad kulud. Ei ole selge, missuguseid

kulusid on mõeldud ühekordete ja erakorraliste kulude all.

Finantsaruandlust reguleerivatest õigusaktidest (IFRS, IAS)

ega juhenditest (RTJ) nimetatud termineid ei leia.

Palume täpsustada Eelnõu seletuskirjas ühekordsete ja

erakorraliste kulude sisu.

Järelevalve ja vastutus

52. Väärteomenetlus ei sobi karistuskontseptsioonina antud

Eelnõu raames. Hetkel on väärtegude eest karistamise

ebaefektiivne kord kujunenud tõsiseks takistuseks

Finantsinspektsioonile pandud ülesannete tulemuslikuks

täitmiseks. On vajalik võtta aluseks halduskaristuste mudel

ja luua vastav menetlus, arvestades ühisrahastusteenuse ja

virtuaalvääringu teenuse äärmiselt laia geograafilist ulatust.

Eeltoodust tulenevalt teeme ettepaneku kehtestada Eelnõus

selgem ning praktikas rakendatav õiguslik alus, millisel

juhul oleks Finantsinspektsioonil haldustrahvi kehtestamise

õigus.

Selgitatud Ettepaneku on mõistetav, aga antud

karistusteemaika on kavas lahendada

laiemalt teiste eelnõude raames.

53. Kuigi Finantsinspektsioon ei toeta väärteomenetluse

rakendamist Eelnõuga reguleeritud turuosaliste rikkumiste

sanktsioneerimiseks, esitame tähelepanekuid Eelnõus

sätestatud regulatsiooni osas. Arvestades ühelt poolt, et

Eelnõu kohaselt on siseteabe väärkasutamine ja

turumanipulatsioon keelatud ja väärteokorras karistatav,

teiselt poolt aga investeerimisinstrumentidesse

investeerivate ja nendega spekuleerivate isikute laia

geograafilist ulatust, siis kas või kuidas nähakse selles osas

ette menetluslikke erisusi, võrreldes börsil väärtpaberitega

toime pandavata rikkumistega (eelkõige

turukuritarvitustega)? Juhul, kui menetluslikke erisusi ei

sätestata, siis kas järelevalveasutusele/väärteomenetlejale

nähakse ette nt õigus manipuleerija/siseteabe väärkasutaja

konto blokeerida või antakse muid analoogseid

sunnivahendeid? Vastupidisel juhul on oma sisult mõttetu

näha ette võimalust alustada isiku suhtes menetlust, kui kogu

menetlus takerdub menetlusaluselt isikult ütluste võtmise

võimatuse taha.

Palume täpsustada Eelnõus Finantsinspektsiooni õigused ja

menetluslikud erisused siseteabe väärkasutamise ja

turumanipulatsiooni tuvastamise puhul.

Osaliselt

arvestatud

Eelnõusse lisatud § 90 lõiked 8-11 ja §

94 lõiked 6-9.

54. Eelnõu § 97 lõige 1 sätestab, et seaduses sätestatud

aruannete, dokumentide, selgituste või muu teabe või muude

andmete esitamisest keeldumise või mitteõigeaegse

esitamise või ebaõige või puuduliku teabe esitamise või

avalikustamise kohustuse rikkumise eest või andmete

esitamise eest sellisel kujul, mis ei võimaldanud järelevalve

teostamist /…/“. Seoses Eelnõu §-s 97 märgitud

avalikustamise kohustuse rikkumisega soovime täpsustada

selle sisu ja eesmärki. Seda enam, et näiteks

põhiteabedokumendi avalikustamata jätmine on karistatav

Eelnõu § 93 alusel ning muu teabe avalikustamise nõuete

rikkumine Eelnõu § 94 alusel. Hetkel tundub, et §-s 97

sisalduv avalikustamise kohustus, arvestades ka paragrahvi

pealkirja „Finantsinspektsioonile teabe esitamata jätmine“,

on ülearune. Teine variant võiks olla kehtestada üks üldine

eraldiseisev säte, mille kohaselt oleks seadusest tuleneva

mistahes avalikustamise kohustuse rikkumine

sanktsioneeritav.

Teeme ettepaneku üle vaadata avalikustamise kohustuse

rikkumiste regulatsioon.

Arvestatud Muudetud § 97 lõike 1 sõnastust

täpsemaks, sh lisatud viide §-le 70.

55. Eelnõu § 102 kohaselt on karistatav teenuseosutaja

juhtorgani liikme poolt seaduse §-s 26 sätestatud kohustuste

rikkumine. Eelnõu § 26 lõike 4 kohaselt on üheks

kohustuseks, et teenuseosutaja juhatuses on vähemalt kaks

liiget. Kuivõrd muu asjaomane regulatsioon Eelnõus

puudub, siis palume selgitada, kas olukorras, kus üks kahest

juhatuse liikmest astub päevapealt tagasi, vastutab Eelnõu §-

Selgitatud Eelnõud on lihtsustatud ja kustutatud on

§ 26 lõige 4, mis näeb ette kahe juhatuse

liikme nõude teenuseosutajatele.

Teisisõnu piisab kui teenuseosutajal on

üks juhatuse liige. Muus osas tuleb

juhatuse liikme vastutuse puhul lähtuda

s 26 sätestatud nõuete rikkumise eest (a) tagasi astunud

juhatuse liige; (b) juhatuse liikmeks jäänud liige; või (c)

teenuseosutaja nõukogu.

Palume täpsustada vastutus Eelnõus §-s 26 sätestatud

rikkumise eest.

teistes asjaomastes õigusaktides

(eeskätt äriseadustikus) sätestatust

Muudatused kehtivates seaduste

56. FIS § 2 lõike 1 muutmine.

Teeme ettepaneku sõnastada Finantsinspektsiooni

järelevalve mandaat täpsemaks. Tänane sõnatus: „/…/

sätestatud tegevuse üle.“ võib viia oluliselt laiemate

hinnanguteni järelevalve kohustuste üle, kui see tegelikkuses

on mõeldud.

Ettepanek on vastav osa „/…/ sätestatud tegevuse üle.“

asendada alljärgnevaga: „ /…/ Finantsinspektsioonile

selgesõnaliselt seatud kohustuste üle.“

Selgitustesse palume lisada, et finantsjärelevalve on piiratud

ulatuses järelevalve, millised järelevalvelised kohustused on

üheselt ja ammendavalt seadusest või nende alusel

kehtestatud õigusaktidest selgesõnaliselt tulevad.

Mitte-

arvestatud

Hetkel ei ole see siiski päris lõpuni

selge, et mis võrreldes kehtiva

versiooniga võiks muutuda muudatuse

tulemusena täpsemaks.

57. FIS § 38 lõige 8 täiendatakse järelevalvetasu maksmise

kohta.

Palume siin ette näha muu hulgas ka selliseid

kombinatsioone nagu investeerimisinstrumentide

vahendamise teenuse osutaja ja investeerimisühing,

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja ja

e-raha asutus. Näiteks, hetkel on ühel turuosalisel

investeerimisühingu tegevusluba, aga tal on ka

ühisrahastuselaadne element olemas, mida

Finantsinspektsioon hetkel ei kontrolli.

Osaliselt

arvestatud

FIS § 38 lõiget 8 on vastavalt

täpsustatud.

58. FIS § 453 lõike 2 muutmine, millega määratakse

teenuseosutaja tegevusloa taotlemisel menetlustasu 1 000

eurot. Eelnõus sätestatud menetlustasu võib pidada liiga

madalaks ning tuleks kaaluda selle tõstmist. Hetkel tasutakse

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse

(edaspidi RahaPTS) alusel väljastatava tegevusloa taotluse

läbivaatamise eest riigilõivu virtuaalvääringu teenuse

pakkumiseks 3 300 eurot. Menetlustasude langetamine ei ole

vastava sektori riskisegmenti ja sinna panustatavat

järelevalvelist tööd arvestades põhjendatud.

Palume määrata Eelnõuga teenuseosutaja tegevusloa

taotlemisel menetlustasu vähemalt 3 300 eurot, ideaalis

võiks menetlustasu suureneda ja olla 4300 eurot.

Mitte-

arvestatud

Ettepanek on arusaadav ja mõistetav.

Ehk mööname, et Finantsinspektsiooni

seaduses ettenähtud menetlustasud

(kõikidele subjektidele) on mingil

määral vananenud ning tõenäoliselt on

vajalik nende muutmine (tõstmine).

Samas leiame, et see eeldaks ka eraldi

mõjuhinnangut kõikide subjektide

lõikes ja seda tuleks teha pigem

eraldiseisva eelnõu raames.

59. FIS § 455 lõike 2 muutmine, millega määratakse

investeerimisinstrumendi või virtuaalvääringu

põhiteabedokumendi registreerimise menetlustasu 600

eurot. Tundub riskantne reguleerida põhiteabedokumentide

koostamist EL-is esimesena, eriti olukorras kus Eesti

menetlustasud on niivõrd madalad. Keskmiselt jäävad

prospektide kinnitamise menetlustasud Euroopas vahemikku

2 500 – 6 000 eurot. Eestis on prospekti kinnitamise tasu 600

eurot. Eelnõu seletuskirja punktis 3.1.3 kajastatakse, et

Eestiga seotud ICO-de maht on märkimisväärne võrdluses

teiste riikidega. Märkimisväärse mahuga kaasneb ka

märkimisväärne risk.

Palume viia teabedokumendi registreerimise tasu vastavusse

võetava riskiga ja mitte vähem kui 3500 eurot.

Mitte-

arvestatud

Vt eelmine kommentaar.

60. RahaPTS muutmine

Teeme ettepaneku sarnaselt nagu makseteenuse pakkujale

sisse tuua virtuaalvääringu teenuseosutajale kohustuse

tuvastada kliendi isikusamasus iga tehingu puhul, mis

tehakse maksja nimel vähemalt osaliselt elektrooniliselt

makseteenuse pakkuja kaudu, eesmärgiga teha raha makse

saajale makseteenuse pakkuja kaudu kättesaadavaks,

sõltumata sellest, kas maksja ja makse saaja on üks ja sama

isik või kas maksja ja makse saaja makseteenuse pakkujad

on identsed, sealhulgas järgmised tehingud: maksekaardi, e-

raha instrumendi või mobiiltelefoni või muu digitaalse või

infotehnoloogial põhineva samalaadsete omadustega ette või

tagantjärele ja mille rahalise kohustuse vääring ületab 1000

eurot, sõltumata sellest, kas rahaline kohustus täidetakse ühe

maksena või mitme omavahel seotud maksena kuni

ühekuuse perioodi jooksul.6

Lisaks on oluline sätestada ka virtuaalvääringu

teenuseosutaja kohustus edastada tehinguga seotud andmed,

sh makse algataja ja makse saaja informatsioon, läbi terve

tehinguahela. See tuleb rahvusvaheliselt FATF-i nõuetest

(nn travel rule). Virtuaalvääringud omavad kõrget

rahvusvahelise sanktsiooni, rahapesu ja terrorismi

rahastamise riski just tänu oma anonüümsuse poolest.

Virtuaalvääringu teenuseosutajad peaksid vahendite

ülekannete puhul saama teavet maksja ja makse saaja kohta,

et oleks võimalik täita tunne oma klienti kohustust, tuvastada

kahtlasi tehinguid ja isikuid ning neid identifitseerida.

Eelnevat soovitust toetavad FATF-i poolt tehtud soovitused7

ja ka EBA Opinion on ‘virtual currencies’8.

Palume täiendada RahaPTS-i, arvestades edastatud

kommentaarid. Võib kaaluda ka eraldi rakendusakti, kus

sätestatakse nõuded virtuaalvääringuga seotud kannetele ja

kandega seotud andmetele.

Selgitatud Osaliselt on see sätestatud §-s 45. Seda

muudatust kaalutakse aga täpsemalt

RahaPTS ning RLS muutmise eelnõu

raames, mille rahandusministeerium

esitas esimesele kooskõlastusringile

05.05.2021.

61. Palume hinnata vajadust muuta ka RahaPTS § 103 lõiget 1,

mis reguleerib alternatiivse maksevahendi teenuse pakkuja

tegevusluba.

Selgitatud Säte on minetanud oma rakendusliku

tähtsuse, aga otsest vajadust ei ole seda

sätet kehtetuks tunnistada.

62. RSanS muutmine

Palume lisada juurde RSanS muutmine, millega

eemaldatakse sarnaselt RahaPTS-i muudatusega

erikohustustega isikute hulgast virtuaalvääringu teenuse

pakkuja RahaPTS-i tähenduses ja viiakse RahaPTSis

virtuaalvääringute pakkujad finantseerimisasutuse

tähendusse.

Arvestatud

EESTI PANK

63. Eesti Pangal ei ole muudatusettepanekuid ega täiendusi.

Eesti Pank toetab eelnõud ning peab soovitavaks selle

võimalikult kiiret vastuvõtmist seadusena.

Teadmiseks

võetud

AUDIITORKOGU

64. Auditi või ülevaatuse ja eritöö eristamine

Eelnõu § 72 lg 4 sätestab, et teenuseosutaja auditeerimise

käigus peab vandeaudiitor kontrollima järgmiste nõuete

täitmist ning esitama teenuseosutajale ja

Finantsinspektsioonile arvamuse nende kohta:

1) omavahendite kohta kehtestatud nõuete täitmine;

2) sisekontrolli meetmete piisavus ja tõhusus;

3) infosüsteemide turvalisus.

Selgitame, et § 72 lg 4 sätestatud nõuete kontrolli puhul on

Osaliselt

arvestatud

Eelnõu § 72 lõikesse 4 on jäetud üksnes

kohustus teha audiitori poolne kontroll

omavahendite kohta kehtestatud nõuete

täitmise osas. Leiame, et see oleks siiski

vajalik ja omavahendite kontroll ei ole

ka ülemäära koormav/keeruline

(täpsemad omavahendite nõuded

sätestatakse eraldi RMi määruses).

tegemist raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli

töövõtust eraldiseisva töövõtuga, mille tulemusena

esitatakse raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrollist

eraldiseisev arvamus seaduse § 72 lg 4

sätestatud nõuete audiitorkontrolli kohta, kuivõrd AudS

§ 50 lg 2 ja § 51 lg 2 näeb ette, et auditi ja ülevaatuse objekt

on kliendi vastutava organi poolt sobivate kriteeriumide

alusel koostatud möödunud perioodide

rahandusinformatsioon. Eelnõu § 72 lg 4 sätestatud nõuete

kontrollimisel ei ole tegemist ainult

rahandusinformatsiooniga, vaid ka muu informatsiooniga.

Lisaks teostatakse audit ja ülevaatus AudS § 46 alusel

kehtestatud auditi ja ülevaatuse standardite alusel ning need

konkreetsed standardid näevad ette, et audiitorkontrolli

objektiks on finantsaruanne. Tulenevalt AudS regulatsioonis

sätestatud auditi ja ülevaatuse ning

vandeaudiitori kutsestandardite nõuetest ei ole eelnõu

§ 72 lg 4 sätestatud nõuete kontroll auditi ja ülevaatuse

objekt. § 72 lg 4 nõuete täitmise kontrollil juhindub audiitor

vandeaudiitori kutsetegevuse standardist ISAE (EE) 3000

(muudetud) „Kindlustandvad töövõtud, mis on

muud kui möödunud perioodide finantsinformatsiooni

auditid või ülevaatused“. Seda juhul, kui § 72 lg 4 nõuete

täitmiseks on loodud raampõhimõtted, mis kirjeldavad ja

sätestavad kriteeriumid, milline on piisav ja tõhus

sisekontroll ja turvaline infosüsteem, millele vastavuse

täitmist saab audiitor kontrollida. Audiitor saab suuremat

kindlustunnet anda kõigile teenusepakkujatele kehtivate

ühtsete reeglite olemasolul. Oma tähelepanekud raamistiku

täpsema määratlemise vajaduse osas esitame p-s 3.2

„Nõuetele vastavuse kriteeriumid“.

Eelnevast tulenevalt juhime tähelepanu, et § 72 lg 4 nõuete

täitmise kontrollimisel on tegemist audiitori eritööga, mille

tulemusena esitab audiitor eraldiseisva

aruande ja arvamuse eelnõus nimetatud sätete nõuete

täitmise kohta, sõltumatult raamatupidamise aastaaruande

auditi või ülevaatuse vandeaudiitori aruandest.

Raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli ja § 72 lg 4

nõuete täitmise audiitorkontrolli võib ja saab läbi viia

samaaegselt, kuid nad jäävad siiski kaheks eraldiseisvaks,

omavahel sidumata töövõtuks. § 72 lg 4 nõuete täitmist võib

audiitor kontrollida ka eraldi töövõtuna, sõltumatult

audiitorkontrolli teostamisest. Seega võivad audiitorteenust

raamatupidamise aastaaruande kontrolli kohta ja § 72 lg 4

nõuete täitmise kohta osutada erinevad audiitorid või

audiitorettevõtjad. Eelnõust võib välja lugeda, et eelnõus

nimetatud õigusnormide täitmist kontrollitakse

„auditeerimise“ ehk raamatupidamise aastaaruande

audiitorteenuse osutamise käigus. See ei

saa nii olla, kuivõrd tegemist on erinevate kontrolli

objektidega ning audiitorettevõtja ei saa raamatupidamise

aastaaruande kontrollimise käigus kontrollida § 72 lg 4

nõuete täitmist.

Eksisteerib ka võimalus, et audiitorkontrolli ja § 72 lg 4

nimetatud nõuete kontrolli ei peakski teostama sama

audiitorettevõtja, kes viib läbi raamatupidamise

aastaaruande kontrolli. Eraldiseisev ja teise osapoole poolt

läbiviidud töövõtt on õigustatud eelkõige krediidiasutuste

kui avaliku huvi üksuste audiitorkontrolli teostamisel,

Uues eelnõu sõnastuses on säte viidud

§-i 78.

tagamaks Euroopa Parlamendi ja Nõukogu 16.04. 2014

määruse (EL) nr 537/2015, mis käsitleb ava

liku huvi üksuste kohustusliku auditi erinõudeid ning

millega tunnistatakse kehtetuks komisjoni otsus

2005/909/EÜ artiklis 5 nimetatud nõuetele vastavust, mille

kohaselt kohustuslikku auditit tegev audiitor ei tohi osutada

artiklis 5 nimetatud auditiväliseid teenuseid. Kuna eelnõuga

kehtestatakse teenusepakkujale audiitorkontrolli osas samad

nõuded kui krediidiasutustele, on raamatupidamise

audiitorkontrolli ja muude nõuete audiitorkontrolli

eristamine igati põhjendatud.

65. Nõuete täitmise kontrolli audiitorteenuse töömahukus

kasvab

Eraldi teemana vajab analüüsi osutatava audiitorteenuse

töömahukus. Audiitorettevõtjate arvates kasvab § 72 lg 4

nõuete kontrollimisega oluliselt osutatava teenuse

töömahukus, kui audiitoritelt soovitakse kindlustunnet

nende nõuete täitmise kohta teenusepakkuja poolt ning

sellega seoses ka osutatava teenuse hind.

Osaliselt

arvestatud

Vt palun kommentaari p. 64 kohta.

66. Eelnõu nõuded audiitorkontrolli osas on ebaselged

Järgnevalt esitame oma tähelepanekud § 72 lg 4 nõuete

kohta audiitorkontrolli teostamise aspektist.

Osaliselt

arvestatud

Vt palun kommentaari p. 64 kohta.

66.1 Ootused kindlustunde osas

Oleme arvamusel, et täpsemalt tuleb määratleda, millist

kindlustunnet (kas põhjendatud või piiratud kindlustunnet) §

72 lg 4 nimetatud nõuete puhul audiitorilt oodatakse.

Põhjendatud kindlustunde ootuse puhul on oluline, kas

audiitoril on võimalik kõigi nimetatud nõuete puhul

põhjendatud kindlustunnet anda.

See, kas § 72 lg 4 nimetatud nõuete puhul saab audiitor anda

põhjendatud või piiratud kindlustunnet, sõltub nõuetest ja

nende kriteeriumitest. Vaata ka punkt 3.2 „Nõuetele

vastavuse kriteeriumid“.

Täielik ülevaade nendest nõuetest, mille puhul saaks audiitor

anda põhjendatud kindlust, sõltub nõuete kriteeriumitest ja

audiitorkontrolli ulatusest ning vajab seetõttu täiendavat

analüüsi.

Osaliselt

arvestatud

Vt palun kommentaari p. 64 kohta.

66.2 Nõuete vastavuse kontrollimise aeg ja sellest tulenev

audiitorkontrolli ulatus

Eelnõus on määratletud, et § 72 lg 4 p 1 omavahendite

nõudeid peab teenusepakkuja täitma igal ajahetkel. Ilmselt

on sama nõue ka sisekontrollimeetmete piisavuse ja

tõhususe ning infosüsteemide turvalisuse osas. Samas

eelnõust see täpselt ei selgu.

Audiitorkontrolli ulatuse määratlemiseks soovitame

täpsustada, kas audiitorilt oodatakse, et ta kontrollib § 72 lg

2 nõuete täitmist aruande perioodi jooksul või bilansipäeval.

Määratletud ulatusest tulenevalt võib audiitori töö mahukus

osutuda väga erinevaks. Kui nõude täitmise tingimused, sh

aeg on määratlemata, on ka audiitorkontrolli ulatus ebaselge

ja seega ei saa audiitor tagada, et audiitorkontroll on

läbiviidud asjakohaselt.

Selgitatud See kohustus on eelkõige

teenusepakkuja enda jaoks (s.t. vastavat

nõuet iga ajahetk täita). Audiitori

kontrollikohustus aga nii ulatuslik ei ole

– audiitorkontroll viiakse läbi

bilansipäeva seisuga.

66.3 Nõuetele vastavuse kriteeriumid

Kindlustandva teenuse puhul hindab audiitor käsitletavat

küsimust kehtestatud kriteeriumide alusel. Selleks, et

audiitor saaks hinnata, kas käsitletav küsimus vastab

kriteeriumile, peavad kriteeriumid olema piisavalt

määratletud.

Tuleks analüüsida, kas ja missugused § 72 lg 4 nimetatud

nõuded on audiitorkontrolli teostamiseks piisava

Osaliselt

arvestatud

Vt palun kommentaari p. 64 kohta.

põhjalikkusega määratletud, et audiitor saaks neid kasutada

määratletud kriteeriumitena. Näitena võib tuua eelnõu § 30

lg 1, mille kohaselt peab teenuseosutaja looma toimiva

piisava sisekontrolli süsteemi. Missugune

on piisav sisekontrollisüsteem, jääb aga täpsemate

kriteeriumite puudumisel nii ettevõtjale kui audiitorile

ebaselgeks.

Seaduses sisaldub delegatsiooninorm vastutava valdkonna

ministri määrusega teenusepakkujate sise-eeskirjades

täpsemate nõuete kehtestamise võimalusele (§ 29 lg 5).

Loodame ja eeldame, et lisaks eelnõule koostab lähiajal

vastutava valdkonna ministeerium määruse projekti, mis

määratleb vajalikud täpsemad kriteeriumid. Nõuete

rakendatavuse ja täidetavuse tagamiseks on määruse projekti

lisamine eelnõule oluline.

Täpsemad kriteeriumid on olulised ka sisemistes

protseduurireeglites infosüsteemide turvalisuse nõuete

tagamiseks.

Samuti vajab täpsustamist, kas seadusandja eeldab , et

audiitor kontrollib korrektsete reeglite või metoodika

olemasolu, selle efektiivsust ja/või rakendamist. Nimetatust

oleneb teostatava audiitorkontrolli ulatus, kindlustunde aste

ja töömahukus.

67. Lõpetuseks

Kindlasti ei ole Audiitorkogu ettepanekute näol tegemist

ammendavate tähelepanekutega. Eeldame ja loodame, et

nõuete täpsem sisustamine on veel ees tulenevalt ka

huvigruppide, sh Audiitorkogu tagasisidest. Soovime ja

oleme hea meelega nõus osalema audiitorkontrolliga seotud

nõuete arutelu(de)s, et osutatava audiitorteenuse nõuded

oleks audiitoritele arusaadavad ja audiitorteenus teostatav.

Lisaks märgime, et audiitorkontrolli nõuded vajavad

täpsustamist ka krediidiasutuste ja mitmete teiste

finantsvaldkonna õigusaktides. Oleme

Finantsinspektsiooniga sellealast diskussiooni alustanud,

kuid lahendusteni veel ei ole jõudnud. Loodame, et eelnõu

käigus tekkivate küsimuste lahendamisel saavad selgemaks

ka riigi ootused audiitorkontrolli osas teistes

finantsvaldkonna seadustes. Viimati esitasime oma

ettepanekud audiitorkontrolli nõuete täpsustamiseks hoiu-

laenuühistute muutmise seaduse ja sellega seotud teiste

seaduste muutmise eelnõule 4. novembril 2020.

Teadmiseks

võetud

FINANCEESTONIA

68. Toetame üldiselt ideed reguleerida ühisrahastusteenuseid

laiemalt, kui seda on ette nähtud määrusega (EL) 2020/1053

(edaspidi viidatud ka kui ühisrahastuse määrus), kuid juhime

oma seisukohtades tähelepanu mitmetele eelnõu punktidele,

mis võivad turuosalistele praktikas probleeme tekitada või

mille kohaldamine on turuosalistele ebaproportsionaalselt

koormav.

Virtuaalvääringu teenuse osutajate osas ei pea me

praktiliseks virtuaalvääringu teenuse osutajate täiendavat

reguleerimist oluliselt erinevalt Euroopa Liidu tasandil

hetkel läbiräägitavast määrusest, mis käsitleb

krüptovaraturge (edaspidi ka krüptovaraturgude määrus) ja

mis pärast jõustumist loob otsekohalduvad reeglid muu

Teadmiseks

võetud

hulgas ka kõigile praegu virtuaalvääringu teenuse

osutajatena käsitletavatele turuosalistele. Seetõttu oleme

seisukohal, et virtuaalvääringu teenuse osutajate praeguste

nõuete oluline muutmine võib muutuda teenuseosutajatele

ebaproportsionaalselt koormavaks ja kulukaks olukorras,

kus paari aasta jooksul on oodata taaskord uusi ja praeguses

eelnõus käsitletust märkimisväärselt erinevaid nõudeid.

Üldised kommentaarid

69. Ühisrahastusteenuse osutajate ja muude

investeerimisinstrumentide vahendajate koondamine

sama seaduse alla virtuaalvääringu teenuse osutajatega

ei ole põhjendatud, kuivõrd need teenused on

olemuslikult väga erinevad.

Eelnõu käsitleb ühiselt „teenuseosutaja“ mõiste all nii

virtuaalvääringu teenuse osutajaid kui ka

ühisrahastusteenuse osutajaid ja muude

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajaid.

Virtuaalvääringu teenuse osutajatele on kohaldatud sätteid,

mis suures osas on omased ühisrahastusteenustele ja muude

investeerimisinstrumentide vahendamise teenustele, kuid

mis ei ole asjakohased virtuaalvääringu teenuse puhul.

Käesoleval eelnõul on virtuaalvääringu teenuse osutajatele

väga oluline majanduslik mõju, samuti oluline mõju nende

halduskoormusele ja õiguskindlusele. Oleme hetkel

olukorras, kus virtuaalvääringu teenuse osutajate

tegutsemisõiguse aluseks oleva registreeringu nõudeid on

just 2020. aastal oluliselt muudetud. Käesoleva eelnõu

seadusena vastuvõtmisel käesoleva aasta teises pooles oleks

varasematest olulistest muudatustest nende tegutsemise

nõuetele möödas ligikaudu aasta. Tuleb silmas pidada, et

paari aasta jooksul on oodata taas uusi nõudeid

krüptovaraturgude määruse näol. See tähendab, et ainuüksi

Eestis kohalikul tasandil tuleb virtuaalvääringu teenuse

osutajatel lähema paari aasta jooksul vähemalt kahel korral

läbida mingil kujul tegevusloa menetlus. Eelnõuga

edasiminemisel tuleks arvesse võtta, et selline seadusandja

poolne käitumine riivab oluliselt teenuseosutajate

õiguskindluse põhimõtet. Iga haldusmenetlus tegevusloa

saamiseks tähendab turuosalisele lisakulusid, sest tegevusloa

menetlus toob endaga kaasa: (i) halduskoormuse, kuna

ettevõttel on vaja oma põhitegevuselt eemale suunata

töötajaid, kes peavad töötama välja tegevusloa saamiseks

vajalikud dokumendid ning aitaksid menetluse kestel

koostada vastuseid järelevalveasutusele – kuni 6 kuu pikkuse

menetluse puhul on täiendav ajakulu märkimisväärne,

arvestades et järelevalve võib nõuda ja ka nõuab tegevusloa

taotlejalt sisuliselt mistahes täiendavaid andmeid ja

dokumente (ka dokumente, mida ettevõttel tuleks muul juhul

koostada alles pärast tegevusloa saamist); (ii) juhtkonna

ajalise ressursi kulu, kuna ka juhtkond peab olulisel määral

panustama tegevusloa taotluse menetlusse; (iii)

märkimisväärset rahalist kulu, kuna muuhulgas tuleb tasuda

menetlustasu, teha kulutusi tegevusloa taotluse

dokumentatsiooni kokkusaamiseks (muuhulgas võib

vajalikuks osutuda väljavõtete esitamine erinevate riikide

registritest, mida sõltuvalt riigist tuleb lasta ka notariaalselt

kinnitada või apostillida), tihti palgata finants- ja/või

õigusnõustajaid.

Sellised probleemid ei puuduta mitte ainult alles alustavaid

ettevõtteid, vaid nendega põrkavad olulisel määral kokku ka

ettevõtted, kes juba tegutsevad ja kelle organisatsioonis ka

Teadmiseks

võetud/

selgitatud

Ettepanek on arusaadav, kuid sisuliselt

on suur osa (tegevus)nõuetest kattuvad

nii ühisrahastusteenuse osutajate kui ka

muude teenuseosutajate puhul. Eraldi

seaduste ettevalmistamine ja

menetlemine tulenevalt

õigusökonoomikast ei ole samuti

mõistlik.

Teisalt ka seaduse jõustumist ja

rakendumist on edasi lükatud. Samuti

on tehtud täiendav mõju hinnang

seletuskirjas.

tegevusloa taotlemise eelselt on paika pandud sobivad

sisemised struktuurid, kas vabatahtlikult või muu riigi

tegevusloa nõuete tõttu. Viitame, et eelnõuga on plaanitud

virtuaalvääringu teenuse osutajaid reguleerida oluliselt

erinevalt Euroopa Komisjoni poolt avaldatud

krüptovaraturgude määruse eelnõust. Kuigi

krüptovaraturgude määruse eelnõu praegu avalikustatud

kujul ei pruugi olla lõplik ning eelnõusse võib tulla

muudatusi, on ühe olulise põhimõttena krüptovaraturgude

määruse eelnõus välja toodud teenuse rahvusvahelist

olemust. Krüptovaraturgude määrus viitab praegusele

olukorrale kui probleemile, kus nn iga liikmesriigi tasandil

erinevalt reguleerimine toob teenuseosutajatele kaasa väga

suured halduskulud, tegevusmudeli õigusliku keerukuse ja

ebakindluse tulevaste arenduste ja laienemise osas. 2020.

aastal jõustunud muudatused rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamise seaduses on juba viimase aasta

jooksul välja filtreerinud suure hulga ühinguid (enam kui

pooled tegevusload kas tunnistati kehtetuks või neist loobuti

vabatahtlikult), kes tegelikult teenuse osutamisest Eestis

huvitatud ei olnud. Seega, igasugused muutused lähiajal

vajaksid oluliselt lihtsustatumaid meetmeid sujuvalt uue

järelevalve alla üleminekuks ja ka oluliselt pikemat

üleminekuaega praegu eelnõu §-s 111 sätestatust (realistlik

üleminekuaeg peaks turu suurust ja hiljutisi muudatusi

arvestades mitte jääma alla 2 aasta). Seejuures oleks aga juba

soovitatav oodata ära krüptovaraturgude määruse

vastuvõtmine, et siseriiklik õigus oleks kooskõlas Euroopa

Liidu õigusega, nagu tehti ühisrahastuse puhul.

Eelnõu praegusel kujul seadusena vastuvõtmise järel tekib

Eestis olukord, kus ühes Euroopa Liidu liikmesriigis

võetakse vastu määrus, mis olulisel määral raskendab

teenuseosutajate turule sisenemist, samas teadaolevalt paljud

teised EL liikmesriigid on äraootaval seisukohal

krüptovaraturgude määruse osas. See viib olukorrani, kus

regulatiivse arbitraaži tõttu suur osa virtuaalvääringu teenuse

osutajaid võib liikuda oma personaliga teistesse EU

riikidesse, samal ajal olles võimelised teenindama ka Eesti

Vabariigi kliente reverse solicitation põhimõttel edasi.

Sellisel juhul ei ole asjakohane ka investorite ja muude

tarbijate kaitse põhimõtted, mis eelnõusse sisse on viidud,

kuna teenusest huvitatud isikud leiavad hõlpsasti ka ise üles

teenuseosutajad, kes küll aktiivselt Eestis ei tegutse, kuid kes

võivad teenust osutada Eesti kodanikele, kes ise

teenuseosutaja poole pöörduvad (ka täna võivad Eesti

tarbijad kasutada välisriikides asuvate teenuseosutajate

teenuseid, nt Coinbase, Kraken jt). Siinkohal on oluline

silmas pidada, et virtuaalvääringu teenuseosutajate valdkond

on suure rahapesu riskiga eelkõige tulenevalt olukorrast, et

paljud vastavad teenuseosutajad resideeruvad

jurisdiktsioonides, kus järelevalve puudub või pole piisaval

tasemel. Kuna Eesti on seni tõsisematele tegijatele siiski

pakkunud piisavalt head keskkonda virtuaalvääringutega

seotud fintech ettevõtete arenguks, ei ole ka meie majanduse

huvides mõjutada turuosalisi karmide nõuetega Eestis

aktiivsest tegevusest loobuma.

Meie hinnangul ei ole eelnõu seletuskirja punkti 7.2.1 pinnalt

eelnõu vastuvõtmise tegelikku majanduslikku mõju

virtuaalvääringu teenuse osutajatele piisavalt hinnatud. Ei

ole arvesse võetud nende teenuseosutajate poolt juba tehtud

kulutusi enda tegevuse Eestis tegevusloa nõuetega kooskõlla

viimiseks. Paljud teenuseosutajad on juba loonud siia

lokaalsed kontorid ja on palganud töötajaid. Eelnõus ei ole

hinnatud selliste teenuseosutajate poolt regulaarselt Eestis

genereeritavat maksutulu (eelkõige tööjõumaksude näol) ja

nende poolt täiendavalt Eesti majandusse toodavaid

vahendeid. Eelnõus ei ole hinnatud võimalikke tagajärgi (sh

majanduslikku mõju), kui suuremad teenuseosutajad, kes

hetkel näevad Eesti startup maastikus potentsiaali, uute

nõuete valguses Eesti turul aktiivsest tegutsemisest

loobuvad. Eelnõu koostamisel ei ole ka arvesse võetud, et

praktikas ei ole virtuaalvääringu teenuse osutajate puhul

täidetav Eestis oma tegevuse auditeerimise nõue. Vähemalt

enamikul Eesti audiitorkoja liikmetel puudub kompetents

krüptovara hindamiseks. Välisaudiitoreid aga kasutada ei ole

lubatud. See tähendab, et teenuseosutajatel ei ole võimalik

oma tegevust seaduseelnõu nõuetega vastavusse viia.

Viitame teatud spetsiifilistele probleemidele veel ka allpool.

70. Eelnõu sätted ei ole virtuaalvääringu teenuse osutajate

seisukohast läbimõeldud. Kuigi mitmed teenust puudutavad sätted kohalduvad

eristamata nii investeerimisinstrumentide vahendamisele kui

ka virtuaalvääringu teenuse osutamisele, on suur osa

eelnõust eelkõige ühisrahastusteenuste keskne. Nii näiteks ei

ole mõeldav virtuaalvääringu teenuse pakkumisel

järelemõtlemisaja või muude selliste nõuete kohaldamine,

mis selle teenuse olemusega kokku ei lähe.

Ühisrahastuse määruse kohaldumisalasse kuuluvatele

teenuseosutajatele kohalduvate seaduseelnõu sätete skoopi

tuleks täpsustada ja ka kitsendada. Hetkel eelnõu sõnastus

viitab, justkui kohalduks ühisrahastuse määruse alusel

tegutsevatele teenuseosutajatele seaduseelnõu ka aspektides,

milles peaks otse kohalduma määrus. Eelnõu § 2 lg 3 küll

piiritleb peatükkide kaupa, mis peatükid määruse

kohaldumisalasse jäävatele ühisrahastusteenuse osutajatele

peaksid kohalduma, kuid nimetatud peatükid (eelkõige ptk-

id 2, 5 ja 6) reguleerivad teenuseosutajate tegevust laiemalt,

kui määruse alusel tegutsevate ühisrahastusteenuse osutajate

puhul võimalik. Nii näiteks ei saa kohaldada ühisrahastuse

määruse alusel tegevusloa taotlejatele eelnõu ptk-i 2 sätteid,

mis määratlevad tegevusloa taotlusega esitatavad

dokumendid, äriplaani nõuded, tegevusloa andmise või

sellest keeldumise kriteeriumid, sest need on juba sätestatud

määruses. Ka eelnõu § 7 lg 6 kitsendus ei ole piisav, kuivõrd

(i) määrus on otsekohalduv, (ii) nimetatud normis on

esitatavate andmete ja dokumentide ringi ikkagi võrreldes

määruses sätestatuga laiendatud. Eelnõu § 1 lg 5, mis

sätestab, et seadust kohaldatakse niivõrd, kui see on

ühisrahastuse määruse kohaselt lubatud, loob pinnase

vaidlusteks tulevikus, kuivõrd erinevatel osapooltel võib olla

erinev nägemus sellest, kuidas määrust ja seadust

koostoimes rakendada. Teeme ettepaneku luua eraldi

peatükk, milles määratletakse selgelt, (i) kes on pädev isik

ühisrahastuse määruse mõttes, (ii) kuidas ja kellele toimub

tegevusloa taotluse esitamine ja kuidas toimub menetlemine,

(iii) järelevalve teostamine (sisuliselt ptk 11, kuid niivõrd kui

see on võimalik ühisrahastuse määruse ptk VII valguses),

(iv) kohustused, mis on seotud ühisrahastuse määruse

sätetega, milles ühisrahastuse määrus annab liikmesriigile

diskretsiooniõiguse.

Selgitatud Eelnõus on seda täpsustatud (eelkõige

peatükis 6), et mis kohaldub üksnes

ühisrahastusteenuse osutajatele ja mis

kohaldub virtuaalvääringu teenuse

osutajatele. Mh märgime, et

lepingueelne järelemõtlemisaeg

kohaldub § 50 järgi üksnes

investeerimisinstrumendi pakkumisel,

mitte virtuaalvääringu teenuse

osutamisel.

Märkuse teise lõigu osas märgime, et

täpsustatud on eelnõu § 2 lõiget 3, mis

näeb ette seaduse kohaldamisala EL

ühisrahastusmääruse alusel tegevusloa

saanud isikutele. Lisaks, EL määrus on

otsekohalduv ning Eesti seadus ei saa

reguleerida aspekte, mis on juba

reguleeritud EL määruses.

71.1 Eelnõus kasutatud mõisted vajaksid täpsustamist. Eelnõus toodud definitsioonides on keeruline orienteeruda,

kuna neis on kasutatud ristviiteid, kusjuures mitmed mõisted

Osaliselt

arvestatud

Investeerimisinstrumentide

vahendamise teenuse osutaja on

üldmõiste, mis siis jaotub omakorda

hõlmavad ühtaegu teisi mõisteid. Nii näiteks ei eristata

eelnõus läbivalt ühisrahastusteenuse osutajaid ja muude

investeerimisinstrumentide vahendajaid, vaid

ühisrahastusteenuse osutajad kuuluvad

investeerimisinstrumentide vahendajate mõiste alla. Selge ei

ole ka mõistete „rahastuse taotleja“ ja

„investeerimisinstrumendi pakkuja“ eristamise vajadus

praeguses sõnastuses. Seetõttu teeme ettepaneku mõisted üle

vaadata ja neid korrastada, muu hulgas:

erinevateks teenusepakkujateks.

Leiame, et selgem on ikkagi sellise

konstruktsiooni juurde jäämine.

71.2 • Ühisrahastusteenuse definitsiooni eelnõu §-s 3 lg 5

asendada viitega ühisrahastusteenuse definitsioonile

ühisrahastuse määruse artiklile 2(1)(a), st hoiduda määruses

kasutatud definitsioonide ümbersõnastamisest määruse

alusel tegutsevaid ühisrahastusteenuse osutajaid

puudutavates sätetes. Muul juhul jääb üles risk, et

siseriiklikul tasandil tekib probleeme määruse skoopi mitte

jäävate teenuste klassifitseerimisel (st millal on teenus

ühisrahastusteenus ja millal muu investeerimisinstrumentide

vahendamine). Samuti ei tohiks siseriiklikult mõjutada

ühisrahastuse määruses defineeritud mõistete tõlgendamist,

mis aga siseriiklikult ühisrahastuse määruse sätete

ümbersõnastamise tagajärjel juhtuda võib.

Osaliselt

arvestatud

Lisatud viide ühisrahastusmääruses

nimetatud instrumentidele, kuid kuna

ühisrahastuse teenuse sisu on

käesolevas eelnõus laiem kui viidatud

EL määruses, siis üks-ühele ei saa EL

määrusele siin viidata.

71.3 • Praeguses § 3 lg-s 5 toodud kontseptsioonid

krediidipõhisest ja omakapitalipõhisest ühisrahastusest (või

täiendavalt ka krediidipõhisest ja omakapitalipõhisest

investeerimisinstrumentide vahendamisest) peaksid olema

eraldi mõisted, mitte nn osa ühisrahastusteenuse

definitsioonist (mis siis omakorda on osa

investeerimisinstrumentide vahendamise definitsioonist).

Mõistete täpsus ja vahetegu on eriti oluline sätete puhul, kus

krediidipõhiste ja omakapitalipõhiste instrumentide nõuded

on erinevad (nt pakkuja suhtes läbiviidav eelkontroll,

põhiteabedokumendi koostamine, järelevalvetasude

arvestamine jmt).

Mitte-

arvestatud/

selgitatud

Leiame, et selline eristamine kaht

erinevat liiki ühisrahastusteenuse puhul

on võimalik ka nii, et kui nad on

defineeritud küll ühes lõikes, kuid eraldi

punktidena.

71.4 • Ühisrahastusteenuse osutaja ja investeerimisinstrumentide

vahendaja definitsioonid eraldada ja neid eristada selliselt, et

ühisrahastusteenuse osutajad on üksnes ühisrahastuse

määruse kohaldumisalasse jäävad teenuseosutajad ja

investeerimisinstrumentide vahendajate mõiste

ühisrahastusteenuse osutajaid ei hõlmaks. Selline eristamine

lubaks luua eelnõu tekstis suurema selguse nõuete

kohaldumise osas. Hetkel hõlmab investeerimisinstrumendi

vahendaja mõiste ka ühisrahastusteenuse osutajaid, mistõttu

peaks seaduseelnõu sätteid kohaldama justkui ka

ühisrahastusteenuse osutajatele, kuigi see ei ole määruse

otsekohalduvust silmas pidades asjakohane.

• Investeerimisinstrumentide vahendaja definitsiooni tuleks

täpsustada selliselt, et mõiste ei hõlmaks ühisrahastusteenuse

vahendajaid, vaid kohalduks ainult neile teenuseosutajatele,

kes vahendavad investeerimisinstrumentide pakkumisi, mis

ühisrahastuse määruse kohaldumisalasse ei kuulu.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Ühtne lähenemine, kus investeerimis-

instrumentide vahendamise teenuse alla

kuulub nii ühisrahastus kui muude

investeerimisinstrumentide

vahendamise teenuse osutamine on

meie hinnangul siiski selgem. Jätkuvalt

– mõlemat sorti teenuse osutamisel on

teenuse sisu väga lähedane ja seepärast

ka nõuded suures osas kattuvad. Eraldi

peatükkide või osade tegemine

tähendaks väga paljuski sätete

dubleerimist.

Investeerimisinstrumentide

vahendamise teenuse osutaja

definitsiooni hulgas leiame, et eelnõus

esitatud definitsioon (§ 3 lg 5) hõlmab

ka teisi teenuseosutajaid lisaks

ühisrahastusmääruses toodule.

71.5 • Investeerimisinstrumentide mõistest tuleks välja jätta

ühisrahastuse määruse kohaldumisalasse jäävad

instrumendid. Lisaks on eraldi kasutatud mõistet krüptovaral

põhinev investeerimisinstrument, mida hiljem eelnõu tekstis

kordagi kasutatud ei ole.

Selgitatud Leiame, et investeerimisinstrumendi

mõistest ei tuleks ühisrahastusmääruse

kohaldamisalasse jäävaid instrumente

välja jätta, muidu muutuks eelnõu liialt

ennastkordavaks (vt ka eeltoodud

kommentaare).

Krüptovaral põhinev

investeerimisinstrument on nüüd

esitatud investeerimistokenina ja seda

terminit on edaspidi eelnõus kasutatud

(vt § 71).

71.6 • Kliendi mõiste on väga lai ja tekitab segadust nõuete

täitmise ulatuse hindamisel. Lisaks on eelnõu tekstis

kasutatud ühel korral mõistet „lõppklient“, mispuhul jääb

arusaamatuks, keda selle all silmas peetakse.

Osaliselt

arvestatud

Viide lõppkliendile kustutatud. Samas

ei ole selge, milliste nõuete täitmise

ulatuse hindamisel tekitab segadust

võrdlemisi lai kliendi mõiste. Need

kliendi huvid, mis on eelnõuga

kaitstavad, on suuresti samasugused nii

rahastuse taotleja kui ka investori puhul.

71.7 • Kogenud investori mõiste viitab määrusele, mis tekitab aga

täiendavalt segadust, kuna puudutab ka eelnõu sätteid, mis

kohalduvad teenuseosutajatele, kellele ühisrahastuse määrus

ei kohaldu (seehulgas praeguses versioonis ka

virtuaalvääringu teenuseosutajatele). Soovitame viited

ühisrahastuse määrusest välja jätta, v.a ainult ühisrahastuse

määruse kohaldumisala puudutavate sätete ja definitsioonide

osas.

Selgitatud Väärtpaberituru seaduses, mis põhineb

MiFID II lisal, ja EL

ühisrahastusmääruses sisalduvad

kogenud investori ja kutselise investori

mõistete sisu ei ole täpselt kattuv,

seetõttu on need siin eraldi ära

nimetatud.

71.8 • Selgusetuks jääb eelnõu § 3 lg 6 mõiste otstarbekus

olukorras, kus see sisuliselt koondab enda alla muid

defineeritud mõisteid (rahastuse taotleja ja

investeerimisinstrumentide vahendaja ise).

Investeerimisinstrumentide vahendajal on eelnõu § 3 lg 8

mõistete kohaselt juba lubatud endaga seotud projekte

avaldada. Rahastuse taotleja on defineeritud eespool.

Arvestatud Kustutatud investeerimisinstrumendi

pakkuja mõiste.

71.9 • Ei ole selge, kas investeerimisinstrumendi pakkumise all

mõeldakse ka virtuaalvääringutega kauplemist.

Selgitatud Investeerimisinstrumendi pakkumine l

ei tähenda automaatselt

virtuaalvääringute pakkumist või

nendega kauplemist. Küll aga võib

tekkida olukord, kus virtuaalvääringul

on investeerimisinstrumendi tunnused,

misjuhul tuleks nimetatud virtuaal-

vääringut käsitleda investeerimis-

instrumendina käesoleva seaduse

tähenduses. Selguse huvides on lisatud

eelnõusse § 4 lõige 9.

71.10 • Kaaluda rahastuse taotleja ja investeerimisinstrumentide

pakkuja mõiste eristamist sisuliselt või nende ühildamist.

Arvestatud Vastavad mõisted ühildatud.

71.11 • Investeerimisprojekti mõistet on eelnõus kasutatud

mõnevõrra erinevas kontekstis, kui mõiste seda võimaldaks.

Osaliselt kattub kasutus investeerimisinstrumendi

pakkumise mõistega. Eelnõu § 3 koondab suuresti mõisteid,

kuid seal on segamini sees ka muid sätteid. Mõisteid on ka

eelnõu §-des 2, 4 ja 5. Kaaluda mõistete viimist ühe sätte alla

kokku. Praegusel kujul eelnõu § 3 eesmärk muus osas lisaks

mõistete selgitamisele jääb selgusetuks.

Osaliselt

arvestatud

Muudetud § 5 lõike 4 sõnastust, kus on

arvestatud rohkem ka EL

ühisrahastusmääruses sätestatud

ühisrahastusprojekti mõistega.

72. Organisatsioonilised nõuded eelnõus on turuosalistele

äärmiselt koormavad ja ka oluliselt rangemad

ühisrahastuse määruses sätestatust. Eelnõu reguleerib valdkonda, mille edu pant on agiilsus,

kiire reageerimisvõime turu muutustele, mille tagab

tehnoloogiline võimekus ja organisatsiooni kergus ehk nii

ühisrahastuse kui virtuaalvääringu teenuse osutajad on

reeglina fintech ettevõtted ja eelkõige ühisrahastuse teenuse

(ja muude investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse)

osutajate poolt pakutav teenus on võrdlemisi lihtsakoeline.

Eelnõuga sellisel kujul jätkamiseks oleks vajalik analüüsida

praeguste turuosaliste tulubaasi ja hinnata selle pinnalt, mis

ulatuses organisatsiooniliste nõuete rakendamine

turuosalistele on võimalik. Eelnõus toodud nõuete

järgimiseks vajaksid need ettevõtted kohmakat ja suuri

inimressursse kaasavat organisatsiooni, mis muudab teenuse

kallimaks ja ei ole kooskõlas ka EL ühisrahastuse määruse

eesmärgiga, milleks on parandada väikese ja keskmise

suurusega ettevõtete jaoks rahastamise kättesaadavust. Kui

rakendada investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse

Selgitatud Kui võrrelda käesolevas eelnõus

ettenähtud organisatsioonilisi nõudeid

teiste finantsvaldkonna õigusaktidega,

siis käesolevas eelnõus on need nõuded

pigem üsna minimalistlikud ja seega on

vastav koormus võrreldes teiste

finantsjärelevalve subjektidega

väiksem.

Kokkuvõttes on oluline lähtuda sellest,

et nimetatud teenuseosutajad kaasavad

avalikkuliselt vahendeid ja seega

peaksid olema ka vastavad riskid

piisavalt maandatud. Lisaks on

võrreldes esialgse eelnõu versiooniga

teatud nõudeid muudetud ka

vähemkoormavaks (nt nõuded

audiitorkontrollile jms).

osutajatele organisatsioonilisi nõudeid samas ulatuses

näiteks krediidiandjatega, tõusevad paratamatult koos

teenuseosutaja kuludega ka teenuseosutaja poolt rahastuse

taotlejalt või investeerimisinstrumendi osutajalt küsitavad

tasumäärad.

73. Tegevusloa taotlemisel ühisrahastuse määruses

nimetatud juba tegevusloastatud teenuseosutajate poolt

tuleks ette näha lihtsustatud menetluse reeglid. Määrus

võimaldab e-raha asutustel, makseasutustel,

investeerimisühingutel ja krediidiasutustel taotleda

tegevusluba lihtsustatud korras. Eelnõu peaks sellise

lihtsustatud korras taotluse esitamise korra selgelt ette

nägema. Lihtsustatud kord tuleks ette näha ka juhuks, kui

teenuseosutaja soovib laiendada osutatavate teenuste ringi.

Praegust eelnõu on võimalik tõlgendada viisil, et

tegevusluba antakse ainult nende investeerimisinstrumentide

vahendamiseks, mida taotleja on tegevusloa taotluses ette

näinud. Muude teenuste lisamiseks oleks vaja ette näha

lihtsustatud kord, mitte kogu menetluse teistkordne

läbimine.

Arvestatud Täiendatud § 6 lõigetega 5 ja 6.

74. Eelnõu annab võimaluse väga paljusid aspekte

täpsustada valdkonna eest vastutaval ministril. Mitmel

puhul ei nähtu ka seletuskirjast, kas vastavate õiguste

delegeerimine täidesaatvale võimule on õiguspärane, mis

ulatuses see on õiguspärane, ja kas see on päriselt vajalik.

Kuivõrd määruse sisu võib omada väga olulist mõju

teenuseosutajatele, soovitame kaaluda eelnõus täpsemaid

selgitusi selle kohta, mida määruses reguleerida võib, või

määruse eelnõude lisamist juba menetluse kestel

seaduseelnõule.

Määruses on kasutatud mitmel pool lõigu all punktidena

nimekirju, kus ei ole selge, kas tegemist on kumulatiivsete

või alternatiivsete kriteeriumitega. Palume igal pool

sellistele nimekirjadele lisada eelviimase kirje järele kas „ja“

või „või“. Näiteks on selliseks sätteks eelnõu § 57, kus meie

hinnangul peaksid kaks kriteeriumit kohalduma

kumulatiivselt, kuid puudub sellele viitav sidesõna.

Ebaselgus sätte tõlgendamisel võib kaasa tuua esialgu

ettenähtust erinevate tõlgendusviiside kujunemise tulevikus

seaduse kohaldamisel.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Kuna ühisrahastuse ja

virtuaalvääringute sektori näol on

tegemist vägagi uudse valdkonnaga, siis

spetsiifilisemate ja tehnilist laadi

aspektide juures oleme vajalikuks

pidanud jätta ministrile volitusnorm

nimetatud teemasid täpsemalt

reguleerida.

Eelnõus esinevate nimekirjade puhul on

täpsustatud normi sõnastust sõltuvalt

sellest, kas tegemist on kumulatiivsete

või alternatiivsete nõuetega.

Muud kommentaarid ja ettepanekud

75.1 Eelnõu § 2

Lg 1 - Eelnõu peaks sellistele teenuseosutajatele kohalduma

selgelt piiritletud ulatuses.

Osaliselt

arvestatud

Nagu juba eespool märgitud, siis ei ole

mõistlik teha täiesti eraldiseisvad osad

vastavate teenuseosutajate jaoks

(dubleerimine jms). Siiski selguse

huvides on enamikes sätetes (sh §-de

pealkirjades) viidatud

investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse ja virtuaalvääringu teenuse

osutajale eraldi.

75.2 Lg 2 – „lõike 1 punktis b nimetatud lepingust tuleneva

nõude“ Märgitud osa võib tekitada ebaselgust – sisuliselt

võib kohalduda ka ühisrahastuse määruse art 2(1)(b) nõude

loovutamisele, mida siinkohal ilmselt ei ole mõeldud.

Täiendavalt juhime tähelepanu, et tegelikkuses ei tuleks

seaduseelnõu ptk 5 ja 6 sisuliselt üldse selliste instrumentide

suhtes kohaldada. Ühtlasi soovitaks sätte ümber sõnastada ja

vältida eituse kasutamist (saaks sõnastuse lihtsamaks).

„Käesolevat seaduse kohaldatakse /…/ määruse artikli 2

lõike 1 punktides b(i) ja n nimetatud

investeerimisinstrumentide suhtes üksnes juhul kui /…/.“

Selgitatud Märgime, et nimetatud sätte kohaselt ei

kohaldatagi viidatud punktides

nimetatud instrumentidele.

Muudetud on § 2 lõike 2 sõnastust

vastavalt märkuses toodud

ettepanekule.

75.3 Lg 3 - Sätte tekstis „ning“ peaks asendama sõnaga „või“.

Sama probleemi on eelnõus ka mujal (allpool oleme

mõnedele kohtadele ka viidanud). Praegusel kujul on

tegemist kumulatiivsete nõuetega. Lisaks peaks sättest välja

jätma viite eelnõu § 1 lg 1 p-le 1, kuivõrd selle teenuse

tingimusi tuleb kõigil sellistel ühingutel kohaldada vastavalt

ühisrahastuse määrusele.

Osaliselt

arvestatud

Muudetud on § 2 lõike 3 sõnastust.

§ 1 lõike 1 punkti 1 viite kohta märgime,

et mõistagi kohaldub EL

ühisrahastusmäärus sellisel juhul kui

näiteks pank soovib pakkuda

ühisrahastusmääruses loetletud

teenuseid. Kuna aga käesoleva seaduse

kohaldamisala on mingil määral laiem

(sh kohaldamisalasse kuuluvate

instrumentide osas) ning EL

ühisrahastusmäärus kohaldub sõltumata

Eesti siseriiklikust õigusest, siis on

lõikes 3 toodud viide § 1 lg 1 p-le 1

põhjendatud.

75.4 Lg 5 - Tekitab ebaselge olukorra – st nimetatud peatükke ei

kohaldata täies ulatuses. Palume kaaluda eraldi peatüki

loomist, mis puudutab rahastuse taotleja nõudeid (sh pidada

silmas kommentaare eespool rahastuse taotleja ja

investeerimisinstrumentide pakkuja mõistete ülevaatamisel

ja vastavalt sellele vajadusel kohandada ka antud sätet).

Mitte-

arvestatud,

selgitatud

Nõuded rahastuse taotlejale on piisavalt

selgelt eristatud teenuse osutajatele

seatud nõuetest. Aga jällegi teatud

ulatuses need nõuded kattuvad,

seepärast ei ole mõistlik täiesti

eraldiseisvate peatükkide

konstrueerimine.

Lisaks rahastuse taotlejale väiksema

koormuse asetamine (võrreldes

investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutajaga) on põhjendatud, sest

rahastuse taotleja pakub ainult piiratud

ulatuses endaga seotud

investeerimisinstrumente – analoogia

väärtpaberituru regulatsiooniga, st

emitendi ja pakkumise korraldaja vahel.

75.5 Lg 6 - Säte on eksitav. Tarbijale krediidi vahendamisel

kohaldatakse ja põhiteabedokumendi koostamise kohustus

kohaldub samuti (selles osas täiendavad kommentaarid ja

ettepanekud all). Tarbijakrediidi taotleja suhtes KAVS ja

kõnealuse eelnõu sätete kohaldumine üldiselt on hetkel

eelnõus segaselt käsitletud.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Tarbijale krediidi vahendamisel

investeerimisinstrumentide

vahendamise teenuse osutaja poolt

kohaldatakse seaduses sätestatut – küll

aga ei ole eelnõu koostajate hinnangul

proportsionaalne kohaldada kõiki

seadusest tulenevaid kohustusi juhul,

kui rahastuse taotleja on füüsiline isik,

kes taotleb enda tarbeks rahastust (st

tarbijakrediiti). Vastasel juhul tuleks

sisuliselt füüsilisel isikul koostada enda

kohta eelnõu nõuetele vastav

põhiteabedokument, mis ühelt poolt ei

pruugi olla võimalik ning teisalt ei ole

see proportsionaalne taotletava

rahasummaga.

Eeltoodust lähtudes on muudetud sätte

sõnastust selgemaks.

75.6 Lg 7 - Viitab ühisrahastusteenustele. Kuivõrd

investeerimisinstrumentide vahendamine on laiem mõiste (ja

ühtlasi oleme soovitanud kasutada mõistet

ühisrahastusteenus üksnes ühisrahastuse määruse

kohaldamisalasse jäävate teenuste puhul), jääks praeguse

sõnastuse korral osad teenused sätte alt välja, st neile justkui

erand ei kohalduks. „ja muu samaväärne teenus“ ei ole antud

juhul hea laiendus, kui eelnõus kasutatakse eeldefineeritud

mõisteid, tuleks seda teha läbivalt.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

„Ja muu samaväärne teenus“ on

mõeldud viitena „finantstuluta“-

aspektile, st kui tegemist on sisuliselt

investori-poolse heategevusega,

ootamata sealjuures endapoolse

soorituse eest vastutasu.

Sõnastust on muudetud selgemaks.

76.1 Eelnõu § 3 on puudutatud ka eespool üldisemate

kommentaaride all.

Määruses defineeritud instrumentide kirjeldusi oleks

soovitatav mitte ümber sõnastada, vaid jätta viitega

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Eelnõu skoop on laiem kui EL

ühisrahastusmääruse oma. Sellest

tulenevalt ei ole proovitud §-s 3 ümber

sõnastada EL ühisrahastusmääruses

Lg 1 p 1 - Tegemist on väga ebaselge kontseptsiooniga.

Tulemuseks oleks olukord, kus Finantsinspektsiooniga oleks

vajalik kooskõlastada igasugune edaspidine teenus, mis

hetkel reguleeritud valdkondade alla ei kvalifitseeru. See

omakorda tähendaks järelevalve suurt diskretsiooniõigust

otsustamaks mida tähendab “sarnane” ning suurt

halduskoormust. Näitena praktilisest probleemist: sisuliselt

iga laenutaotlus võiks kvalifitseeruda võlakirja sarnase

instrumendi pakkumiseks.

nimetatud instrumente, sest nendele

kohaldub igal juhul EL

ühisrahastusmäärus.

Kustutatud § 3 lg 1 p 1 viide

„väärtpaberi sarnasele instrumendile“.

76.2 Lg 1 p2 - Sõnastusest ei tule selgelt välja, kas siia alla

kuuluvad ka nõuete loovutamised (võiks vähemalt olla

mainitud eelnõu seletuskirjas).

Selgitatud Nõuete loovutamise-põhised ärimudelid

ei ole otseselt eelnõu kohaldamisalast

välistatud, kuivõrd see ei ole eelnõu

koostajate hinnangul põhjendatud.

Seetõttu puuduvad ka viited nõuete

loovutamisele.

76.3

Lg 4 - Palume täpsustada, kuidas toimub piirmäärade

arvutamine erinevate tegevusmudelite puhul (sh palume

silmas pidada seaduseelnõu kohaldumisalasse jäävate

teenuseosutajate õiguse vahendada ka enda projekte). Kõige

problemaatilisem on selle piirmäära kohaldamine näiteks

nõuete loovutamise mudelite puhul, kuivõrd sisuliselt ei ole

tegemist nn esmase pakkumisega (nagu enamike muude

mudelite puhul, nt tarbijakrediidi puhul), vaid

investeerimisinstrumentide vahendaja sisuliselt pakub

platvormi juba väljaantud nõuete loovutamiseks. See

tähendab, et sisuliselt seda sätet selliste projektide puhul

kohaldada ei tohiks, selguse huvides võiks see siiski eelnõus

või seletuskirjas selliselt ka sätestatud olla.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Piirmäärad kohalduvad ühe

investeerimisinstrumendi pakkumisele.

Analoogia korras võiks võrrelda seda

režiimi väärtpaberite (avaliku)

pakkumisele kehtestatud piirmääradega

väärtpaberituru seaduses.

76.4 Lg 5 - Palume võimalusel kaaluda sõna „lubaduse“

asendamist või järgneva lauseosa kaotamist. Põhjus seisneb

selles, et 100% lubadust praktikas turuosalised tulu osas ei

paku – investeerimisrisk säilib. Seetõttu palume

alternatiivselt kasvõi seletuskirjas nimetatut

täpsustada/selgitada nii, et lubaduse all ei peeta silmas

teenuseosutaja igakordset täielikku kohustust investeeringult

tulu tasuda.

Selgitatud Leiame, et kui turuosalise ja investori

vaheline õigussuhe on üles ehitatud

laenupõhiselt, siis tuleb turuosalisel

investorile kokkulepitud tähtajaks

kanda tagasi laenu põhiosa, millele

lisandub kokkulepitud (välja

reklaamitud) intress. Vastasel juhul on

tegemist lepingu rikkumisega.

Samasugust lähenemist on kasutatud ka

EL ühisrahastusmääruse artikli 2 lõike 1

punktis (b). Eelnõu kommenteeritava

sätte (uues sõnastuses § 3 lg 4) punkti 2

osas eelnõu koostajad probleeme ei näe.

76.5 Lg 6 - Mõistest võiks välja jätta projektiomanikud

ühisrahastuse määruse mõistes (et eelnõu oleks jälgitavam ja

ühisrahastuse määruse kohaldumisalasse jäävad teenused ja

mõisted selgemini eristatavad).

Arvestatud Kustutatud viide projektiomanikule § 3

lõike 6 punktis 1.

76.6 Lg 7 ja 9 - Ebaselgeks jääb, mis on normide eesmärk ja täpne

regulatiivne ulatus (st kas rahastuse taotleja on alati

vahendaja, kui ta vahendab enda poolt pakutavaid

instrumente? Mida see tähendab üldisemalt avalikkuselt

vahendite kaasamisele? Kui praegu on seda silmas peetud

(sh ka vahendaja mõiste viitab et vahendaja võib olla enda

huvides vahendite kaasaja), siis tuleks analüüsida üldisemat

praktilist mõju praegusele finantsturule, st ega eelnõu

tõlgendus liiga laiaks ei lähe.

Selgitatud Rahastuse taotleja ei ole alati vahendaja.

Pigem vastupidi – vahendaja võib samal

ajal olla ka rahastuse taotleja. Rahastuse

taotleja võib olla nö üksikemitent.

Rahastuse taotleja ja

investeerimisinstrumentide

vahendamise teenuse osutaja

omavaheline suhestumus on analoogne

väärtpaberituru seaduses sätestatuga,

kus on eraldi nõuded emitendile ja

väärtpaberite pakkumise korraldajale.

Lõike 7 puhul on mõeldud seda, et kui

isik emiteerib nii endaga kui ka

kolmanda isikuga seotud

investeerimisinstrumente, siis tuleks

seda isikut käsitada investeerimis-

instrumentide vahendamise teenuse

osutajana, mitte enam pelgalt rahastuse

taotlejana.

76.7 Lg 10 - Sellisel määratlusel on oluline mõju teenuseosutajate

kohustustele. Igal juhul kaaluda, kas on mõistlik panna

RahaPTS kohustusi siseriiklikul tasandil, kui seda ei ole

tehtud ühisrahastuse määruse alusel. Teeme ettepaneku

selles osas ära oodata, mis otsusele jõuab Euroopa Komisjon

ühisrahastuse määruse kontekstis. Soovitame siinjuures

lähtuda ühisrahastuse määruse põhjenduspunktides AML

osas. Selguse huvides peab eelnõust välja tulema, et

ühisrahastuse määruse alusel tegutsevatele turuosalistele

RahaPTS nõuded ei saa kohalduda. Hetkel jääb mulje, et

kohalduvad.

Selgitatud 2020-2021 riikliku riskihindamise

tulemusena (NRA) leiti, et ühisrahastus-

teenused on vähemalt keskmise riskiga

sektor, mistõttu ei oleks asjakohane

välistada nimetatud teenuseosutajad

rahapesu tõkestamise reeglite (AML)

kohustustest.

Lisaks, Euroopa Komisjon hindab

edaspidi küll AML-i riske ja koostab

raporti, aga ÜR määrus ei piira

liikmesriikide õigusi AML-i kohustuste

sisseseadmisel.

77. Eelnõu § 4

Lg 2 p 3 ja lg 5 - Eelnõust ja seletuskirjast ei tule selgelt

välja, kas edaspidistes sätetes virtuaalvääringu kauplemise

platvormi korraldamise teenuse osas on mõeldud kohalduma

ka investeerimisinstrumentide vahendajaid puudutavad

sätted. Eelnõus on lisaks virtuaalvääringu mõistele kasutatud

ka krüptovaral põhinevad investeerimisinstrumendid, mida

küll edaspidi eelnõu tekstis ei kasutada, aga mis tekitab

segadust virtuaalvääringu teenuseosutajate ja

investeerimisinstrumentide vahendajate eristamise osas.

Üldise ettepanekuna oleme soovitanud virtuaalvääringu

teenuse osutajad kõnealusest eelnõust välja jätta ja neid

eraldi reguleerida. Sõltumata sellest, kas see ettepanek

rahuldatakse, soovitame virtuaalvääringu, krüptovara ja

investeerimisinstrumentide kontseptsioonide vahekorrad

eelnõu(de)s ja seletuskirja(de)s paremini lahti selgitada.

Selgitatud Virtuaalvääring on selgelt ja eraldi

defineeritud mõiste eelnõu §-s 4 –

sisuliselt jäetakse muutumata seni

kehtinud RahaPTS regulatsioon

nimetatud mõiste osas.

Krüptovaral põhinev investeerimis-

instrument ehk investeerimistoken on

investeerimisinstrument

krüptograafilisel kujul – nimetatud

mõiste on eelnõusse sisse toodud

investeerimistokeni registripidamise

sätete erisuse tõttu eelnõu §-s 65.

Lisaks on välja kirjutatud

teenuseosutaja ning viidatud

asjakohasel juhul täpsetele

teenuseosutajatele.

78. Eelnõu § 5

Eespool on ka üldine kommentaar, aga soovitame kokku

tõsta eelnõu § 3 mõistetega ja luua eraldi mõistete sätte.

Mitte-

arvestatud,

selgitatud

Pakutud variant oli kaalumisel eelnõu

koostamisel, kuid nimetatud

paragrahvide erineva sisu tõttu (§ 3

keskendub ainult investeerimis-

instrumendi ja sellega seotud isikute ja

teenustele, samas § 5 hõlmab kõiki muid

seaduses kasutatavaid mõisteid) ning

soovist mitte jätta eelnõusse liialt pikki

paragrahve said need kaks paragrahvi

eraldi jäetud.

Tegevusloa taotlemine

79. Kui virtuaalvääringu teenuse osutajaid seaduse

kohaldumisalast välja jätta ei plaanita, teeme ettepaneku

eraldada tegevusloa taotluse nõuded. Hetkel ühtlustatud

nõuete alusel tekib erinevatele teenuseosutajatele täiendav

halduskoormus seoses nõuetega, mis algupäraselt neid

puudutama ei peaks. Lisaks, nagu ka eespool viidatud, ei ole

2. peatüki kohaldumise ulatus ühisrahastuse määruse

kohaldumisalasse jäävate teenuseosutajate suhtes selge,

soovitame eraldada neid puudutavad sätted.

Mitte-

arvestatud

Leiame, et teenuseosutajate kattuvus

tegevusloa nõuete osas on pigem suur,

seega tekiks ebavajalik kordamine.

80.1 Eelnõu § 6 Lg 1 - Nagu eelnevalt viidatud, soovitame luua eraldi peatüki

ühisrahastuse määruse rakendamisega seotud sätetele ja jätta

viite selle alusel tegutsevatele teenuseosutajatele välja.

Mitte-

arvestatud

Leiame, et teenuseosutajate kattuvus

tegevusloa nõuete osas on pigem suur,

seega tekiks ebavajalik kordamine.

80.2 Lg 5 - Nimekirja võiks täiendada ühisrahastuse määruse

alusel tegevusloa saanud ühisrahastusteenuse osutajatega.

Lisaks juhime tähelepanu, et puudu on lõike numbri viide (st

ilmselt peaks olema „/…/ lõike 1 punktides /…/“.

Osaliselt

arvestatud

Lisatud § 6 lg 6.

81.1 Eelnõu § 7

Lg 1 - Esitatavate andmete nimekiri erineb oluliselt

ühisrahastuse määruse artiklist 12. Sellega sisuliselt

tekitatakse suurem halduskoormus teenuseosutajatele, kelle

võimalused tegevusloa alusel tegutsemiseks on

geograafiliselt rohkem piiratud (st neil on rohkem kohustusi,

aga Eesti tegevusloa alusel tegutsemisel oluliselt piiratumad

võimalused). Arvestades, et sellised teenuseosutajad peavad

nagunii oma tegevuse eraldi kooskõlla viima iga liikmesriigi

nõuetega, kus nad tegutsevad, on selline lahendus äärmiselt

koormav ja ebamõistlik. Juhime tähelepanu, et tegevusloa

taotluse menetlus ei pruugi alati olla positiivse tulemusega.

Seetõttu on juba taotluse esitamisel väga suure hulga

dokumentide (sh täiendavat kulu kaasa toovate väljavõtete,

kinnituste, eksperdi hinnangute) esitamine juba tegevusloa

taotluse menetlemisel asjakohane. Võimalusel hinnata,

kuidas tegevusloa taotluseid hinnatakse teistes EL

liikmesriikides ning kas nõuded dokumentatsioonile on sama

ulatuslikud. Kaaluda teatud dokumentide esitamise

võimalust tegevusloa taotluse saamise järel

kindlaksmääratud perioodi jooksul, et vältida turuosaliste

poolt üleliigsete kulutuste tegemist olukorras kus neist

mittetulenevatel põhjustel tegevusloa andmisest keeldutakse

(näiteks

Hinnata lg 1 p-s 2 nimetatud dokumendi esitamise

otstarbekust olukorras, kus tegutseda võib ka osaühingu

vormis ettevõtjaportaalis (mitte notari juures) ja asutamise

dokumendid on nagunii äriregistrist kättesaadavad. Samuti

palume täiendavalt hinnata sellise dokumendi asjakohasust

juba pikalt tegutsenud ettevõtete puhul. Juhime tähelepanu,

et tegevusloa taotluse saavad ühisrahastuse määruse ja

kõnealuse eelnõu praeguse sõnastuse kohaselt esitada ainult

Eesti ettevõtted. Asjakohane oleks selline nõue juhul, kui

tegevusluba oleks võimalik taotleda ja piiriüleseks

tegutsemiseks või filiaalile.

Selgitatud Erisused võrreldes

ühisrahastusmäärusega tulevad ühelt

poolt Eesti äriühinguõigusest ning

teiselt poolt võrreldavate finantssektori

ettevõtjate kohta kehtestatud

eriseaduste nõuetest.

81.2 Eelnõu § 7 lg-s 1 toodud nõuete nimekiri sisaldab punktides

8, 9, 11 (ja ühtlasi ka lg 2, mis lg 1 p 9 nõuet sisustab)

tehniliste eeskirjade koostamise kohustust. Palume hinnata

sellise kohustuse otstarbekust, arvestades teenuste olemust

ning tegevusloaga kaasnevaid piiratud õiguseid (eelkõige

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse

osutamisel).

Selgitatud Eelnõu koostajate hinnangul on toodud

nõuete nimekirjas märgitud elemendid

vägagi vajalik teave oma platvormil

teenuse osutamiseks.

81.3 Eelnõu § 7 lg 1 p-s 12 on viidatud liikmete nimekirja

esitamisele – kuna teenuseosutaja peab olema OÜ või AS,

jääb selle alternatiivi asjakohasus arusaamatuks.

Arvestatud Viide liikmetele kustutatud.

81.4 Lg 2 - Sättes nimetatud “sõltumatu eksperdi hinnang taotleja

kasutatavate tehnoloogiliste lahenduste ja küberturvalisuse

tagamise kohta” nõuete täitmise võimalikkus vajab

täiendavat analüüsi ja tagasisidet turuosalistelt ja

järelevalvelt, eriti virtuaalvääringu teenuse osas. Oluline

oleks selgeks teha, kas selliseid eksperte on Eestis võimalik

leida ja missugust täiendavat rahalist koormust sellise

eksperdi kaasamine teenuseosutajale toob. Seda tuleks

arvesse võtta ka majandusliku mõju hindamisel. Juhime ka

tähelepanu, et sellist nõuet ei ole teistel finantsjärelevalve

subjektidel. Kui sellise eksperdi kaasamise vajalikkust on

hinnatud, peaks eelnõu täpsustama eksperdi kaasamise

vajaduse osas konkreetselt, missuguste tegevusmudelite

puhul see on vajalik, et vältida tarbetuid kulutusi muudele

teenuseosutajatele.

Arvestatud Eksperdi kaasamise kohustus

tegevusloa taotlemisel ning taotleja

tehnoloogiliste lahenduste ja küber-

turvalisuse tagamisel on eelnõust välja

jäetud; küll aga on lisatud samasse

paragrahvi lõige 3, mis annab

Finantsinspektsioonile õiguse

sõltumatu eksperdi hinnangut.

Nimetatud eksperdi hinnangu nõudmist

tuleks kasutada ainult juhul, kui taotleja

kasutatavad tehnoloogilised lahendused

on niivõrd erilised või uudsed, et

Finantsinspektsioonil ei oleks võimalik

nendest ilma eriteadmisteta isiku

kaasamiseta mõistlikult aru saada.

81.5 Lg 3 - Palume täiendavalt hinnata, mis ulatuses sellist nõuet

tuleks rakendada (kasvõi läbi seletuskirja täiendamise).

Nõue ei tohiks laieneda näiteks finantsaruannetele jms

Arvestatud Täiendatud seletuskirja § 9 selgituste

juures.

teabele, mis kuni 6 kuulise menetluse kestel paratamatult

muutuda võib. Praegusel kujul annab norm

Finantsinspektsioonile ulatusliku diskretsiooniõiguse sätte

kohaldumisala hindamisele.

81.6 Lg 4 - Normi nõuded laiemad teistele

finantseerimisasutustele kohalduvatest nõuetest. Võimalusel

viia vastavusse teistele finantseerimisasutustele

kohaldatavate nõuetega või selgitada seletuskirjas erisuste

põhjust.

Selgitatud Nimetatud nõuded tulenevad EL

krüptovaraturgude määruse eelnõust ja

RahaPTS sõnastusest.

81.7 Lg 6 - Välja jätta, arvestades et ühisrahastuse määruse alusel

tegevusloa taotlejale käesolevat peatükki sellises ulatuses

kohaldada ei saa (vt ka meie soovitusi eespool eraldi

ühisrahastuse määruse alusel tegevusloa taotlemise

rakendussätete loomiseks). Lisaks välistada sarnaselt teistele

finantseerimisasutustele ühisrahastuse määruse alusel

tegutsejate kohustus taotleda täiendavat tegevusluba muude

investeerimisinstrumentide vahendamiseks või vähemalt

lihtsustatud menetluse loomist (nt teavituse või täiendava

tegevusplaani esitamise kohustuse vormis).

Arvestatud Lisatud § 6 lg 6.

82.1 Eelnõu § 9

Lg 1 - Puuduste kõrvaldamise taotlemise alused on väga

üldised. Soovitame vähemalt eelnõu seletuskirjas lahti

kirjutada, mis juhud siia alla võiksid minna ja kindlasti

välistada sätte kohaldumine olukorras, kus esitamata on

jäetud dokumendid, mida eelnõu § 7 lg 1 otseselt ei nõua.

Arvestatud,

selgitatud

Selgitame, et § 9 lõike 1 sõnastuses on

selge seos, et Finantsinspektsioonil on

õigus nõuda puuduste kõrvaldamist, kui

taotleja ei ole tegevusloa taotlemisel

esitanud kõiki seaduse §-s 7 nimetatud

andmeid ja dokumente või need on

ebaõiged, eksitavad või mittetäielikud

või ei ole nõuetekohaselt vormistatud.

82.2 Lg 2 - Kaaluda seletuskirja tasandil või seaduses sätte

kohaldamise võimaluste selgemat määratlemist, et vältida

ebaproportsionaalselt suurt halduskoormust

menetlusosalistele menetluse kestel. Täiendavate

dokumentide küsimine peaks ikkagi olema nõue, mida

kohaldatakse eelkõige ebastandardsete ärimudelite või

omandistruktuuride korra. Nagu eespool selgitatud, kaasneb

menetlustega niigi väga suur halduskoormus. Soovitame

sätte sõnastada selliselt, et täiendavate dokumentide

esitamine toimuks menetluse raames, mitte taotluse

läbivaatamise otsustamise eel. Alternatiivselt määratleda

täpselt, mis küsimustes on asjakohane paluda täiendavate

dokumentide esitamist juba enne taotluse menetlusse

võtmise otsustamist.

Selgitatud Nimetatud säte on vajalik ka tegevusloa

läbivaatamise otsustamise eel, sh juhul

kui tegevusloa taotluses esitatud

dokumendid on ilmselgelt ebapiisavad

arvestades ärimudeli ebatavalisust või

keerukust.

82.3 Lg 5 - Tuleks selgelt määratleda, et tegevusloa taotluse

läbivaatamata jätmise aluseks ei saa olla sama sätte lg-s 2

nõutud täiendavate dokumentide esitamata jätmine.

Läbivaatamata jätmise aluseks saab olla rangelt ainult § 7 lg

1 nimetatud dokumentide esitamata jätmine, mille

läbitöötamisega peaks reeglina menetluses ka piirduma.

Lisaks tuleks täpsustada, mis hetkel loetakse täiendavad

dokumendid Finantsinspektsioonile esitatuks (seletuskirjas

võiks selgitada, missugused tõendid selle kohta on

aktsepteeritavad).

Selgitatud Tulenevalt FI sõnastusettepanekust

(märkus nr 26) on kaks alust tegevusloa

taotluse läbivaatamata jätmiseks.

„Finantsinspektsioon võib jätta taotluse

läbi vaatamata, kui:

1) taotlus on esitatud oluliste

puudustega või

2) taotleja ei ole Finantsinspektsiooni

määratud tähtajaks puudusi

kõrvaldanud.“

Ehk sõnastuses ei ole enam viidet: „või

ei ole tähtpäevaks esitanud

Finantsinspektsiooni nõutud andmeid

või dokumente“

83.1 Eelnõu § 10

Kaaluda menetlustähtaegade ühtlustamist ühisrahastuse

määrusega. Hetkel eelnõus toodud tähtajad on oluliselt

pikemad. Alternatiivselt selgitada seletuskirjas, miks on

otsustatud pikemate tähtaegade määramise kasuks.

Selgitatud Eelnõu tähtajad on kooskõlas muudes

finantssektori õigusaktides ette nähtud

tegevusloa menetlustähtaegadega.

Finantsinspektsioon kui haldusorgan

võib teha tegevusloa andmise otsuse ka

kiiremini kui on seaduses ettenähtud

tähtaeg.

83.2 Lg 2 - Jääb selgusetuks, mis olukorras on taotlejal õigus või

mis olukorras võib taotleja eeldada või oodata

Finantsinspektsiooni poolt nn soodsama kõrvaltingimusega

otsuse langetamist. Oleks hea, kui seaduses oleks

õiguskindluse tagamiseks juhud, millal Finantsinspektsioon

selliseid otsuseid teha võib või tegema peaks, vastasel juhul

võib tulevikus Finantsinspektsioonile jääda liiga lai

diskretsiooniõigus. Õigusselguse loomisele aitaks kaasa ka

sätte tausta või seadusandja tahte täpsem selgitamine

seletuskirjas konkreetsete näidete abil.

Selgitatud Täpsemad näited seletuskirjas.

83.3 Lg 3 - Alused, millal võib tegevusloa anda nn negatiivsete

kõrvaltingimustega, on liiga laiad. Lisaks ei ole selge, mis

ulatuses või mis aspektist lähtuvalt on võimalik piirata

teenuse osutamist või mida peetakse silmas kõrvalteenuste

all. Soovitame täiendavalt hinnata selliste piirangute

võimalikku mõju (sh majanduslikku mõju) taotlejate

tegevusele.

Soovitame Finantsinspektsiooni sellist õigust oluliselt

täpsustada ja täiendada, vastasel juhul piirab säte oluliselt

taotlejate õiguskindlust. Selgelt tuleks määratleda (i)

missuguste teenuste või kõrvalteenuste osutamist võib

piirata ja (ii) selgelt iga sellise teenuse või kõrvalteenuse

piiramise tingivad asjaolud. Soovitame täpsustada,

mismoodi toimub selliste negatiivsete kõrvaltingimuste

äralangemine või tühistamine.

Selgitatud Märgime, et sellekohane hinnang peab

olema juhtumipõhine ning lähtuma

igakordsest hindamisest.

84.1 Eelnõu § 11

Lg 1 p 2 ja 3 - Kaaluda asendamist selliselt, et menetluse

kestel oleks teenuseosutajal võimalik ka demonstreerida

kapitali sissemaksmise võimekust ja teha seda alles pärast

tegevusloa saamist. Nii näiteks võib investeeringute

kaasamisel olla eeltingimuseks tegevusloa saamine ja

tegevusloa saaks anda kapitali suurendamise

kõrvaltingimusega (st tegevust võib alustada, kui kapital on

suurendatud nõutud määrani).

Arvestatud Täiendatud seletuskirja § 10 lõike 2

selgituste juures.

84.2 p 7 - Säte annab Finantsinspektsioonile õiguse keelduda

taotlejale tegevusloa andmisest kui taotleja esitatud

andmetest selgub, et ta kavatseb tegutseda peamiselt

välisriigis. Ei ole selge, mida võetakse taotleja peamise

tegevuskoha määramisel kriteeriumiteks. Enamik Eesti

teenuseosutajaid on atraktiivsed ka investoritele mujalt, st

nende kliendibaasiga on muuhulgas ka passiivselt liitunud

investoreid muudest riikidest, kes moodustavad investorite

baasis enamiku või väga suure osa. Oma platvormil ja Eesti

keha alt on Eesti teenuseosutajal võimalik avada oma

platvorm pakkujatele ja rahastuse taotlejatele teistest

riikidest. Kui nende kriteeriumite alusel oleks võimalik

tegevusloa andmisest keelduda, ei vastaks enamik Eestis

praegu tegutsevatest ja siin peakontorit omavatest

ühisrahastusteenuse osutajatest tegevusloa tingimustele ja

sisuliselt peaksid nad Eesti turult lahkuma (millel on oluline

majanduslik mõju Eestile). Arvestades Eesti turu suurust ei

ole majanduslikult usutav, et finantstehnoloogia ettevõtted

oleksid suunatud ainult või peamiselt Eesti turule. Eesti huvi

peaks olema meelitada siia maailmast finantstehnoloogia

ettevõtteid, kes alustaksid Euroopa turgudele liikumist Eesti

kaudu sh kasutades Eesti regulatiivset keskkonda. Antud

kitsendus tekitab vastupidise olukorra ning me

vähendaksime juba siin tegutsevate teenuseosutajate soovi

siin tegevust jätkata. Samuti tekib siin vastuolu

ühisrahastuse määrusega, milles viidatakse selgelt sektori

piiriülesele olemusel ja laiendatakse passportimise süsteemi,

et hõlmata sellega piiriülene investeerimisinstrumentide

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Viidatud sätte sõnastus on muudetud

ning uue sõnastuse kohaselt on Finants-

inspektsioonil õigus keelduda taotlejale

tegevusloa andmisest, kui taotleja

esitatud andmetest selgub, et ta ei

kavatse tegutseda Eestis või tema

äritegevusel ei ole seoseid Eestiga. Uus

sõnastus peaks leevendama viidatud

keeldumise alust ning tegema seda

selgemaks.

Vt ka selgitust märkusele 133.8.

vahendamine. Selline tegevusloa andmisest keeldumise alus

tuleks eelnõu tekstist välja jätta. Alternatiivselt tuleks

täiendavalt hinnata sellise aluse mõju (sh majanduslikku

mõju) ja täiendavalt selgitada aluse vajalikkust seletuskirjas.

Sätte kommentaarid on suures osas seotud ka eelnõu § 25

kommentaaridega.

84.3 p 10 - Seda nõuet on eraldi kommenteeritud ka allpool, aga

tegemist on väga ebamõistliku kriteeriumiga. Ühelegi teisele

finantsjärelevalve subjektile sellist nõuet esitatud ei ole (sh

ka makseasutustele ega eraha asutustele). Probleem ei ole

maksekonto olemasolu vajalikkuses, vaid võimalikes

negatiivsetes seostes tegevusloa andmisega. Eesti pankade

riskitaluvus on teadaolevalt väga madal ja läbirääkimised

muude liikmesriikide krediidiasutustega, kes Eestis

piiriüleselt teenust osutavad, võivad takerduda, kui

krediidiasutus soovib ära oodata tegevusloa andmise.

Tegemist on praktikas tihti esineva probleemiga, et

finantsasutustele ei soovita avada maksekontot enne, kui

tegevusluba käes. Pigem soovitame sellised olukorrad tõsta

sätte alla, mis puudutab tegevusloa andmist

kõrvaltingimusega ning täpsustada, mis ulatuses tegevuse

andmist võib piirata sellise maksekonto avamiseni ja

täpsustada kõrvaltingimuse äralangemise protseduuri (nt

teavitus Finantsinspektsioonile maksekontode andmetega,

Finantsinspektsiooni kinnitus info kättesaamise kohta ja

kõrvaltingimuse äralangemise kohta).

Mitte-

arvestatud

Esmalt märgime, et käesoleva eelnõuga

jääb sisuliselt muutmata kehtivas

RahaPTS-is sisalduv konto avamise

kohustus enne virtuaalvääringu teenuse

osutajale tegevusloa andmist (RahaPTS

§ 72 lg 1 p 5).

Teisalt, tingimata ei pea kontot avama

Eestis asutatud krediidiasutuses, e-raha

asutuses või makseasutuses, vaid seda

võib sisuliselt teha ükskõik millise EL

liikmesriigis asutatud panga, e-raha

asutuses või makseasutuse juures. Juhul

kui ühegi EL liikmesriigis asutatud

teenusepakkuja juures kontot ei õnnestu

avada, siis tekitab see märkimisväärseid

küsitavusi/kahtlusi sellises

ettevõtmises.

85.1 Eelnõu § 13 - Eelnõu ei näe ette, et tegevusloa äravõtmise

eeltingimuseks on varasem ettekirjutus, mida on eiratud või

mida ei ole tähtaegselt täidetud. Kuigi lg 3 viitab, et võib teha

enne ettekirjutuse, ei ole see kohustuslik eeltingimus.

Sisuliselt lubab eelnõu esimese rikkumise korral tegevusloa

ära võtta (kuigi see ei oleks kooskõlas haldusmenetluse

põhimõtetega).

Palume kaaluda tegevusloa kehtetuks tunnistamise aluste

vähendamist osas, milles tegelikkuses oleks võimalik

tekkinud negatiivne olukord lahendada ettekirjutusega. See

puudutab eelkõige lõike 2 punkte 3, 4, 6 (juhtide karistamise

osas, sest juhti on võimalik välja vahetada), 8, 10, 11, 12, mis

sisuliselt peaksid olema kaetud punktiga 16. Juhime ka

tähelepanu, et lg-s 2 puudub punkt nr 7.

Mitte-

arvestatud/

selgitatud

Finantsinspektsioon nagu iga teine

haldusorgan peab lähtuma üldistest

haldusmenetluslikest põhimõtetest –

ehk kaaluma esmalt võimalike

rikkumiste korral vähemintensiivsemate

meetmete rakendamist. Tegevusloa

äravõtmine on üldjuhul kõige viimane

meede, mida rakendada ning ka

Finantsinspektsioon ei saa sellisest

lähenemisest kõrvale kalduda.

Lisaks § 13 lg 2 p 14 näeb iseenesest

juba ette, et tegevusloa kehtetuks

tunnistamise otsus tehakse siis kui

teenuseosutaja ei ole ettenähtud

tähtpäevaks või ettenähtud ulatuses

täitnud Finantsinspektsiooni

ettekirjutust.

Seega leiame, et käesolevas eelnõus ei

ole vajalik üldiste haldusõiguslike

põhimõtete ülekordamine.

85.2 Lg 2 p 14 - Segaseks jääb, kuidas hinnata, kas ettevõte on

teadlikult või tahtlikult kõrvale hiilinud muu riigi nõuetest

või osutab teenust Eestist näiteks sotsiaalmajanduslikel

põhjustel või soodsa ja toetava majanduskeskkonna või

maksukeskkonna pärast. Lisaks juhtime tähelepanu, et

Eestis tegevusloa saamine ei vabasta kohalike nõuete

täitmisest muudes liikmesriikides.

Selgitatud Vastavale järeldusele jõudmine on

kindlasti igakordse hinnangu tulemus,

kuid selline olukord võib tekkida

näiteks juhul, kui Eestis on täidetud

ainult formaalsed nõuded, näiteks juhul

kui tegevusluba on taotletud Eestis ja

juhatuse liige viibib püsivalt Eestis,

kuid ettevõtja muu personal, tegelik

tegevuskoht, põhihuvide kese, peamine

kliendibaas või teenuse turundamine on

suunatud esmajoones välisriiki.

85.3 Lg 4 - Reguleerimata on olukorrad, kus ühinev ja ühendav

ühing osutavad erinevaid käesoleva eelnõu

kohaldumisalasse jäävaid teenuseid. Sellisel juhul oleks

ühingul huvi säilitada mõlemad tegevusload. Kui see ei ole

Selgitatud Äriseadustiku § 391 lg 1 järgi loetakse

kahe äriühingu ühinemisel ühendatav

ühing lõppenuks. Kuna üldiselt

finantsteenuste osutamiseks antud

võimalik, peaks kohalduma lihtsustatud tegevusloa

täiendamise menetlus (lihtsustatud menetluse loomise

ettepanekut oleme selgitanud eespool üldiste kommentaaride

all).

tegevusload ei ole teisele isikule

üleantavad (vt ka § 6 lg 4), siis ei saa

kehtivaks jääda ühendatava ühingule

väljastatud tegevusluba. Samas

märgime, et § 10 lõike 2 punkti 1 järgi

on Finantsinspektsioonil võimalik

osaliselt kõrvale kalduda tegevusloa

saamise aluseks olevatel asjaoludel, st

ettevõtjal ei pruugi olla vajalik esitada

uuesti kõik andmed ja dokumendid, kui

ühendatavale ühingule on sama

tegevusluba juba väljastatud.

86. Eelnõu § 24 lg 1 ja 2 ja § 26 lg 4

Eelnõu sätestab nõuded teenuseosutajate juhtimisele ja

asukohale, näiteks finantstehnoloogia teenuseosutajatelt

nõutakse vähemalt kahte juhatuse liiget, kes asuvad ja

tegutsevad Eestis. Soovitame kaaluda viidatud nõuete

muutmist või välja jätmist, võttes seejuures arvesse

tehnoloogiasektori ettevõtete eripärasid. Alltoodud

põhjendused on suures osas seotud ka eelnõu § 25

tagasisidega.

Peakontor: Eesti peakontori nõue võib osutuda oluliseks

probleemiks finantstehnoloogia ettevõtete asutajatele ja

investoritele. Kogemus finantstehnoloogia valdkonnas

näitab, et välisriikides tegutsevad ettevõtjad (sh Singapurist,

Brasiiliast, Šveitsist, jms) otsivad endale Euroopa Liidus

asukohta ning Eestil regulatiivne keskkond on olnud nende

jaoks atraktiivne (eriti peale Brexitit). Mitmed neist oleksid

huvitatud Eestis peakontori asutamisest, kui ettevõtte on

äriliselt jätkusuutlik ja suudab kaasata investeeringuid.

Peakontori asutamine Eestis (sh asutajate kolimine Eestisse)

enne seda, kui on saadud FIlt tegevusluba on asutajate ja

investorite jaoks märkimisväärne risk. Kui asutajatel ja

investoritel on valida kahe riigi vahel, siis tehakse valik (ja

investeeringud) selle riigi kasuks, kus on sõbralikum

regulatsioon. Näiteks naaberriik Leedu ei nõua, et

finantsteenuste osutaja juhatus asuks Leedus.

Seletuskirjas toodud põhimõte, mille järgi finantsteenuse

osutaja asukoht peab olema seotud tegevusloa antava riigiga

ei ole valdav ning paljud Euroopa Liidu riigid ei kehtesta

selliseid nõudeid. Rõhutame, et selliseid nõudeid ei ole ka

ühisrahastuse määruses. Kui aga soovitakse, et taotlejal oleks

igal juhul seos Eestiga, siis võiks kehtestada nõude, et teatud

tegevusaja möödudes oleks juhatuse asukoht osaliselt Eestis.

Samuti soovime rõhutada, et eelnõu puudutab peamiselt

teenuseid, mille nõuete üle iga liikmesriik saab eraldiseisvalt

otsustada ja sisuliselt puudub igasugune teenuse

passportimise võimalus. Kui iga liikmesriik seaks selle

liikmesriigi territooriumil peakontori asutamise nõude,

tuleks igal teenuseosutajal luua sisuliselt eraldi keha igasse

riiki. Rahvusvahelise platvormi ja veebilehe haldamisel

tuleks sellisel juhul luua väga keerulisi õiguslikke

konstruktsioone, mille vältimise vajalikkusele on viidatud ka

ühisrahastuse määruse põhjenduspunktides. Alternatiivselt

pakutakse teenuseid Eestis passiivselt (st ilma aktiivse

turunduse ja aktiivse Eestis tegutsemiseta edasi), sest

investoritel on teiste liikmesriikide teenuste kasutamine

jätkuvalt võimalik. See ühtlasi tähendab, et Eestil ei oleks

mitte mingeid hoobasid selliseid teenuseosutajaid

kontrollida ja Eesti ettevõtted (eelkõige SME, kellele sektori

Osaliselt

arvestatud/

selgitatud

Kahe juhatuse liikme nõue on eelnõust

kustutatud.

Peakontori nõue on eelnõusse alles

jäetud – tegevuslubasid ei saaks

väljastada (juriidilistele) isikutele, kelle

üle pole võimalik järelevalvel teostada

mingitki kontrolli. Erand sellest on ette

nähtud uue § 16 näol, mis lubab teises

lepinguriigis finantsjärelevalve alla

kuuluval juriidilisel isikul

(krediidiasutus, e-raha asutus,

makseasutus, investeerimisühing, EL

määruse kohaselt tegevusloa saanud

ühisrahastaja) taotleda Eestis luba

filiaali asutamiseks või Eestis teenuste

piiriüleseks osutamiseks.

ettevõtted peamiselt tähelepanu pööravad) jääksid ilma teiste

liikmesriikide või kolmandate riikide platvormidel

pakutavatest rahastusvõimalustest (mis samuti ei ole meie

majanduse huvides).

Palume täiendavalt hinnata igakülgselt sellise nõude

majanduslikku mõju Eestile, sh võttes arvesse teenuse

rahvusvahelisust ja liiga range õigusliku režiimi mõju nii

kohaliku taustaga kui ka rahvusvaheliste teenuseosutajate

huvile Eesti turule siseneda. Samuti palume hinnata sätte

majanduslikku mõju potentsiaalsete rahastuse taotlejate ja

pakkujate ligipääsule teiste riikide platvormidele.

Finantstehnoloogia ettevõtted on reeglina rahastatud

rahvusvaheliste investorite poolt ning juhatuses on investori

esindajad, kes asuvad täitma juhatuse funktsioone

välismaalt. Kuidas sellises juhul hinnata peakontori

asukohta? Erinevalt krediidiasutustest, kõnealuse eelnõuga

reguleeritud teenused füüsilist peakontorit ei vaja , kuna kõik

juhtimisprotsessid tehakse digitaalsete kanalite kaudu.

Sellest tulenevalt on ka ühisrahastuse määruses sätestatud, et

ükski liikmesriik peale päritoluriigi ei tohi nõuda füüsilise

esinduse loomist.

Täna on start-up valdkonnas tavaline olukord, kus ühing on

asutatud Eestis, arendusmeeskond on Brasiilias, turundus ja

klienditeenindus Singapuris, investorid USA-st ning juhatus

liigub ja suhtleb neljal kontinendil. Selline korraldus on täna

pigem reegel, mitte erand. Antud eelnõu on liiga piirav

sellistele ettevõtetele ja võib takistada sellistel ettevõtetel

edukat välisinvesteeringute kaasamist.

Kahe juhatuse liikme nõue: Seletuskiri ei selgita, millist riski

maandab kahe juhatuse liikme nõue ning „nelja silma“

põhimõtte rakendamine. Eestis Nelja silma põhimõte oleks

lahendatav ka muude organisatsiooni liikmete kaasamise

läbi. Igal juhul ei saa eeldada, et juhatuse liikmed osalevad

ettevõtte poolt teenuse osutamises. Juhid haldavad ikkagi nn

suuremat pilti ja teenuse osutamise eest vastutavad

madalama astme juhid ja võtmetöötajad.

Eelnõu pinnalt ei ole arusaadav, mis eesmärki võib kahe

juhatuse liikme nõue kanda. Igal juhul finantsteenuse

usaldusväärsust on võimalik tagada vähem koormavate

meetmetega.

Arvestades et peakontor peab olema Eestis, ei ole selge, kas

nõutakse ka juhatuse alalist Eestis viibimist. Nagu ka eespool

selgitatud, on eelnõu kohaldumisalasse jäävad ettevõtted

oluliselt erinevad klassikalistest finantsteenuste turu

osalistest ja ei ole praktilist vajadust neid igakülgselt

sellistesse raamidesse suruda. Ettevõtted on suuresti

rahvusvahelised ja nõuet võidakse tõlgendada selliselt, et

mõlemad juhatuse liikmed peavad alaliselt viibima ja elama

Eestis (mis ei ole tegelikult asjakohane ka enam

traditsioonilisemate finantseerimisteenuste puhul. Juhime

tähelepanu, et (i) ka eestlasest juhatuse liige võib viibida

väga suure osa ajast ärilistel (eriti kui äri on rahvusvaheline)

või muudel põhjustel Eestist eemal ja see justkui ei oleks

probleem ning (ii) geograafiline asukoht ei mõjuta

tänapäeval enam isiku võimekust ettevõtet juhtida, nagu

näitab ka praegune olukord, kus mitmed finantssektori

ettevõtted on juba pea aasta töötanud edukalt

kodukontoritest.

87.1 Eelnõu § 25 - Oleme teenuse rahvusvahelisust

kommenteerinud juba ka eespool, kuid juhime tähelepanu, et

ka antud sätte nõuded on ebamõistlikult koormavad.

Tegemist ei ole EL üleselt harmoniseeritud teenustega.

Finantsinspektsioonil puudub kohustus välisriigis

tegutsemise alustamisel teavitada sihtriiki või koordineerida

muid tegevusi. Finantsinspektsioonil puudub reaalne

võimalus hinnata, kas või kuidas ettevõttel on õigus muus

riigis tegutseda, kuivõrd nõuded riigiti erinevad.

Seletuskirjas ei ole ka piisavalt selgitatud, miks on välja

jäetud teise riigi teenuseosutajate õigus läbi filiaali või

esinduse või piiriüleselt osutada teenust Eestis. Selleks oleks

võimalik kas luua eraldi menetluslikud reeglid

(Finantsinspektsiooni nõusolek välisriigi teenuseosutajale)

või hõlmata sellised ühingud lihtsustatud menetlusega. St

eelnevalt selgitatud õiguslikku killusatust silmas pidades

oleks seadusandjal võimalik määratleda, mis juhtudel ja mis

ulatuses võivad välisriigi teenuseosutajad ilma siin

peakontorit asutamata tegutseda. Lisaks juhime tähelepanu,

et välisriigis tegutsemise piirangute majanduslikku mõju ei

ole seletuskirjas lahti kirjutatud.

Osaliselt

arvestatud

Vt ka eelmist kommentaari, eelnõusse

on lisatud uus § 16.

87.2 Lg 2 - Eesti keele nõue jääb arusaamatuks, kuivõrd muude

dokumentide osas on lubatud Finantsinspektsiooni loal

menetlus ka muus keeles. Kui turuosalisel on

Finantsinspektsiooniga suhtlus näiteks inglise keeles, ei ole

asjakohane nõuda konkreetselt siin eesti keeles dokumentide

esitamist (eriti kui võidakse nõuda ka täiendavat tõlkimist).

Arvestatud Finantsinspektsiooni nõusolekul võib

dokumendid esitada muus keeles.

87.3 Lg 3 - Eelnõu kohaldumisalasse jääv sektor on oma

olemuselt rahvusvaheline, nagu eespool selgitatud.

Asjakohane on nõuda Finantsinspektsiooni teavitamist

teistes riikides tegutsemisest ning võib-olla ka

tegevuslubadest teistes riikides, aga Finantsinspektsioonil

pädevusse ei jää hinnata ettevõtte õigust teises riigis

tegutseda, seega Finantsinspektsiooni poolt keelamise õigus

antud kontekstis ei ole õiguslikust vaates arusaadav.

Selgitatud Meie hinnangul kuulub kindlasti FI

pädevusse hinnata ettevõtja õigust teises

riigis tegutseda, eelkõige olukorras, kui

selline tegevus võib Eesti klientide

huvid ohtu seada või vähendada

ettevõtja suutlikkust oma tegevust

korraldada.

87.4 Lg 5 - Antud nõuded on oluliselt karmimad kui ühisrahastuse

määruses, väljapool EL tegutsemise osas ei sea määrus

samuti piiranguid (Seda teevad juba niigi kolmandad riigid

ise). Seejuures tuleb turuosalistel nagunii igas riigis, kus nad

soovivad aktiivselt tegutseda, viia oma tegevus kooskõlla

kohalike nõuetega. See tähendab, et nende halduskoormus

on niigi suur. Samuti suurendab see veelgi

Finantsinspektsiooni halduskoormust ning näitab, et

teenuseosutajate suhtes ei ole piisavalt usaldust. Palume

kaaluda välisriigis tegutsemise lubamist ilma täiendava

menetluseta ja Finantsinspektsiooni teavitades.

Alternatiivselt tuua välja selgemalt riskid, millest lähtuvalt

välisriigis tegutsemine peab olema tugevamalt reguleeritud.

Selgitatud Leiame, et eelnõus toodud nõuded ei ole

oluliselt karmimad kui EL

ühisrahastusmääruses.

88.1 Eelnõu § 26 - Sättega on oluliselt laiemalt käsitletud

organisatsiooni nõuded ja ülesehitust, võrreldes muude

finantssektori teenuseid puudutavate seadustega. Kahe

juhatuse liikme nõuet oleme kommenteerinud § 24 juures.

Selgitatud Lõike 1 sõnastus kattub EL

krüptovarade määuse eelnõu artiklis 54

lõikes 2 punktis (g) sätestatuga. Lõige 3

on sarnane teistes finantssektori

eriseadustes sätestatuga.

88.2 Lg 2 p 1 - Kriteeriumi „teenuse osutamise aluseks oleva

tehnoloogia mõistmine“ täitmise võimalikkus vajab

täiendavat analüüsi ja tagasisidet turuosalistelt ja

järelevalvelt, eriti virtuaalvääringu teenuse osas. Tegemist

on väga üldise nõudega ning ei ole arusaadav, missuguses

ulatuses tehnoloogiast arusaamine vajalik on. Säte ei pea

silmas ka juhtide kollektiivse sobivuse kriteeriumit ega

juhtide vastutusvaldkondade jaotust. Samuti ei peaks

Arvestatud Eelnõust on kustutatud kriteerium

teenuse osutamise aluseks oleva

tehnoloogia mõistmise kohta.

ootama juhatuse liikmetelt detailideni teenuse osutamiseks

vajalikust tehnoloogiast arusaamist olukorras, kus

tehnoloogia arendamise ja töökorra eest vastutavad muud

eriteadmistega isikud organisatsioonis. Samas võivad

sellised nõuded võimaldada juhi ametisse nimetamise

keelamist Finantsinspektsiooni poolt.

88.3 Lg 7 - Soovitame läbi mõelda, kas kõiki nimetatud tegevusi

on võimalik seada töötajate ülesandeks organisatsioonis,

lisaks missuguse vastutuse sellistest kohustustest

üleastumine endaga kaasa võib tuua (kui üldse)

Arvestatud Muudetud § 26 lõike 7 (uue lõike 6)

sõnastust.

88.4 Lg 9 - Praktikas on siin suur roll vastavuskontrollil /

juristidel /sisekontrollil / protseduuri alusel tegutsevate

osakondade / töötajate juhid. Soovitaks ümber sõnastada

selliselt, et juhtorganid peaksid tagama, et protseduurireeglid

regulaarselt üle vaadatakse. Juhtorgani liikmed saavad seda

teha läbi selle, et tagavad meeskonna komplekteerituse ning

vastutusvaldkondade jaotuse alamastme juhtide vahel.

Arvestatud Muudetud § 26 lõike 9 (uue lõike 7)

sõnastust.

88.5 Lg 10 - Ülesannete lahususe osas on eelkõige seletuskirjas

oluline täpsustada, missuguste funktsioonide vahel see

tegelikult oluline on. Samuti tuleks silmas pidada, et teatud

juhtudel täidavad teatud traditsioonilisi funktsioone

tehnoloogilised lahendused ja puudub vajadus täiendava

meeskonnaliikme määramiseks tehnoloogilise lahenduse

tööd manuaalselt läbi tegema. Samas on arusaadav, et

kontrollida tuleks perioodiliselt, kas tehnoloogiline lahendus

töötab ootuspäraselt ja kas otsustusprotsessid toimivad

õigesti. Sedalaadi nõuded tekitavad praktikas probleeme.

Arvestatud Muudetud läbivalt § 26 sätteid ning

seletuskirja asjaomaste sätete selgitust.

89.1 Eelnõu § 29

Lg 3 p 8, 11-14 - Palun hinnata väljatoodud nõuete

asjakohasust investeerimisinstrumentide vahendajate puhul.

Sellises ulatuses nõudeid ei ole ka ühisrahastuse määruse

alusel, rääkimata mitmetest teistest finantseerimisasutuste

tegevust reguleerivatest seadustest Eestis. Sise-reeglite

nõudmisel tuleks silmas pidada, ettevõtete teenuse ulatust ja

tegelikku vajadust selliste eeskirjade järgi. Nii näiteks ei

puutu investeerimisinstrumentide vahendajad kokku

tundlike makseandmetega ja isegi kui nad puutuksid, tuleks

neil taotleda MERAS alusel täiendavalt makseasutuse või e-

raha asutuse tegevusluba ning kehtestada sisemised eeskirjad

vastava seaduse alusel.

Selgitatud Nimetatud nõuded tulenevad mitmetest

juba vastuvõetud või kavandatavatest

EL õigusaktidest, sh vilepuhujate

direktiivist (punkt 11 ja 14), digitaalse

vastupanuvõime määruse ettepanekust

(punkt 12 ja 13). Toome eraldi välja, et

tundlike andmete all mõeldakse

tundlikke isikuandmeid GDPR

tähenduses; eelnõus ei ole sedastatud

tundlike makseandmete kohta sise-

eeskirjadega seotud nõudeid.

89.2 Lg 4 - Selline lahendus tekitab segadust. Tuleks

konkreetsemalt välja tuua, missuguseid sise-eeskirju KAVS

alusel veel koostada tuleks ja missuguseid lg-s 3 nimetatud

sise-eeskirju krediidipõhised teenuseosutajad koostama ei

peaks.

Osaliselt

arvestatud

Täpsustatud lõike 4 sõnastust viitega

KAVS 6. peatükile.

90. Eelnõu § 30 - Ühegi teise finantsteenuse osutaja puhul ei ole

seaduse tasandil ette nähtud vastavuskontrolli loomise nõuet

lisaks sisekontrollile. Olgugi, et suuremad ettevõtted eraldi

vastavuskontrolli funktsioone peavad, ei ole see nii kõigi

turuosaliste puhul finantssektoris. Sätte lg 7 nõuab sisuliselt

uue positsiooni loomist, mis ettevõttele loob täiendava

halduskulu. Täpsustatud ei ole, mis on vajalik ajaline

ressurss või kuivõrd võib sellist teenust tellida väljastpoolt.

Eriti alustava ettevõtte jaoks on selliste struktuuriüksuste

loomine äärmiselt koormav, eriti kui positsioone ei ole

võimalik ühildada muude positsioonidega ja tihti pole väga

suure organisatsiooni jaoks ka praktilist vajadust. Sellise

nõude loomine eeldaks esmalt turuosaliste ja

Finantsinspektsiooni tagasiside kogumist muuhulgas ka selle

kohta, missugune on sellise positsiooni loomise majanduslik

mõju ettevõttele (eriti pidades silmas alles alustavaid

ettevõtteid) ning kuivõrd keeruline on praktikas sellisele

positsioonile Eestis sobiva ettevalmistusega inimest leida.

Osaliselt

arvestatud/

selgitatud

Samasisulisi näiteid võib tuua näiteks

kindlustusvaldkonnast. Lisaks

märgime, et vastavuskontroll on üks

sisekontrolli osa.

Palume ka täiendavalt täpsustada (nt seletuskirjas), millised

piiranguid ja võimalusi toob see reguleeritava ettevõtte

siseselt kaasa, nt millised on vastutava töötaja määramise

tingimused, millistel alustel võiks kaaluda, millistel juhtudel

võiks vastutav töötaja tegeleda teenuse osutamisega või

tegevustega, mille üle ta järelevalvet teostab.

91. Eelnõu § 31

Lg 1 p 1 ja 2 - Palume hinnata, kas tegemist peaks olema

töötaja kohustuse või õigusega (pidades silmas ka direktiivi

(EL) 2019/1937 nõudeid). Arvestades igapäeva praktilist

tööd, siis võiks see olla eelkõige reguleeritud õiguse, mitte

kohustusena, eriti arvestades viidatud direktiivi eesmärki.

Vastupidisel juhul võib tekkida olukord, kus reguleeritava

ettevõtte töötaja on rikkumises iseenda teadmata ehk ta ei

pruugi aru saada, et tal on tekkinud kohustus järelevalvet

teostavat asutust teavitada.

Selgitatud Tegemist on siiski töötaja kohustusega

sellistest olukordadest teavitada,

analoogiline lähenemine on ka teistes

finantssektori seadustest (vt nt

investeerimisfondide seaduse § 343).

Töötajaid tuleks tegelikult

informeerida, et neil selline kohustus

lasub, sh ka sellest, et mis on sellisel

juhul siis käitumise protseduur.

92. Eelnõu § 32

Sätte lg-s 1 ei ole täpsustatud, mis ajahetkest viidatud 5 aastat

kulgema hakkab. Sama sätte lg 2 mõte jääb selgusetuks.

Sisuliselt näevad juba lg 1 ja lg 3 ette erandid.

Selgitatud Lõikes 1 sätestatud viieaastane tähtaeg

kehtib andmete saamisest arvates;

selline lähenemine kattub teiste

finantssektori eriseadustes sätestatud

tähtaegadega.

Lõike 2 eesmärk on kohustada

teenuseosutajat säilitama andmeid ja

dokumente, mis reguleerivad teenuse-

osutaja ja kliendi vahelist õigussuhet.

Nimetatud andmeid ja dokumente on

vajalik alles hoida vähemalt viidatud

õigussuhte kehtivuse lõpuni.

Lõikega 3 sätestatakse

Finantsinspektsiooni õigus nõuda, et

teenuseosutaja säilitaks andmeid ja

dokumente ka pärast tegevusloa

kehtivuse lõppemist.

93. Eelnõu § 35 - Peaks täpsustama, mis ulatuses sellist infot

peaks avaldama. Ühisrahastuse määrus ei kohusta

konkreetsete isikute kohta infot avaldama, vaid üldisemalt

infot sellise konflikti olemasolust, laadist ja huvide konflikti

maandamise meetmetest. Sisuliselt võiks seaduseelnõu sätte

sõnastus olla samast ideest kantud.

Selgitatud Leiame, et antud §-s (uus § 36) on üsna

täpselt sätestatud, et mis infot tuleb

antud juhul avalikustada. Lisaks kohati

on see on ka hinnanguline ja

teenuseosutaja peaks ise otsustama,

mida ja mis kujul ta seda infot

avalikustab.

Samuti on eelnõus olev sõnastus

sisuliselt sama mis on sätestatud EL

ühisrahastuse määruse artiklis 8(2).

94. Eelnõu § 36

Sätte sõnastus on keeruliselt arusaadav, st kelle huvides ja

kellelt ei tohi tasu saada või kellele ei tohi tasu anda. Teeme

ettepaneku sõnastada säte ümber sõnastada selliselt, et

„kellele või kelle huvides“ ei tohi „mida“ teha. Nt:

Teenuseosutaja ei maksa ega anna allahindlust või

mitterahalist hüve teisele teenuseosutajale või muule

kolmandale isikule investorite korralduste suunamise eest

mistahes konkreetse investeerimisinstrumendi pakkumise

juurde. Teenuseosutaja ei saa rahastuse taotlejalt ega muult

isikult tasu, allahindlust ega mittevaralist hüve investorite

korralduste suunamise eest mistahes konkreetse

investeerimisinstrumendi pakkumise juurde. Paluksime ka

täpsustada (nt seletuskirjas), et käesoleva sätte all peetakse

näiteks tarbijakrediidi vahendamise puhul seda, et tasu eest

ei tohiks keegi kedagi krediiti võtma kohustama (sh

krediiditaotleja ei tohiks tasu vastu võtta). Sellest tulenevalt

ka täpsustada, et käesoleva sätte sõnastuse all ei peeta silmas

erinevate investortoodete soovitamist teistele isikutele, mille

Osaliselt

arvestatud

§ 36 sõnastust muudetud selliselt, et see

arvestaks ühelt poolt märkuses toodud

ettepanekuga, kuid oleks kooskõlas ka

EL ühisrahastusmääruse art 3 lõikega 3

ning EL krüptovarade määruse eelnõu

artikli 72 lõikega 2.

eest saadakse niiöelda soovitustasu.

95.1 Eelnõu § 37

Lg 1 - Oleme eespool juba maininud (tegevusloa andmisest

keeldumise ja kehtetuks tunnistamise aluseid

kommenteerides), et maksekonto avamise nõue Eestis

tegutseva teenuseosutaja juures ei ole alati võimalik. Meie

teenuseosutajad on võrdlemisi madala riskiisuga ja Eestis on

üksikud krediidiasutused, kes on nõus teenuseosutajaid

teenindama. Iga krediidiasutuse võib olla oma riskiisus

kindlaks määranud, kui suurt hulka teenuseosutajaid ta

teenindada soovib. Kui selline kohustus peaks kohalduma ka

kõigile peamiselt välisriigis tegutsevatele teenuseosutajatele,

kes soovivad siseneda ka Eesti turule, võib tekkida olukord,

kus ainuüksi maksekonto puudumise pärast Eestis

tegutsemise õigust omavas krediidiasutuses jääb

teenuseosutamise luba saamata (st sisuliselt on tegemist

teenuseosutajast endast mitte sõltuva kriteeriumiga). Enne

sellise kohustuse loomist eelnõus palume täiendavalt uurida

maksekontosid avavate turuosaliste valmidust ja võimekust

sektorit teenindada ning kaaluda muid alternatiive

maksekontode kontrollimiseks. Juhime ka tähelepanu, et

teenuseosutajad peavad oma tegevust auditeerima, mis

tähendab, et võrdlemisi keeruline on hoida teavet oma

maksekontode kohta Finantsinspektsiooni eest salajas.

Ühtlasi – sellist kohustust ei ole mitte ühelgi teisel

finantssektori turuosalisel.

Mitte-

arvestatud

Nagu juba eespool selgitatud, siis

sisuliselt ei muutu nimetatud sätte

lisamisega maksekonto omamise

kohustus, mis on ette nähtud kehtivas

RahaPTS-is.

95.2 Lg 3 - Palun kaaluda sõnastuse muutmist, kuivõrd ei ole

selge, kui laialt on võimalik tõlgendada „muid kontosid või

meetmeid“.

Selgitatud Sätte eesmärk on kohustada

teenuseosutajat teavitama

Finantsinspektsiooni kõikidest

kontodest või muudest meetmetest,

millel hoiustatakse kliendi vara. Eraldi

on siin välja toodud virtuaalvääringu

rahakott, kuid märgime, et ei ole olemas

head koondterminit kõikidele

võimalustele, mida võidakse kasutada

kliendi raha hoiustamiseks. Samas

seaduse tekst peab olema piisavalt

üldine, et see kataks ära ka muid

„vahendeid“, mis võidakse

lähitulevikus kasutusele võtta ning mis

tingimata virtuaalvääringu rahakoti

mõiste alla ei mahutu.

96. Eelnõu § 39

Lg 3 - Ebaselgeks jääb, mida tähendab „õiglane ning

korrapärane“. Soovitaks ümber sõnastada selliselt, et kliente

tuleb kohelda ühetaoliselt (st lihtsam sõnastus). Siis läheb

kokku ka eelnõu §-ga 36.

Osaliselt

arvestatud

Muudetud on § 30 sõnastust.

Teenuse osutamine ja rahastuse taotlemine

97. Üldise kommentaarina leiame, et virtuaalvääringu teenuse

osutajate ja investeerimisinstrumentide vahendajate

tegevuse nn ühtne reguleerimine on meie hinnangul

ebasobiv, kuna peatükk on läbivalt eelkõige

investeerimisinstrumentide vahendamise keskne ja mitmete

kohustuste kohaldumine virtuaalvääringu teenuseosutajatele

on jäänud ebaselgeks. Kommentaar on asjakohane juhuks,

kui plaanitakse jätta virtuaalvääringu teenuseosutajad sama

seaduse alla investeerimisinstrumentide vahendajatega.

Lisaks märgime taas ära, et säte ei tohiks kohalduda

ühisrahastuse määruse kohaldumisalasse jäävatele

teenuseosutajatele.

Teadmiseks

võetud/

selgitatud

Nagu eespool juba rõhutatud, siis

mitmed nõuded erinevatele

teenuseosutajatele suuresti kattuvad.

Küll on aga 6. peatükis nüüd selgemalt

eristatud läbi §-de pealkirjade, et mis

nõuded kohalduvad konkreetselt

millisele teenuseosutajale. 6. peatükk ei

kohaldu EL ühisrahastusmääruses

sätestatud instrumentidele (see on

sätestatud ka eelnõu §-s 2).

98.1 Eelnõu § 40

Lg 1 p 8 - Selle punkti puhul tuleks täpsustada, millist

informatsiooni ja kui detailselt esitada tuleb: näiteks, kas

Selgitatud,

osaliselt

arvestatud

Uues sõnastuses sisaldub säte § 41 lõike

1 punktis 8. Nimetatud punkt on seotud

ning täpsemalt avatud § 36 lõikes 1.

piisab sellest, kui investeerimisprojekti juures märkida

üldsõnaliselt, et sellesse on investeerinud ka

teenuseosutajaga seotud isikud või tuleb märkida nimeliselt,

kes ja kui suurt osalust omab. Sõnastus viitab pigem detailse

informatsiooni avaldamisele, aga tuleks kaaluda sellise riive

eesmärgipärasust.

Lisaks, kuidas tuleks seda kohustust täita

tarbijakrediidilepingutest tulenevate nõuete loovutamise

põhistel teenuseosutajatel.

Täiendatud on § 36 lõike 1 punkti 1, et

sätte sisu oleks selgem.

Nõuete loovutamise põhistel

teenuseosutajatele kohaldub säte siis,

kui teenuseosutaja või temaga seotud

isik omab nõuet tarbija vastu või kui

nimetatud isikud on ise vastavasse

investeerimisprojekti investeerinud.

98.2 Lg 2 p 4 – Kuna lõppkliendi mõiste esineb üksnes selles

punktis, on ilmselt tegemist trükiveaga.

Arvestatud Viide lõppkliendile kustutatud.

98.3 Lg 2 p-d 7 ja 8 – Punktis 7 sätestatud kohustus ei ole

põhjendatud tarbijakrediidilepingutest tulenevate nõuete

loovutamise põhistel teenuseosutajate puhul: tarbijate

krediidivõimelisust on hinnanud krediidiandja ning

krediidiandja enda krediidivõimelisus ei oma tähtsust, sest

loovutatava nõude peab täitma tarbija (mitte krediidiandja).

Muudel juhtudel võiks seletuskirjas täpsustada, kui põhjalik

kontroll peab olema: eelduslikult võib piirduda

majandusaasta aruande kontrollimisega, so kas õigusaktidest

tulenevad kapitali- ja netovara nõuded on täidetud. Samuti,

laitmatut ärialast mainet võib ilmselt eeldada, kui ei tuvastata

asjaolusid, mis viitavad vastupidisele (nt pankroti

põhjustamine, kuriteo toimepanemine).

Nõue kontrollida rahastuse taotleja juhtide tegevuse

vastavust usaldusväärse juhtimise põhimõtetele on aga liiga

koormav. Kui see siiski jääb eelnõusse, tuleks seletuskirjas

täpsustada kontrolli ulatust.

Arvestatud Täiendatud § 41 lõike 2 punkti 8

selliselt, et investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutaja ei ole

kohustatud kontrollima rahastuse

taotleja makse- või krediidivõimelisust,

kui ta on seda juba kontrollinud, või

vastava kontrolli on läbi viinud

krediidiasutus või krediidiandja.

Täiendatud § 41 lg 2 kohta käivat

seletuskirja osa vastavalt tagasisides

toodule.

98.4 Lg 4 p 3 - Selle informatsiooni esitamise kohustus eeldab

detailset isikuandmete avaldamist, kuid ei ole selge, mis selle

eesmärk on. Sarnast kohustust ei ole isegi krediidiasutuste

või muude klientide vara hoidvate / haldavate

finantseerimisasutuste puhul, samuti mitte EL-i

ühisrahastuse määruses. Isikukoodi ja sünniaja leiab soovi

korral äriregistrist. Millisel põhjusel on aga vajalik hariduse

kirjeldus ja viimase viie aasta töö- ja ametikohad esitada?

Muude finantseerimisasutuste puhul on peetud piisavaks, et

neid andmeid kontrollib Finantsinspektsioon ning klientidele

esitamise kohustus puudub.

Arvestatud Viited hariduse kirjeldusele ja

töökohtade loetelule eelnõust

kustutatud (§ 41 lg 4).

98.5 Lg 5 - Kas see punkt käib eelseadistatud investeerimise

kohta (§ 50)? Sel juhul võiks sõnastuse ühtlustada § 50

terminoloogiaga ning kaaluda lõike tõstmist § 50 alla.

Osaliselt

arvestatud

Lisatud on vastav viide.

99.1 Eelnõu § 42

Lg 1 p 1 ja 2 - Arvestades, et majandusaasta aruannete

esitamise tähtaeg on 6 kuud majandusaasta lõppemisest,

peaks vastava tähtaeg olema 6 kuud. Lisaks palume

täpsustada juba eelnõu tasandil, mida mõeldakse

majandusaasta tulemuste all (või siis esitada vastavalt sama

sätte lgle 4 määruse eelnõu koos seaduseelnõuga).

Mitte-

arvestatud/

selgitatud

Kuna tegemist on finantsjärelevalve

subjektiga, siis on põhjendatud, et maj.

aasta aruanne koostatakse ja

avalikustatakse varem võrreldes nö

tavaliste äriühingutega. Sarnane

lähenemine on sätestatud kõigis

finantssektori valdkonna seadustes.

99.2 Lg 2 - Teabe avalikustamisel soovitame krediidipõhiseid ja

muid investeerimisinstrumentide vahendajaid (ühisrahastuse

määruse kohaldumisalasse jäävad platvormid seda sätet

eelduslikult kohaldama ei pea) käsitleda ka struktuuriliselt

eraldi, st teabe avalikustamise kohustused võiksid olla eraldi

(siit nimekirjast kõik kirjed ei saa kohalduda kõigi

teenuseosutajate puhul). Jääb ebaselgeks (mitmeti

mõistetavaks), mida on silmas peetud punktides 4 ja 5

viidatud makseviivituse määrade all? Mujal eelnõus on

kasutatud ka makseviivituse jaotiste mõistet (mille osas

oleme ka teinud ettepaneku ümbersõnastamiseks). Kui siin

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Viidatud sättes toodud makseviivituse

sätted põhinevad EL

ühisrahastusmäärusel.

Eelnõu § 43 lg 3 on jaotatud kaheks (lg

3 ja lg 4), mis annab võimaluse neid

paremini eristada (lg 4 kohaldub ainult

asjakohasel juhul).

on mõeldud sama, siis soovitame ühtlustada.

99.3 Lg 3 - Jääb arusaamatuks, mis osas saab kohalduda lg-le 1 ja

mis oleks selle eesmärk. See võib teenuseosutajatele

tähendada täiendavat kulu. Jääb selgusetuks, mida tähendab

„instrumendi liigi“ kohta eraldi andmete esitamist. Esmalt

soovitame läbivalt kasutada samu termineid, st siin peaks

olema investeerimisinstrument, mitte instrument

(virtuaalvääringud ei ole defineeritud kui instrumendid, st

neile tuleks viidata sätte sõnastuses eraldi). Teiseks viitame,

et § 3 defineerib investeerimisinstrumente äärmiselt laialt.

Ühe „liigina“ tuuakse välja „mitte-väärtpaberid“, mis võib

hõlmata olemuselt väga erinevaid instrumente.

Selgitatud Termini „instrument“ kasutamine ongi

sihilik kuna see on nö kõige laiem

mõiste, mille alla kuuluvad nii

investeerimisinstrumendid kui ka

virtuaalvääringud. Ehk eeltoodust

tulenevalt peab peamine eristamine

toimuma nende kahe instrumendi

lõikes. Lisaks on see mõnevõrra

teenuseosutaja enda hinnata, et

mismoodi ta täpsemalt nt

investeerimisinstrumente liigitab (nt

krediidipõhised või omakapitali põhised

investeerimisinstrumendid).

Samamoodi on võimalik liigitada ka

virtuaalvääringuid (nt maksepõhised

virtuaalvääringud).

100. Eelnõu § 44

Lg 1 p 6 - Keda on mõeldud põhiliste tehingupartnerite all

ning mis selle avalikustamise kohustuse eesmärk on?

Ainukesed tehingupartnerid, kelle nimede avaldamine on

põhjendatud, on rahastuse taotlejad, kuid sellisel juhul peaks

ka seda mõistet kasutama.

Selgitatud Tehingupartnerite all peetakse silmas

eelkõige erinevaid konto- ja

arveldusteenusepakkujaid (mitte

rahastuse taotlejaid).

101.1 Eelnõu § 45

Lg 3 - Ebaselge kohustus, mille kohaselt peaks

investeerimisinstrumentide pakkuja teatud infot avaldama

oma veebilehel – eelduslikult on tegemist eksitusega, peaks

olema viide investeerimisinstrumentide vahendaja

veebilehele.

Arvestatud Sõnastus on muudetud.

101.2 Lg 5 - Ebamõistlik kohustus – sisuliselt peaks

platvormipidaja enda kanda võtma 75% ulatuses nõude

sissenõudmiskulusid. Nõudega seotud võlgnevuste tekkimist

ei ole vahendajal võimalik alati ette näha, st kui vahendaja

on täitnud oma kohustused (sh kui vahendaja on märkinud,

et isik on krediidivõimeline, aga nt madala krediidiskooriga),

peaks investor ise olema arvestanud riskiga, et

laenukohustuse õigeaegselt täitmata jätmisel ei saa kogu

summat tagasi.

Lisaks – mitmetes riikides on oluliselt rangemad piirangud

laenusaajalt laenu sissenõudmiskulude väljanõudmisel.

Teeme ettepaneku seada sissenõudmiskulude kogusummale

piirang võrdluses nõude väärtusega. Eesmärgiks võiks olla,

et investor võib jääda oma investeeringust ilma, kuid ei saa

tekkida platvormipoolse aktiivse sissenõudmise tõttu

kohustust täiendavalt peale maksta. Vahendaja aktiivne roll

sissenõudmisel ei saa kaasa tuua kahju kandmist, vaid peaks

saama mõistlikult tasustatud. Sellise piirangu tõttu võivad

platvormipidajad vältida aktiivset kaasaaitamist nõuete

sissenõudmisele.

Osaliselt

arvestatud

Nimetatud sissenõudmiskulude määra

on viidud allapoole.

101.3 Lg 6 - Antud säte võib praktikas kohaldamisel jääda

turuosalistele segaseks. Seletuskiri viitab, et silmas on

peetud eelkõige nn makseviivituses oldud aega või

hetkeolukorda makseviivitustega tegelemisel, kuid sõna

„jaotus“ asemel soovitaksime kasutada „liigi“.

Arvestatud Muudetud sõnastust vastavalt

ettepanekule, juurde lisatud ka selgitava

terminina „märgistuste“.

102. Eelnõu § 46. Lg 1 - Ebaselge avalikustamiskohustus: 1)

mida tähendab „omandamise või võõrandamise tehing“. Kas

see hõlmab üksnes järelturu tehinguid (so klientide vahelisi

tehinguid), instrumendi omandamist algselt võlausaldajalt

(nt krediidiandjalt) või ka instrumendi nö emiteerimist (so nt

krediidi- või tuletisinstrumendi lepingu sõlmimist).

2) arvestades, et nõutud on kõigi tehingute andmete

Osaliselt

arvestatud

Kustutatud on „omandamise ja

võõrandamise“ tehing. Siin on mõeldud

kõiki tehinguid ja teenuseid

ühisrahastusteenuse mõistes, mis ei ole

nn teatetahvel (bulletin board) ega

reklaam.

esitamine, siis eelduslikult tuleb siiski igale kliendile kuvada

vastavad andmed üksnes nende tehingute kohta, mille

pooleks klient on. Vastava täpsustuse peaks lisama. Muul

juhul palume täiendavalt analüüsida, kas laiem

avalikustamiskohustus on põhjendatud.

Võiks ka kaaluda selle sätte puhul tehingu summa piirmäär

kehtestamist ehk kaaluda sätte kohaldamist mitte kõikidele

tehingutele.

103. Eelnõu § 47

Soovitame kaaluda sätte ümbersõnastamist ja

ümberstruktureerimist selliselt, et see keskenduks eelkõige

investori kogemuste ja kahju kandmise võimaluste

hindamisele. Eelduslikult peaks see sätte eesmärk ka olema.

Tegelikkuses ei toimu ju iga investeerimisinstrumendiga

tehingu tegemise eel vastava tehingu asjakohasuse

hindamist, vaid hindamine toimub investori enda suhtes

üldistel alustel.

Lisaks juhime tähelepanu, et sätte esimese lõigu sissejuhatav

tekst viitab, et hindamise peab läbi viima

investeerimisinstrumendi pakkuja. Tõenäoliselt on eesmärk

panna selline kohustus siiski investeerimisinstrumentide

vahendajale. Kui sätte selline sõnastus on seotud asjaoluga,

et see püüab adresseerida kõiki praegu seaduse

kohaldumisalasse jäävaid teenuseosutajaid, siis soovitame

kaaluda virtuaalvääringu teenuseosutajate ja vastavalt

krüptovaral põhinevate investeerimisinstrumentide

pakkujate kohustused eraldada investeerimisinstrumentide

vahendajate kohustustest (oleme ka eespool viidanud, et

teenust puudutavad sätted peaksid kindlasti eraldi olema,

isegi kui teenuseid eri seaduste alla ei viida).

Osaliselt

arvestatud

§-i sõnastust (uus § 49) on muudetud

nii, et see kohustus laieneb üksnes

investeerimisinstrumendi vahendajale.

Käesolev § ei laiene virtuaalvääringu

teenuse osutajatele (vastav jagu kus see

§ paikneb kohaldubki üksnes

investeerimisinstrumentide

pakkumisele).

Lisaks nõustume, et asjakohasuse

hindamine ei toimu enne iga tehingu

tegemist, mistõttu § 49 lõike 1 sõnastust

on muudetud täpsemaks - ehk

investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutaja peab enne teenuse

osutamise alustamist (endises

sõnastuses: „enne teenuse osutamist“)

hindama investeerimisinstrumendi

asjakohasust investorile.

104. Eelnõu § 48

Lepingueelne järelemõtlemisaeg ei peaks kohalduma kõigile

vahendatavatele investeerimisinstrumentidele. Kui

ühisrahastuse määruse kohaldumisalasse jäävad projektid,

mille puhul projektide koguväärtused on reeglina väga

suured, siis näiteks tarbijakrediidi vahendamisel või

tarbijakrediidiga seotud nõuete loovutamisel on projektide

mahud väga väikesed. Sellistele väikesemahuliste projektide

puhul alati järelemõtlemisaja kohaldamine aga tekitaks

investeerimisinstrumentide vahendajatele väga palju

täiendavat halduskoormust, samuti mõjutaks see

märkimisväärselt teenuse kiirust.

Hetkel tarbijakrediidiga seotud investeerimisinstrumentide

vahendamisel saavad taotlused tihti rahastuse tundidega, kui

mitte minutitega, ja rahastuse tagastamise tähtajad on samuti

võrdlemisi lühikesed. Vähemalt 4-päevane viivitus rahastuse

taotlejale raha kättesaamiseks vähendaks oluliselt

investeerimisinstrumentide vahendajate teenuse

atraktiivsust, kuivõrd just teenuse kiiruses on olnud üks

sektori arengu põhjuseid. Eeltoodust tulenevalt teeme

ettepaneku kaaluda erisuse tegemist väikesemahulistele

projektidele selliste investeerimisinstrumentide

vahendamisel, mis ühisrahastuse määruse kohaldumisalasse

ei jää, eelkõige tarbijakrediidiga seotud projektidele.

Alternatiivselt palume kaaluda piirmäära seadmist

investeeringu suurusele, millest väiksema investeeringu

tegemisel järelemõtlemisaega ei kohaldata. Ebaselge on §

48 lg 1 puhul ka mõiste „huviavaldus“ – näiteks kas

huviavalduseks võiks eelseadistatud investeerimise puhul

pidada juba veebiportaalis investorkonto loomist, juhul kui

selle järgselt tekib koheselt võimalus ka vahendeid

Arvestatud,

selgitatud

§ 50 lõikes 1 on täpsustatud, et

lepingueelne järelemõtlemisaeg

kohaldub ainult juhul, kui

investeerimisinstrumendi pakkumisse

investeeritud summa on suurem kui 200

eurot. Muus osas lähtutakse EL

ühisrahastusmääruses sätestatud

järelemõtlemisaja sätetest.

Lisaks, selgitades toodud tagasisidet,

siis investorkonto loomine üldjuhul ei

tähenda huviavaldust, st kui just konto

loomisega ei teki investorile kohustust

vahendeid investeerida.

investeerida, sõltumata sellest, kas investeeringute

tegemiseks on rahalisi vahendeid eraldatud. Palume mõistet

seletuskirjas täpsustada.

105. Eelnõu § 49. Lg 1 ja lg-d 3-7 - Eelnõust ei selgu, kuidas

suhestuvad omavahel ettenägematute kulude reserv (lg 1)

ning garantiifond (lg 7), arvestades, et lg 3 kohaselt näib, et

ka ettenägematute kulude reservi võib kasutada näiteks

loovutatud võlanõuete tasumiseks (ettenägematute kulude

reservi kasutamist ei ole piiratud). Arvestades, et

ettenägematute kulude reservi moodustamise osas puuduvad

piirangud, ei ole põhjendatud ka piirangud garantiifondi

osas. Kuna kummagi puhul ei ole täpsustatud, kas need

peavad olema näiteks investeerimisinstrumendi pakkuja

põhised või võib teenuseosutaja moodustada vaid ühe reservi

või garantiifondi, eeldame, et see jääb teenuseosutaja

otsustada.

Tagasiostu garantiid saab eelnõu kohaselt pakkuda üksnes

krediidiasutus, kindlustusandja või

investeerimisinstrumentide vahendaja ise. EL-i

ühisrahastuse määrus selliseid piiranguid

ühisrahastusteenuse osutajatele ette ei näe, seega tuleks

kaaluda, kas piirang on põhjendatud.

Samuti ei ole äriliselt loogiline, et garantiifondi

moodustajaks (st garantii täitmiseks kohustatud isikuks) on

investeerimisinstrumentide vahendaja: vahendaja positsioon

investeerimisinstrumentide suhtes peaks vahendamisega

piirduma, investeerimisinstrumentide vahendajal ei peaks

olema kohustust mistahes juhul ise

investeerimisinstrumentide tagasiostmiseks. Selgusetu on,

mida peaks investeerimisinstrumentide vahendaja tegema

nn tagasiostetud investeerimisinstrumentidega ning seetõttu

ei ole investeerimisinstrumentide vahendajal mõistlik neid

ka omandada (vastupidiselt praegusele praktikale, mille

kohaselt omandab instrumendid tagasi algne pakkuja, kellel

on võimekus instrumendid sisse nõuda või muul viisil

realiseerida).

Lõike 5 alguses on ilmselt ekslikult viidatud

investeerimisinstrumendi pakkujale (arvestades lõikes 6

nimetatud isikuid, kes üldse võivad garantii anda).

Teeme ettepaneku loobuda praegu eelnõus toodud

piirangutest, aga analüüsida seni tekkinud probleeme

tagasiostmise kohustuse rikkumisel ning luua muid nõudeid

kas tagasiostukohustuse lubamisele või õiguseid

tagasiostukohustuse täitmise nõudmiseks.

Mitte-

arvestatud/

selgitatud

Suurema selguse huvides on

ettenägematute kulude reserv ja garantii

lahutatud eraldiseisvateks §-deks ehk

tegemist on erinevate asjadega. Nii

reservi moodustamine ja garantii

andmine jääb teenuseosutaja enda

otsustada. Ehk see on vabatahtlik. Juhul

kui üks või teine

moodustatakse/antakse, siis tuleb

ühetaolisuse huvides siiski teatud

tingimusi järgida.

Suurema usaldusväärsuse tagamiseks

on garantii andjate ringi piiritletud.

Samamoodi on see nt sätestatud ka

investeerimisfondide seaduse § 5 lõikes

6 ja § 9 lõikes 10 .

Viimaks, § 52 lg-st 2 on kustutatud viide

investeerimisinstrumendi pakkujale.

106.1 Eelnõu § 51 (Põhiteabedokument ja selle registreerimine)

Üldine kommentaar: põhiteabedokumenti puudutavad sätted

ei arvesta (tarbija)krediidilepingutest tulenevate nõuete

loovutamise põhiste tegevusmudelitega. Näiteks oleks

asjakohane täpsustada, et põhiteabedokument koostatakse

instrumendi pakkuja (krediidiandja) põhiselt, mitte iga

(tarbija)krediidilepingu ja krediidisaaja kohta. Krediidiandja

põhises põhiteabedokumendis tuleks seega esitada andmed

tüüpilise krediidisaaja ja krediidi tingimuste kohta, mis aitab

kliendil vastavaid riske piisavalt hinnata.

Selgitatud Põhiteabedokumendi koostamist

kohaldatakse füüsilisest isikust

rahastuse taotlejale (tarbimiskrediiti

saavale isikule) üksnes väga piiratud

ulatuses. Igal juhul on oluline, et tema

finantsolukord (sissetulekud, võlad)

peaks olema piisaval määral investorile

tead. Krediidiandja ei ole see isik, kes

ühelt poolt raha saab ja teiselt poolt see,

kes vastutab rahalise kohustuse täitmise

eest.

106.2 Lg 7 ja 9 - Eelnõu § 51 lg 7 viitab ilmselt ekslikult

investeerimisinstrumendi pakkuja veebilehele (peaks

viitama vahendaja veebilehele). Eelnõu kohaselt peab

põhiteabedokument olema kinnitatud juhatuse poolt (§ 51 lg

Arvestatud § 54 lõiget 8 on täpsustatud selliselt, et

põhiteabedokument tuleb avalikustada

vähemalt investeerimisinstrumendi

9), st selle peavad olema allkirjastanud kõik juhatuse

liikmed. Selline nõue võib praktikas osutuda koormavaks,

kui mitte võimatuks, ning ei ole põhjendatud. Selgitame, et

sageli on juhatuse liikmetel õigus esindada ühingut

tehingutes iseseisvalt. Samuti võib ühing olla volitanud

muud isikud, kes ei ole juhatuse liige, ühingule kohustusi

võtma.

vahendamise teenuse osutaja

veebilehel.

Kustutatud on sama lõike teine lause,

mille kohaselt kinnituse peavad

allkirjastama kõik investeerimis-

instrumendi pakkuja juhatuse või seda

asendava organi liikmed.

106.3 Lg 10 - Eelnõu § 51 lg-s 10 on sätestatud

Finantsinspektsiooni õigus nõuda põhiteabedokumendi

koostamist eesti keeles. Et tagada sellise võimaluse

kasutamisel õigusselgus, palume analüüsida, mis

olukordades põhiteabedokumentide tõlkimine ka eesti

keelde võiks olla põhjendatud ja vastavalt täpsustada ka

sätet. Sama sätte viimane lause võib praktikas osutuda

keeruliseks (nt konflikt lepinguõiguslike põhimõtetega).

Seega tuleks sellise põhimõttega koos nõuda selle põhimõtte

sätestamist põhiteabedokumendis.

Selgitatud Sarnane diskretsioon on

Finantsinspektsioonile antud ka

väärtpaberituru seaduses seoses

väärtpaberiprospektide koostamisega.

Need olukorrad võivad olla erinevad,

mil juhul võiks FI eestikeelset tõlget

nõuda (nt pakkumine on suunatud

üksnes riikki sisse ja nn

tavainvestoritele jms).

Lepinguvabadus on investorite kaitse

eesmärgil piiratud sama lõike kolmanda

lausega.

106.4 Lg 12 - Eelnõu § 51 lg-s 12 ette nähtud, et tarbijakrediidi

vahendamisel peaksid põhiteabedokumentide nõuete osas

lähtuma EL-i ühisrahastuse määruses krediidilepingutele

sätestatud erisustest, mis on aga koostatud ärilaene silmas

pidades. Tarbijakrediidi puhul on nagunii ka vahendajal

sisulisi kohustusi vastutustundliku laenamise põhimõtete

täitmise tagamiseks, eelduslikult peaks paluma sätet muuta

sobilikumaks tarbijakrediidi lepingute jaoks. Samuti ei ole

selge, kuidas see nõue suhestub eelnõu § 2 lg-ga 6, mille

kohaselt tarbijakrediiti taotleva tarbija suhtes eelnõus

sätestatut ei kohaldata (st selgusetuks jääb, kellel lasub

põhiteabedokumendi koostamise kohustus ja kes selle eest

vastutab).

Osaliselt

arvestatud

§ 54 lõikest 13 on kustutatud viide EL

ühisrahastusmäärusele.

Lisaks märgime, et kui

investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutaja on kaasatud

investeerimisinstrumendi pakkumise

protsessi, siis nimetatud vahendamise

teenuse osutaja kohustub avalikustama

investeerimisprojekti

põhiteabedokumendi (§ 47 lg 1, vt ka §

54 lg 4 ja lg 13 toodud erisusi

põhiteabedokumendi sisu kohta).

106.5 Nagu eespoolgi oleme maininud, jääb selgusetuks, mille

alusel arvutada erinevate tegevusmudelite puhul

registreerimiskohustuse piirmäära ning missugustel alustel

selline kohustus nõuete loovutamise mudelile kohaldub

(sisuliselt toimub juba nn järelmüük). Nagu eespool oleme

selgitanud, siis (tarbija)krediidilepingutest tulenevate nõuete

loovutamise põhiste tegevusmudelite puhul ei ole võimalik

kohaldata eelnõu § 54 lg-s 2 sätestatud

registreerimiskohustuse piirmäära. Piirmäära tuleks

kohaldada nõudepõhiselt (st pakkumuse põhiselt).

Selgitatud Lähtudes § 3 lõikes 1 toodud

investeerimisinstrumendi mõistest

tuleks nõuete loovutamise põhiseid

mudeleid, et iga nõude pakkumist tuleks

(üldjuhul) käsitleda eraldi

investeerimisinstrumendina ning

seeläbi ka eraldi pakkumistena.

107. Eelnõu § 54

Soovitame kaaluda, kas eelnõu § 54 lg 1 teavitamine on

otstarbekas – millist eesmärki see teenib ning kas

Finantsinspektsiooni selline koormamine on põhjendatud.

Selgitatud Märgime, et investeerimisinstrumendi

pakkumised, mille koguväärtus ületab

üht miljonit eurot, on piisavalt

suuremahulised Eesti mõistes, et oleks

põhjendatud põhiteabedokumendi

esitamine Finantsinspektsioonile

vähemalt teadmiseks. Lisaks, § 57

lõikes 1 nimetatud ühe miljoni künnist

on rakendatud ka näiteks EL

krüptovaraturgude määruse eelnõus.

108. Eelnõu § 62 – 64

Selgusetu, mis on registri eesmärk ja mis viisil täpsemalt

seda pidama peaks. Kas registril on puhtalt formaalne

väärtus, st peetakse ajaloolisi ja hetkeolukorra andmeid

investorite nõuete/vara kohta? Selge ei ole ka eelnõu § 63 lg

1 p 2, st kes sinna alla võiksid kuuluda. Seletuskiri ka paraku

selgust ei anna.

Selgitatud Peamiseks eesmärgiks on investoritele

täiendava kindluse andmine.

Registril peaks olema õiguslik

tähendus, v.a selliste instrumentide

puhul, millel on ette nähtud teised

registri pidamise viisid (äriregister,

EVK). Sarnane režiim on sätestatud ka

investeerimisfondide seaduse §-des 60 –

63.

§ 63 lg 1 p 2 (uus § 69) all peetakse

silmas eelkõige IT ettevõtteid.

109. Eelnõu § 66

Kapitalinõuded on kohati piiravamad kui seda võimaldab

ühisrahastuse määrus (sh kindlustuse võimaluse

puudumine). Kuivõrd selline kontseptsioon on olemas

ühisrahastuse määruses, peaks määruse alusel tegutsev ühing

ühtlasi kohalikul tasandil järgima rangemaid nõudeid

(näiteks kui osaliselt kaetakse kapitalinõuded

kindlustusega). Ühisrahastuse määrus ei nõua ka osa- või

aktsiakapitali sissemaksmist.

Selgitatud Kapitalinõuded on samas üsna

minimalistlikud võrreldes teiste

finantsjärelevalve subjektidega ja

seetõttu ei saa tegelikult ülemäära

suurest koormusest siin rääkida.

Lihtsuse huvides oleme kindlustuse

variandi otsustanud välja jätta (meile

teadaolevalt teiste subjektide puhul seda

praktikas ka väga ei kasutata).

110. Eelnõu § 67

Palume täpsustada, mida peetakse silmas siin üldkulude all,

sest selle mõiste määratlus võib oluliselt mõjutada vajalikku

minimaalset omavahendite suurust. Meie hinnangul peaks

üldkuludena mõistma sisuliselt minimaalseid kulutusi

selleks, et platvormi 3 kuud üleval hoida (st arvestusest

peaks välja jääma teenust toetava personaliga seotud kulud,

mis ei ole otseselt seotud laenude teenindamisega).

Selgitatud Põhimõtteliselt on viidatud lähenemine

õige, kuid RMi määrusega täpsustakse

edaspidi üldkulude koosseisu.

111. Eelnõu § 68

Lg 1 p 3 - Tuleks täpsustada, et mis kohustused on juhul, kui

vara hoitakse ise ning mis kohustused juhul, kui vara hoiab

kolmas isik. Soovitame neid nõudeid täpsustada eraldi, mis

lasuvad teenuspakkujal, kui vara hoiab kolmas isik.

Selgitatud Uue § 74 lg 2 kohaselt peab

teenusepakkuja ise siiski määratlema, et

mismoodi on varade hoidmine

korraldatud siis kui seda teeb kolmas

isik.

112.1 Eelnõu § 72

Lg 2 - Juhime tähelepanu praktilisele probleemile, et

virtuaalvääringu teenusepakkujate jaoks ei ole Eestis

sisuliselt ühtki sellele nõudele vastavat audiitorettevõtjat.

Palume kaaluda nõude leevendamist (kas lubada muus EL

liikmesriigis tegutseva kvalifitseeritud audiitorettevõtte

kasutamist). Vastasel juhul ei ole sisuliselt võimalik eelnõu

nõuetele vastata teenuseosutajast mittetulenevatel põhjustel.

Osaliselt

arvestatud/

selgitatud

Eelnõu koostajate andmetel on juuni

2021.a seisuga Eestis üle 400 ettevõtte,

kes omavad kehtivat virtuaalvääringu

teenuse ja/või virtuaalvääringu rahakoti

teenuse tegevusluba. Nimetatud

ettevõtjatest neljal on ülevaatuse

kohustus ning vaid ühel auditi kohustus.

Nimetatud viiel ettevõtjal on kõigil

vastava teenuse osutamiseks tellitud

(erinev) audiitor-ettevõtja. Seega

tundub, et Eestis on ühelt poolt üsna

madal nõudlus või vajadus

audiitorkontrolli ja/või ülevaatuse

teostamiseks, ning olemas on ka

vandeaudiitorid, kes vastavat tööd on

valmis tegema.

Samas on audiitorkontrolli ulatust uues

eelnõu versiooni üksjagu vähendatud

(vt § 78 lg 4).

112.2 Lg 3 - Sellist nõuet ei ole esitatud ühelegi teisele

finantsjärelevalve subjektile. Palume kaaluda sellise

piirangu eelnõust väljajätmist.

Mitte-

arvestatud/se

lgitatud

Nn viieaastane roteerumise nõue on

siiski ette nähtud ka mitmel teisel

subjektil – makseasutustel,

investeerimisühingutel. Leiame, et see

on siiski vajalik säilitada.

112.3 Lg 4 - Infosüsteemide turvalisuse ja sisekontrolli meetmete

piisavuse ja tõhususe auditeerimine igal aastal muudab

audiitorteenuste kasutamise oluliselt kallimaks kui pelgalt

majandustulemuste auditeerimisel. Selliseid nõudeid ei ole

esitatud ka mitte kõigile finantsjärelevalve subjektidele. Kas

võiks sellised nõuded lisada erakorralise audiitorkontrollina,

mida Finantsinspektsioon võib teatud tingimustel nõuda

(nagu nt KAVS’is).

Arvestatud IT süsteemide auditeerimise kohustus

on eelnõust välja jäetud.

Isikuandmete kaitse ja teenuseosutaja talitluspidevus

113. Esmalt juhime tähelepanu, et peatükk ei puuduta ainult

talitluspidevust, vaid ka muus osas tehnilisi nõudeid. Lisaks

juhiks tähelepanu, et talitluspidevus ei puuduta ainult

tehnilist poolt (infoturvet), vaid ka organisatsioonilisi

nõudeid, st talitluspidevust võiks tegelikult struktuuriliselt

käsitleda koos organisatsioonilisi lahendusi puudutavate

nõuetega.

Selgitatud Leiame, et selle jao sätestamine

eraldiseisvalt on siiski selguse huvides

parem.

114.1 Eelnõu § 74

Säte puudutab isikuandmete töötlemist, mille puhul tuleks

ühtlasi silmas pidada määrusest (EL) 2016/679 (edaspidi

Üldmäärus) tulenevaid nõudeid. Eelnõu ning selle seletuskiri

teevad Üldmäärusele küll õiged viited, kuid ometigi

kitsendavad oluliselt võimalusi eelnõu alusel

reguleeritavatel ettevõtetel isikuandmeid töödelda. Samuti

reguleerib eelnõu selgelt küsimusi, mis on Üldmääruses juba

reguleeritud.

Arvestatud Vastavast §-st (uus § 65) on välja jäetud

normid, mis juba tulenevad üldisest

isikuandmete kaitse regulatsioonist.

114.2 Lg 1 - Vastav lõige piirab oluliselt eelnõuga reguleeritud

teenuseosutajate võimalust kasutada Üldmääruse artiklis 6

toodud õiguslikke aluseid isikuandmete kogumiseks

(piirates sõnastusega töötlemistoimingud Üldmääruse artikli

6 lg 1 p-dega b) ja c)). Siiski on äritegevuses tavapärane, et

teatud töötlemistoimingud leiavad aset teenuseosutaja

õigustatud huvi alusel (Üldmääruse artikkel 6 lg 1 p f)) ning

seadusandjal ei tohiks olla huvi ega vajadust selliste

töötlemistoimingute piiramiseks. Samuti välistab eelnõu §

74 lg 1 sõnastus justkui nõusoleku kasutamise isikuandmete

õigusliku alusena, mis on problemaatiline

otseturundustegevuse kontekstis. Lisaks asjaolule, et eelnõu

sõnastus on eelduslikult vastuolus Euroopa Liidu õigusega

võib eelnõu sõnastusel olla negatiivne mõju

õiguskeskkonnale laiemalt nimelt võib sõnastus võib tuua

kaasa olukorra, kus teenuseosutajad hakkavad kunstlikult

„mahutama“ isikuandmete töötlemise toiminguid väärate

õiguslike aluste alla, suurendades klientide ehk

andmesubjektide põhiõiguste riivet.

Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku § 74 lg 1 eelnõus

väljatoodud kujul eemaldamiseks, kuna see piirab

teenuseosutajate õigust vabalt määrata isikuandmete

töötlemise õiguslikke alused.

Arvestatud Lõige 1 kustutatud.

114.3 Lg 3 - Kuivõrd § 74 puudutab isikuandmete esitamist ja

töötlemist, siis saavad § 74 lg 3 väljatoodud andmete näol

olla tegemist ainult isikuandmetega. Seetõttu dubleerib § 74

lg 3 Üldmääruse § 5 lg 1 p d) toodud õigsuse põhimõtet,

mille kohaselt on andmetöötleja (antud juhul teenuseosutaja)

isikuandmete töötlemisel kohustatud tagama isikuandmete

õigsuse.

Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku § 74 lg 3 Eelnõus

väljatoodud kujul eemaldamiseks kuna sellesisuline

kohustus on teenuseosutajal tulenevalt Üldmäärusest juba

olemas.

Arvestatud Lõige 3 kustutatud.

114.4 Lg 4 - Viitame et lõike esimene lause on sisuliselt

Üldmääruse § 5 lg 1 p-s d) toodud õigsuse põhimõtte

ümbersõnastus ehk sellesisuline kohustus on teenuseosutajal

tulenevalt Üldmäärusest juba olemas. Soovitame kaaluda,

kas sätte esimesel lausel on Üldmääruse põhimõtete valguses

praktiline väärtus või saaks selle tekstis välja jätta. Nendime,

et lõike esimese lause väljajätmisel, tuleks ilmselt täiendada

teise lause sõnastust teksti loogilisuse huvides.

Arvestatud Kustutatud on lõige 5, kuivõrd see

sisuliselt kattub RahaPTS § 42 lõike 1

punktiga 1.

114.5 Lg 5 - Vastav lõige seab piirangud teenuseosutaja poolsele

isikuandmete säilitamisele. Tulenevalt Üldmäärusest,

eelkõige Üldmääruse artikkel 5 lg 1 p-st e) (säilitamise

Arvestatud Lõige 6 kustutatud.

piirangu põhimõte), on andmete säilitamistähtaja määramine

isikuandmete töötleja kohustus. Eelnimetatud kohustust

refereerib ka eelnõu § 74 lg 5 seletuskiri.

Kuivõrd kliendiandmeid võidakse töödelda mitmetel

erinevatel eesmärkidel ning ka erinevatel õiguslikel alustel,

siis ei saa seadusandja näha ette isikuandmete

säilitamistähtaega universaalselt kõikide

töötlemistoimingute suhtes. St andmeid, mida töödeldakse

teenuse osutamise raames, võidakse töödelda ka muudel

eesmärkidel kui näiteks teenuse lepingu täitmine, sh

seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks, seega võib

tegelik vajadus isikuandmete säilitamiseks olla ka pikem

konkreetsest lepingust tulenevate nõuete aegumistähtajast

või ka lühem, sõltuvalt asjaoludest. Näiteks on selge, et

isikuandmete töötlemine nõusoleku alusel saab toimuda

senikaua kuniks nõusolek on kehtiv ehk andmesubjekti poolt

mitte tagasivõetud. Eelnevast tulenevalt teeme ettepaneku §

74 lg 5 Eelnõus väljatoodud kujul eemaldamiseks kuna

sellesisuline kohustus on teenuseosutajal tulenevalt

Üldmäärusest juba olemas.

114.6 Lg 7 - Antud lõikes toodud konfidentsiaalsuskohustus on

kaetud Üldmääruses ning seda mitmes osas, tulenevalt

andmetöötleja rollist ning isikute (näiteks „juht“ või

„töötaja“) rollidest andmetöötleja organisatsioonis – näiteks

on konfidentsiaalsuse põhimõte üks Üldmääruse

aluspõhimõtetest (Üldmääruse artikkel 5 lg 1 p f)), volitatud

töötleja suhtes tuleb kohaldada laiaulatuslikku

konfidentsiaalsuskohustust (Üldmääruse artikkel 28 lg 3 p b)

ning rakendatavad turvameetmed on mõeldud toetama

isikuandmete konfidentsiaalsust (Üldmääruse artikkel 32 lg

1 p b). Seega on isikuandmete konfidentsiaalsuse tagamine

Üldmäärusest tulenev kohustus ning selle dubleerimine

antud Eelnõus ebavajalik. Eelnevast tulenevalt teeme

ettepaneku § 74 lg 7 eelnõus väljatoodud kujul

eemaldamiseks kuna sellesisuline kohustus on

teenuseosutajal (ning lg 7 väljatoodud isikutel) tulenevalt

Üldmäärusest juba olemas.

Selgitatud Leiame, et selle lõike säilitamine on

siiski vajalik. Vastav

konfidentsiaalsuskohustus võib tulla ka

mõnest muust aktist kui GDPR-st

(seepärast on lõike lõppu täiendatud).

Eelnõu uues sõnastuses on säte viidud §

65 lõikeks 2.

115. Eelnõu § 75 - Üldise kommentaarina viitaks, et

talitluspidevust otseselt või kaudsemalt puudutavad sätted

(näiteks osaliselt oleks võimalik tõsta kokku eelnõu §-ga 39)

on tegelikult seaduses mitmel pool laiali, aga soovitaksime

talitluspidevusega seotud kohustusi käsitleda parema

jälgitavuse mõttes eelnõus ühtselt ja koos.

Arvestatud

116. Eelnõu § 76 - Palume kaaluda sellistest täiendavatest

kohustustest loobumist või sätestada konkreetselt,

missuguseid küberturvalisuse seadusest (KüTS) tulenevaid

kohustusi teenuseosutajad täitma peaksid. Tegemist on

täiendavalt koormava kohustusega, mida ei ole pandud

teistele finantssektori turuosalistele. Kui teenuseosutajaid ei

ole võimalik seaduse kohaldumisalase välja jätta, palume

arvesse võtta ka KüTS § 1 lg-s 3, st praegu võib ekslikult

jääda mulje, et teenuseosutajatele kohaldatakse seadust

sõltumata viidatud KüTS erandist.

Arvestatud

Ühinguõiguslikud aspektid

117.1 Eelnõu § 77

Lg 3 - Reeglina ei ole finantssektori ettevõtetel

ümberkujundamine lubatud, sest neile on kohustusliku

äriühingu liigina nagunii ette nähtud AS. Antud juhul on

lubatud asutamine AS ja OÜ-na, ümberkujundamine on

lubatud OÜ-st AS-ks. Samamoodi on lubatud ka

krediidiandjatel ja vahendajatel.

Teadmiseks

võetud

117.2 Lg 5 p 1, 2 ja 4 - Ümberkujundamisel ei muutu sisuliselt

midagi ettevõtte tegevuses ning osaluste asendamisel

aktsiatega ei toimu ümberkujundamise enda tõttu ka

muutuseid kontrolli teostamises. Seetõttu ei näe me, miks on

vajalik ümberkujundamiseks Finantsinspektsiooni heakskiit.

Meie hinnangul ümberkujundamise lubamisest keeldumise

alused ei ole mingil moel seotud ümberkujundamise endaga

ning sellised probleemid juba omaette annavad

Finantsinspektsioonile alust järelevalvetegevusteks. Teeme

ettepaneku lähtuda ümberkujundamise sätetes KAVS

eeskujust ning mitte luua sellega seoses täiendavat

halduskoormust või selgitada seletuskirjas, mis olukordades

võib tekkida praktiline vajadus ümberkujundamist

täiendavalt reguleerida.

Mitte-

arvestatud/

selgitatud

Käesoleva eelnõu kohase

teenuseosutaja ja KAVSi kohase

subjekti (krediidiandja) vahel on selles

mõttes oluline erinevus, et esimene

subjekt tegeleb avalikkuselt vahendite

kaasamisega. Seetõttu on põhjendatud,

et vastav ümberkujundamise kord on

rangem ning leiame, et FI diskretsioon

ümberkujundamise mittelubamiseks

peaks säilima.

118.1 Eelnõu § 78

Lg 1 p 1 ja 2 - Juhime tähelepanu, et kui teenuseosutaja

ühineb teise teenuseosutajana, siis mõlemad teenuseosutajad

ei saa olla ühendavad ühingud.

Sellest lähtuvalt palume teenuseosutajate ühinemist

puudutav protseduur läbi mõelda, pidades silmas, et

ühinemisel ei saa mõlemad või kõik osapooled olla

ühendavateks ühinguteks. Soovitame sätet täiendada

lõiguga, mis täpsustab, millal teenuseosutaja võib olla

ühendatav ühing. Siin peaks silmas pidama ka olukorda, kus

ühinevatel ühingutel on tegevusload erinevate või osaliselt

erinevate teenuste osutamiseks ning tegevusloast loobuda ei

soovita (nagu on ette nähtud eespool tegevusloa peatükis).

Oleme eespool ka selgitanud, et igas olukorras ei pruugi

ühinevatele ühingutele olla soodne, kui üks ühing peab

loobuma oma tegevusloast, seda eelkõige, kui teenused on

erinevad ja kõiki teenuseid soovitakse edasi pakkuda. Kui

alternatiiviks on ühendava ühingu poolt lihtsustatud korras

uue tegevusloa taotlemine (millele oleme ühe alternatiivina

ka eespool tegevusloa peatüki kommentaarides viidanud),

siis tuleks tagada, et menetluses võetaks juba arvesse

ühendatava ühingu kompetentsi (st sõltumata sellest, et

ühingud ei ole veel ühinenud, arvestatakse ühinemise fakti –

seda saaks ka täiendava tegevusloa andmise

kõrvaltingimusena kasutada, aga selline võimalus võiks

siiski selgelt eelnõust või selle seletuskirjast välja tulla).

Sama sätte punkti 2 osas palume kaaluda sätte täiendamist

selliselt, et ühendatav ühing võib olla ka muu äriühing, mitte

ainult teenuseosutaja konsolideerimisgrupi ettevõte.

Osaliselt

arvestatud

Muudetud lõike 1 sõnastust; samuti on

kustutatud lõike 1 punktist 2 viide

konsolideerimisgrupi ettevõttele.

118.2 Lg 2 - Tegemist on turuosalisi ebamõistlikult koormava

lahendusega. Palume täiendavalt analüüsida sellise

lahenduse vajalikkust või alternatiivselt kaaluda sellises

olukorras (vähemalt kui ühinevad sama liiki teenust osutavat

ühingut) lihtsustatud menetluse loomist või lihtsustatud

menetluse korra kohaldamist.

Mitte-

arvestatud/

selgitatud

Investeerimisinstrumentide

vahendamise teenuse osutaja ja

virtuaalvääringu teenuseosutaja puhul

võib olla tegemist sisuliselt erinevate

teenustega, mistõttu on põhjendatud

nende kahe ühinemisel uue

teenuseosutajana ka uue tegevusloa

taotlemine. Siiski saab FI diskretsiooni

korras otsustada, kas mingeid

dokumente, mida on juba varem

esitatud, ei ole vaja enam selle uue loa

taotlemisel esitada.

Lg 8 - Vastuolu lg-tega 1 ja 2. Sätte lg 1 lubab olla

teenuseosutajal ainult ühendav ühing (st uue ühingu

asutamise läbi ühinemine ei ole reeglina võimalik), sätte lg 2

kohaselt on justkui teatud tingimustel selline ühinemine

võimalik, kuid vajalik on uue tegevusloa taotlemine. Sätte lg

8 p 3 kohaselt Finantsinspektsioon ikkagi teeks läbi ka

Osaliselt

arvestatud

Muudetud § 78 lõiget 1 ja 2, et oleks

võimalik teenuseosutaja olla ka

ühendatav ühing.

ühinemisloa menetluse ühinemisel uue ühingu asutamise

läbi, mis ei ole uue tegevusloa nõude puhul asjakohane (kuid

oleks asjakohane, kui lg-s 2 sätestatu eelnõust välja

jäetakse).

119. Eelnõu § 79

Palume kaaluda jagunemise keelust loobumist. Nii näiteks

on ka praegu krediidiandjatel ja vahendajatel lubatud teatud

tingimuste jaguneda. See võib osutuda vajalikuks grupi

teenuste restruktureerimisel. Palume kaaluda KAVS

eeskujul jagunemise lubamist.

Mitte-

arvestatud

Nagu juba eespool märgitud, siis

erinevalt käesoleva eelnõu kohastest

subjektidest krediidiandjad ei tegele ise

raha kaasamisega. Seega on siin ka

suurem hoolsuskohustus ja ka erinevad

nõuded (mh vahendite säilimise tarvis)

ette nähtud.

Rakendussätted

120. Eelnõu § 111

Juhime tähelepanu, et eelnõu rakendamisel nn üleminekuaeg

on kõigil teenuseosutajate osas ebamõistlikult lühike.

Üleminekutähtaegade seadmisel on vaja arvesse võtta nii

turuosaliste potentsiaalset arvu, menetluse pikkust kui ka

järelevalve mehitatust (st suutlikkust paralleelselt mitut

menetlust pidada). Arvestades, et 2022. aasta novembriks

peavad tegevusloa taotlema kindlasti kõik ühisrahastuse

määruse kohaldumisalasse jäävad teenuseosutajad,

soovitame siseriiklike üleminekuaegade seadmist selliselt, et

mitte märkimisväärselt suurendada Finantsinspektsiooni

halduskoormust 2022. aastaks, vaid anda pigem pikem

üleminekuaeg. Alternatiivselt kaaluda üleminekuajaks

lihtsustatud menetluslike nõuete loomise nt juba

tegutsevatele ettevõtetele. Selles osas soovitaks koguda

kogemuspõhist infot teiste riikide järelevalveasutustelt ja

Finantsinspektsioonilt varasemalt muude teenuste

tegevusloa alla viimisel üleminekuaegade kohaldamise osas.

Teeme ettepaneku anda seaduse jõustumise järel

Finantsinspektsioonile täiendav aega tegevuslubade

menetlemise suutlikkuse loomiseks ja igal juhul mitte

kohaldada turuosalistele lühemat üleminekuaega, kui 2

aastat seaduse jõustumise kuupäevast.

Selle valguses ja meie eeltoodud üldisemate kommentaaride

valguses kaaluda juba Rahapesu Andmebüroo (RAB) juures

registreeritud virtuaalvääringu teenuse osutajate puhul mitte

kohaldada uuesti tegevusloa taotlemise kohustust, vaid kui

on soov viia nad RAB järelevalve alt Finantsinspektsiooni

järelevalve alla, teha seda olemasoleva registreeringu alusel.

Nagu ka seletuskirjas selgitatud, on registreeringu saamise

järel registreeringu nõuete muutumine nagunii juba turgu

korrastanud. Uue tegevusloa taotlemise kohustuse loomine

on seda silmas pidades ebamõistlikult koormav.

Paluksime eelnõus ka täpsustada, millal hakkaks RahaPTS

teenusepakkujatele kohalduma. Teeme ettepaneku lähtuda

sarnasest põhimõttest nagu ülal kirjeldatud – kaheaastasest

üleminekuperioodist.

Osaliselt

arvestatud/

selgitatud

Üleminekuaega on pikendatud.

Eelnõu rakendussätetes on kõikide

teenuseosutajate (sh

virutaalvääringuteenuse osutajad)

seatud nüüd ühine tähtaeg – 31.

detsember 2022. a, mis ajaks tuleb

taotleda tegevusluba ja viia oma

tegevuse uute nõuetega vastavusse.

Nimetatud tähtaeg on pikem võrreldes

EL ühisrahastusmäärusega turuosaliste

suurema arvu tõttu. Turuosalistele, kes

taotlevad tegevusloa EL ühisrahastus-

määruse alusel või kes osutavad

nimetatud määruse kohaldamisalas

olevaid teenuseid, rakendub

ühisrahastusmääruses toodud

üleminekutähajad.

Nn lihtsustatud tegevusloa režiimi või

mingil muul kujul erirežiimi

ettenägemine ei ole vajalik – FI kui

haldusorgan võib diskretsiooni korras

otsustada niikuinii, kas mingite

andmete/dokumentide küsimine on

vajalik (juhul kui nt need

andmed/dokumendid on juba varem

esitatud või on need kättesaadavad

muude kanalite/registrite kaudu).

121. Eelnõu § 112

Lg 5 - Virtuaalvääringu teenuse osutajad: Kuivõrd

virtuaalvääringud on äärmiselt volatiilne varaklass, siis

millise ajahetke seisuga plaanitakse eelnõu kohaselt

arvestatakse “klientidele kuuluvate virtuaalvääringute

väärtust” rahakotiteenuse puhul? Lisaks ebaselgusele

ajaraamistikus ei ole selline arvutusmudel mõistlik ei

järelevalve kui ka subjekti aspektist, kuna hind võib

virtuaalvääringu hind võib lühikese aja jooksul varieeruda

märkimisväärselt. Seega soovitame selle järelevalvetasu

arvutamise põhimõtte muutmist.

Selgitatud Järelevalvetasu arvestatakse vastava

perioodi lõpu seisuga.

§ 117 punktides 5 ja 6 on asendatud

teenuseosutaja käive (aastase) ärituluga,

ehk järelevalve tasu arvestatakse

teenuseosutaja äritulust.

Selgusetuks jääb, kas erinevaid virtuaalvääringutega seotud

teenuseid pakkuvad teenuseosutajad peavad maksma

teenustasu sisuliselt iga teenuse pealt, mida osutatakse.

Oleme seisukohal, et selline käsitlus ei oleks teenuse olemust

silmas pidades sobiv, eelkõige kuna erinevad

virtuaalvääringu teenused on omavahel väga põimunud.

Eelkõige virtuaalvääringu rahakoti ja vahetamise teenuse

osas võib praegu väljapakutud korra alusel järelevalvetasu

arvestamisel tekkida olukordi, kus kummagi teenuse puhul

on tasu arvutamise baas sisuliselt sama.

122. Eelnõu § 119

Palume kaaluda eelnõu § 119 täiendamist muudatusega

VPTS § 15 lg-tes 1 ja 6. Täpsemalt palume kaaluda

prospektikohustuse alammäära tõstmist 8 MEUR-ni. Seda

enam olukorras, kus ühisrahastusteenuste puhul

väärtpaberite pakkumised kuni 5 MEUR on ühisrahastuse

määrusega kaasnenud muutustest tulenevalt nagunii

prospektivabad, peaks looma võimaluse ühisrahastuse

väliselt ning kuni EL poolt kehtestatud maksimummäärani

(8 MEUR) väärtpaberite pakkumiseks prospektivabalt.

Selgitatud Kaalume selle muudatuse tegemist

edaspidi. Siiski võrdse kohtlemise

huvides (s.t. lähtuvalt ühisrahastuse

regulatsioonist) oleks põhjendatud

vastava alammäära tõstmine 5 mln

euroni mitte 8 mln euroni.

EESTI KRÜPTORAHA LIIT

123. Üldhinnang - UMIVSi üldhinnanguga on kaasas

parendusettepanekud.

Mõistame uue seaduse eesmärki kaasajastada regulatsiooni

ning tõhustada investorkaitset riigis. Meie hinnangul

olemasolev UMIVS mõjub Eesti riigi innovatsioonile,

tehnoloogia arengule ning iduettevõtete maastikule

hävitavalt. Veelgi enam, ei täida UMIVS sellisel kujul oma

peamist eesmärki. Antud seaduse loomisel ei ole meie

hinnangul arvestatud piisavalt nii investeerimispõhimõtete,

keskkonna kui tehnoloogiate arengut ajas.

Teadmiseks

võetud

124. Lähenemise nurk

Nagu seletuskirjas kirjeldatud, ei ole investeeringu

kaasamise põhimõtted oluliselt muutunud, kuid on

muutunud tehnoloogiad. Just see viimane on oluline

argument, mida peab regulatsioonide loomisel arvestama.

Eriti just virtuaalvääringute valdkonnas. Käesoleva seaduse

loomisel ei ole arvestatud fakti, et uued plokiahelal

põhinevad tehnoloogiad on paradigmamuutus süsteemide,

registrite, platvormide ja toodete loomisel. Siin on väga

oluline arvestada, kuidas just nimelt riskide juhtimine on

muutunud. Milleks õigupoolest regulatsioon on? Selleks, et

riske maandada.

Kui väga mustvalgeks minna, siis plokiahel garanteerib

usalduse, läbipaistvuse ja turvalisuse ilma inimfaktorita.

Matemaatika tagab seal usalduse. Ja seda ei ole vaja

reguleerida. Matemaatika kas toimib või mitte (2+2=4) ning

platvormid on ehitatud selliselt, et neis on olemas piisav

sisemine regulatsioon keeruliste valemite ja loogikate näol.

Suurim risk tuleb aga just inimfaktorist ja käsitsi tööst, kus

inimese roll on määrava tähtsusega. Seda rolli, seda

inimfaktorit on vaja ja peabki reguleerima, sest sealt tulevad

vead ja kõrvalekalded. Nüüd aga oleme olukorras, kus

inimfaktori osakaal süsteemide töös on viimaste aastatega

drastiliselt tänu plokiahelale vähenenud. See tähendab seda,

et riskid on muutunud! Ja seda peab ka regulatsioonis

arvestama. Täna aga pole seda arvestatud - lähenetakse

Teadmiseks

võetud,

selgitatud

Märgime, et eelkõige on regulatsiooni

sisuks justnimelt inimfaktori

reguleerimine.

Tehnoloogiale otseselt eelnõu nõudeid

ei sea, pigem annab eelnõu selles osas

erinevaid valikuvõimalusi. Ehk

plaanitav regulatsioon ei takista kuidagi

innovatsiooni ega uut sorti

(finants)teenuste pakkumist.

Teatud nõuded on ette nähtud küll

kasutatava tehnoloogiaga seotud riskide

maandamiseks, kuid eelnõu ei dikteeri

kuidagi ette, et milles vastav

tehnoloogia ise peab seisnema.

Sellised nõuded, et tehnoloogia peab

olema ka turvaline, töökindel ja ka

jätkusuutlik (st tagama tehnoloogial

põhineva teenuse toimimise jätkuvuse),

on printsiibipõhine lähenemine, mis on

väldatavalt kasutusel ka teistes EL

liikmesriikides ja EL-i õigusaktides.

endiselt traditsioonilisel viisil nagu poleks midagi

muutunud. Meeletute paberite ja protsesside tootmine ei

anna midagi ega kaitse kedagi. Just nimelt minimaalse

inimfaktoriga tehnoloogia ja platvorm kaitseb.

Võrdluseks on siia hea tuua traditsionaalne taksoteenus vs

Bolt. Boltis on inimfaktori osakaal palju palju väiksem, seda

on vaja vähem reguleerida, sest valesti käitumise võimalusi

on palju vähem. Järgmine samm on plokiahela platvormil

toimiv Bolt, millised on ka juba olemas. Seal on inimfaktori

osakaal veel väiksem ning seega ka regulatsioonide

vajalikkus väiksem. Usume, et oluline on

virtuaalvääringuid puudutavat reguleerida just selliselt, et

oleks arvestatud tehnoloogiliste võimalustega ning

innovatsioon ei oleks pidurdatud.

125. Seaduse eesmärgist

Eesmärk on suurendada investorkaitset. Arusaadav.

Kuid nagu me teame, siis virtuaalvääringute ja plokiahela

maailmas on võimalik luua väga lihtsalt platvorme ja

süsteeme, tooteid, investeerimise lahendusi täiesti

anonüümselt, hajustehnoloogiatel põhinevaid, mida ei ole

võimalik reguleerida ja mis ei allu regulatsioonidele

väljastpoolt.

Heaks näiteks on Bitcoin ise või ka terve DeFi ökosüsteem.

Käesoleva seadusega on piir liiga kaldu ülereguleerimise

suunas - iduettevõtete elu tehakse võimalikult kibedaks

luues kohustusi suure omakapitali jaoks, dokumentatsiooni

tootmiseks, vastavuskontrolli suurendamiseks jne, mis kõik

on väga suured kulud ning ei ole mõeldav teostada

kaasaegses (idu)ettevõtlus keskkonnas. Tulemusena kaovad

Eesti ettevõtlus maastikul krüptovääringuid ja

innovatsiooni loovad iduettevõtted ning uudse

tehnoloogiaga tooteid pakkuvad finantstehnoloogia

ettevõtted keskkondadesse, kus on nende jaoks soodsam ja

lihtsam tegutseda.

Lisaks sellele võib finantstehnoloogia valdkond liikuda

rohkem traditsionaalsesse pangandusse, mis aga mõjub

üldisele ettevõtlusmaastikule ning konkurentsile väga

halvasti ning on samuti vastuolus antud seaduse algse

eesmärgiga - tõsta konkurentsivõimet. Selle tulemusena

legaalsed ettevõtmised liiguvadki mujale keskkondadesse

ning tekib rohkem ruumi illegaalsetele, anonüümsetele

platvormidele ning investorkaitse eesmärk ei ole endiselt

saavutatud. Meie hinnangul võib see veelgi halvemaks

minna.

Analoog on alkoholi kättesaadavuse piiramine. Väga lihtne

on üle reguleerida, mille tulemusena tõuseb kohe illegaalse

alkoholi osakaal turul. Lahendusena tuleb läheneda

virtuaalvääringute regulatsioonile spetsiifilisemalt ja

vaadata neid eraldi traditsioonilisest ühisrahastusest. Lisaks

peame väga oluliseks juba ka palju räägitud

finantstehnoloogia innovatsiooni liivakasti, kus

iduettevõtted saaksid madalamate kulude ja väiksema

regulaatori surve, kuid siiski järelvalve all, oma tooteid ja

teenuseid kontrollitud keskkonnas turuga testida.

Selgitatud Vt. eelmist kommentaari.

Tehnoloogiale eelnõu piiranguid ei sea.

Sisuliselt samaväärsed või isegi

rangemad investorikaitsealased nõuded

on mitmetes muudes EL liikmesriikides

ja lisaks sätestatud või edaspidi

sätestamisel ka EL üleses õiguses (EL

ühisrahatusse määrus ja tulevane

krüptovarade määrus – MicA).

126. Investori enda vastutus

Tulles tagasi investeerimis põhimõtete juurde. Lähtudes

riskide juhtimisest on tegelikult ka investeerimispõhimõtted

alates Bitcoini tulekust muutunud!

Teadmiseks

võetud/

selgitatud

Kõik virtuaalvääringutega seotud

platvormid ja teenused ei lähe ka

käesoleva eelnõu kohaldamisalasse.

Mis puudutab näiteks konkreetselt

selliseid tooteid, kus investor ise hoiab

Esimest korda maailma finants-ajaloos oleme me olukorras,

kus igaühel on väga lihtsalt võimalik investoriks saada ning

igal ühel on ka olemas valik, millisel viisil investoriks

saada.

See valik on:

a) Usaldada mõnda platvormi, mis on reguleeritud ja

vastutab investori varade eest (sarnane nagu traditsiooniline

pangandus).

b) Osta bitcoini vmt hajusraamatul põhinevat

virtuaalvääringut, hoida ja hallata oma privaatvõtmeid ise

ning vastutada täielikult ise oma varade eest.

Teine variant ei olnud enne Bitcoini tulekut võimalik. Täna

on see võimalik ning see valik peab vaikimisi investori

kaitse alt välja jääma, sest seda pole võimalik kuidagi

reguleerida. Ainus, mida siin teha saame, on investorit

harida, et ta saaks aru, milliseid valikuid ja otsuseid teeb.

Seadus ja regulatsioon peab aga seda väga selgelt

kommunikeerima. Kõik tooted ja platvormid ei lähegi

regulatsiooni alla, kõike ei peagi reguleerima ning need on

ka need, kus investor peab endale teadvustama, et teda ei

kaitse keegi peale tema enda.

ja haldab oma privaatvõtmeid ilma

kolmanda osapooleta (nt riistvaralised

virtuaalvääringu rahakotid), siis nende

osas ei muutu käsitlus võrreldes kehtiva

RahaPTS-is sätestatud virtuaalse

rahakoti teenuse mõistega, ning need

teenused ei ole ka käesoleva seadusega

hõlmatud.

127. Keskkonna ülereguleerimine ning õiguskindlus -

Õigusnormid peavad olema piisavalt selged ja arusaadavad,

et üksikisikul oleks võimalik avaliku võimu organi

käitumist teatava tõenäosusega ette näha ja oma tegevust

reguleerida (Riigikohtu üldkogu otsus asjas nr 3-4-1-5-02,

p 31). Põhiõiguste kandjal peab olema seega võimalik ette

näha õiguslikke tagajärgi, mis tema tegevus võib kaasa tuua

ning isikul peab olema võimalik prognoosida avaliku võimu

käitumist. Selgemad ja täpsemad peavad olema normid, mis

võimaldavad isiku õigusi piirata ja panna talle kohustusi

(Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegiumi

otsus (RKPJK) asjas nr 3-4-1-19-10, p 30).

Eelmisel aastal jõustunud Rahapesu ja terrorismi

rahastamise tõkestamise seadus muutis virtuaalvääringu

teenuste pakkujate regulatsiooni oluliselt rangemaks. Paljud

teenusepakkujad olid sunnitud Eestist lahkuma kuna äri

ülalpidamine muutus liiga kalliks, arvestades sellega, et

põhi äri toimub virtuaalkeskkonnas. Need ettevõtjad, kes

antud muudatusi läbi elasid (neid on käesolevaks ajaks ca

400) ning vaatamata Euroopa Liidus liikmesriikide seas

olemasolevate leebematele jurisdiktsioonidele

virtuaalvääringu teenuse pakkujatele tegid lõpliku otsuse

Eesti kasuks. Eestis tegevuse jätkamiseks pidid nad

vähemalt välja üürima reaalsed kontorid (praktika kohaselt

antakse äriruumid rendile tähtajaliselt 3-5 aastaks), otsima

nii kohaliku juhatuse liikme, kui ka Rahapesu

andmebürooga kontaktisiku, kellega sõlmitakse

töölepinguid (pikaajalised töösuhted) ning täitma muid

eeldusi, mida uus regulatsioon ette nägi. Kogu selle

tegevuse uue seaduse normidega kooskõlas sisseviimine

nõudis palju ressurssi ning ettevõtjatel, kes need tingimused

täitsid tekkis õiguspärane ootus kehtiva regulatsiooni

püsimajäämiseks.

Õiguskindlus tähendab nii selgust kehtivate õigusnormide

sisu osas (õigusselguse põhimõte) kui ka kindlust

kehtestatud normide püsimajäämise suhtes (õiguspärase

ootuse põhimõte) (Riigikohtu põhiseaduslikkuse

järelevalve kolleegiumi 2. detsembri 2004. a otsus asjas nr

Teadmiseks

võetud/

osaliselt

arvestatud/

selgitatud

Teadvustame, et 2020. aastal vastu-

võetud RahaPTS muudatused

suurendasid ettevõtjate halduskoormust

ning karmistasid nõudeid, millega

virtuaalvääringu sektoris tegutsevad

ettevõtjad pidid arvestama, et oma

tegevust Eestis jätkata.

Samas õiguslooja peab tegutsema

vastavalt praktikas ilmnenud riskidele ja

probleemidele. Suhtlusest

järelevalveasutustega ning ka rahapesu

riskihinnangu koostamise käigus on

saanud selgeks, et probleemid, mis

tingisid 2020. aastal täiendavate nõuete

lisamise RahaPTS-i ei ole nimetatud

muudatustega lahenenud.

Käesolevaga on eelnõus võrreldes

esialgse versiooniga tehtud norme

selgemaks, et need oleksid üheselt

mõistetavad, teatud määral on

vähendatud ka halduskoormust (s.t.

teatuid nõudeid on teataval määral

pehmendatud).

Lisaks märgime, et üleminekuaega

tegutsevate ettevõtjate osas on

pikendatud.

3-4-1-20-04, p 12). Õiguspärase ootuse põhimõtte

esemeline kaitseala hõlmab isiku mõistlikku ootust, et

õiguskorras talle antud õigused ja pandud kohustused

püsivad stabiilsena ega muutu rabavalt ebasoodsas suunas

(Riigikohtu põhiseaduslikkuse järelevalve kolleegiumi 31.

jaanuar 2012 otsus asjas nr 3-4-1-24-11 p 63 p 50)

Kui regulatsiooni muutumisega on edasine ettevõtluses

tegutsemine võimatu, on tegemist õiguspärase ootuse

intensiivse riivega (Ibid p 63). Ühisrahastuse ja muude

investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse

eelnõu näeb ette jõustumist juba 1. juulist 2021 ning

virtuaalvääringu teenuseosutajatele antakse vaid kolme

kuuline tähtaeg viia oma tegevus ja dokumendid seaduses

sätestatuga vastavusse. Otsuse tegevusloa andmise või

sellest keeldumise kohta teeb Finantsinspektsioon hiljemalt

kaheksa kuud pärast tegevusloa taotluse saamist. Sellisel

juhul ei ole virtuaalvääringu teenuseosutajal lubatud alates

2021. aasta 1.oktoobrist kuni tegevusloa andmise

otsustamiseni teenuseid osutada.

Käesoleval juhul on tegemist ilmselge õiguspärase ootuse

intensiivse riivega, kuna alles oma äri sätestanud ettevõtjad

peavad oma tegevuse peatama vähemalt pooleks aastaks,

kuid samas nende püsikulud jäävad edasi jooksma (nt

tööjõumaksud, üürimaksud, serverite tasud,

panga/börsikontode haldustasud, KYC/AML tarkvara tasud

jne.). See võib lõpuks viia ettevõtte maksejõuetuseni.

Samuti toob see kaasa klientide kaotuse konkurentidele,

mille kahju on selgelt rahaliselt mõõdetav suurus ning

tõenäoliselt ja kohtu kaudu välja mõistetav.

Hea õigusloome ja normitehnika eeskirja § 5 kohaselt,

seaduse eelnõusse kavandatavad isiku õiguste ja vabaduste

piirangud peavad olema asjakohased ja proportsionaalsed

eesmärgiga, mida seaduseelnõu avalikes huvides taotleb.

Paraku tuleb nentida, et Ühisrahastuse ja muude

investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse

eelnõus pakutad piirangud ei ole proportsionaalsed ning

kujutavad FinTech valdkonnas ülereguleerimist võrreldes

teiste Euroopa riikide õigusmaastikega.

Meil on juba negatiivseid näiteid Malta, Hollandi ja Šveitsi

näitel, kus üleregulatsioon on mõjunud

ettevõtluskeskkonnale väga halvasti, mille tulemusena on

innovatsioon hävitatud ning algselt seal tegutsenud väga

potensiaalikad virtuaalvääringuga tegelevad ettevõtted on

mujale kolinud.

128. E-riigi reputatsioon ning informatsiooni taasesitamise

printsiip

Eelnõu näeb ette, et teenusepakkuja peab taotlema

Finantsinspektsioonilt tegevusloa (mis ei anna talle mingeid

eeliseid võrreldes RAB tegevusloaga). On täiesti arusaadav,

et ilma tegevusloata ettevõte seda teebki, aga sundida

RAB’i väljastatud tegevusloa alusel tegutsejat taotlema uut

luba, on vastuolus ettevõtja õigustatud ootusega.

Seadusesse peab sisse viima möönduse, et RAB'i

väljastatud tegevusloa alusel tegutseva teenusepakkuja

andmed on juba riigile esitatud. Riik ei pea panema sellist

koormust ettevõtjale, kes pool aastat tagasi just oma

andmeid uuendas ja lisadokumente esitas. Samuti on riigil

olemas majandusaasta aruanded. Teeme ettepaneku, et

Selgitatud Finantsjärelevalve puhul ei saa reeglina

toetuda varasemalt esitatud teabele ja

dokumentidele – erand sellest on juhul,

kui juba tegevusloaga ettevõtja soovib

oma tegevust laiendada sellisesse

ettevõtlusvaldkonda, milles kehtivad

vähemrangemad nõuded võrreldes

sellega, mille kohane tegevusluba

ettevõtjale juba on väljastatud.

Käesoleval juhul on tegemist vastu-

pidise olukorraga. Kattuvus RAB-i

poolt väljastatud ja FI poolt väljastatava

tegevusloa kontrollieseme vahel on

suhteliselt minimaalne ning peamiselt

piirdub ettevõtja personali, rahapesu-

RAB’i tegevusloa alusel tegutsevate ettevõtete andmed

võetakse üle RAB’ilt ning Finantsinspektsioon analüüsib

ettevõtete poolt esitatud andmete piisavust ja teeb vajadusel

asjakohased ettekirjutused puuduste kõrvaldamiseks, et

vanad tegevusload viia uue seadusega kooskõlla. Selline

oleks innovatsiooni toetava riigi tegevus.

Oleme tänulikud, et Rahandusministeerium regulaatorina

meie poole pöördub ja meie arvamusi, kriitikat ning

tagasisidet arvesse võtab sest arvame, et selliselt peabki

seadusloome demokraatlikus õigusriigis toimuma. Oleme

alati abivalmis sisendit andma juhuks, kui vaja ka sisukamat

koostööd teha. Meie hinnangul on finantsmaailmas täna

toimuvad muutused suuremahulisemad ja kiiremad kui

kunagi varem ning neid peab seadusloomes kindlasti

arvesse võtma. Näeksime heameelega suuremat koostööd

ekspertide ja regulaatori vahel ning võimalusel antud

valdkonna ekspertide kaasamist ka nõunikuna või

rahanduskomisjonis.

alaste sise-eeskirjade ja ettevõtja

maksekontodega seotud teabega, millest

arvestatav osa tuleb eelnõu jõustumisel

eelduslikult muuta. Seetõttu ei oleks ka

mõistlik selline n-ö üleminek, kus

Finantsinspektsioon pigem suunab

ettevõtjaid muutma teatud andmeid ja

dokumente selle asemel, et ettevõtja

nimetatud teabe uuesti esitaks.

Laiemalt – e-riigi kuvandi osas

märgime, et antud eelnõu annab selgelt

ka positiivse signaali – virtuaalvääringu

teenuse osutajate klientide jaoks

suureneb kindlus, et nende vahendit on

nö tagatud ja vastava riskid senisest

rohkem maandatud.

Parandusettepanekud ja kommentaarid

129. Eelnõu § 1 lg. 1, p. 1 – Euroopa Parlamendi määrusele

2020/1503 viitamise asemel esitada loetelu

investeerimisinstrumentidest, mille loetelule viidatakse

juba paragrahvi järgmises punktis ning mitmeid kordi

seaduse tekstis. Põhjendus kaaskirjas.

Selgitatud Nimetatud punkt on mõeldud selle

jaoks, et täpsustada EL ühisrahastus-

määrust selles osas, millekohane

otsustusõigus on liikmesriikidele jäetud,

sh täpsed vastutuse koosseisud ja

karistused, samuti lisades viited teistele

kohalduvatele EL õigusaktidele, mis ka

ühisrahastusteenuste osutajatele

kohalduvad (nt DORA, vilepuhujate

direktiiv, jne).

130. Eelnõu § 2 – Ühisrahastusplatvormid ja hajusraamatul

põhinevad investeerimisinstrumendid on selleks liiga

erinevad, et neid sama seaduse raames reguleerida. See on

sama hea kui Liiklusseaduses reguleerida ka lennu- ja

laevaliiklust.

Osaliselt

arvestatud

Nimetatud instrumentide erinevus

seisneb peamiselt tehnoloogilises

aspektis, kuid kui vaadata nende

instrumentide funktsiooni (milleks on

nõude-, hääle- või muu õiguse saamine)

või instrumendi soetamise eesmärki

(väärtuse kandja või investeering), siis

need instrumendid ei ole niivõrd

erinevad investori vaatest lähtuvalt.

131. Eelnõu § 4 lg. 7 - Finantseerimisasutuse definitsioon

krediidiasutuste seaduse § 5 järgi ei kirjelda virtuaalteenuse

pakkuja tegevust. Samuti ei tegele virtuaalteenuse pakkujad

Krediidiasutuste seaduse § 6 lõike 1 punktides 2-12

kirjeldatud tegevusega. Käesolev seadus ei näe aga ette

nimetatud definitsiooni muutmist asjakohaseks.

Paluks vastust ka küsimusele, kas virtuaalteenuse

pakkujatel on edaspidi lubatud pakkuda makseteenust

MERAS mõistes? Sellisel juhul peaks muutma

makseteenuse definitsiooni muutma, mis hetkel eeldab

RAHALISTE vahendite vastuvõtmist, millega

virtuaalvääringuid ei saa samastada. See omakorda eeldaks

virtuaalvääringu võrdsustamist rahaga.

Arvestatud/

selgitatud

Eelnõuga on muudetud RahaPTS

vastavaid sätteid selliselt, et

virtuaalvääringu teenustele

kohaldatakse finantseerimisasutuse

kohta sätestatut, mis on paremini

kooskõlas kehtiva RahPTS

regulatsiooniga.

Lisaks märgime, et KAS § 6 lg 1

sätestatud teenuste loetelu on kohati

üsna avatud s.t. ei ole selgelt piiritletud,

mis teenused sinna alla kuuluvad. Nt

KAS § 6 lg 1 p 5 (mis käsitleb 5)

finantsteenusena mittesularahaliste

maksevahendite, näiteks elektrooniliste

maksevahendite, e-raha, reisitšekkide ja

vekslite väljastamist ja haldamist võib

endas sisaldada ka krüpteeritud või

digitaalsel kujul alternatiivsete

maksevahendite väljastamist/haldamist.

Virtuaalvääringu teenuse pakkujad

peavad siiski taotlema makseteenuse

osutamiseks makseasutuse tegevusloa.

Küll on vastupidine olukord üsna

teistsugune – tegutsev makseasutus

peab virtuaalvääringu teenuse

osutamiseks täitma üksnes käesoleva

eelnõu nõudeid osaliselt.

132. Eelnõu § 6 lg. 5 – Millega on põhjendatud, et lepinguriigis

asutatud suvalised makse- krediidi- eraha asutus või

investeerimisühing ei pea luba taotlema virtuaalvääringu

teenuse osutamiseks? Mis annab aluse eeldada, et neil on

hajusraamatu tehnoloogiatel põhinev tehniline pädevus ja

kogemus olemas? Miks avatakse turg välismaistele

ettevõtetele, mis ei maksa Eestile sentigi maksu ja püütakse

sulgeda Eestis seaduslikult tegutsevad ettevõtted?

Ettepanek – nimetatud lõige seadusest välja jätta.

Selgitatud Eelnimetatud isikute näol ei ole

tegemist päris suvaliste subjektidega.

Kõik nad alluvad finantsjärelevalvele,

mille osas on ette nähtud ühtsed EL

reeglid. Virtuaalvääringu teenuse

osutajatele seni aga selliseid reegleid

kehtestatud ei ole.

Olemuslikult on kõikide

finantsjärelevalvele alluvatele isikutele

ettenähtud reeglid üsna sarnased või

lähedased (nt tegevus ja

organisatsioonilised nõuded). Seepärast

on ka põhjendatud sellistele isikutele

teenuste osutamise võimaldamine

filiaali või piiriülese teenuse osutamise

kaudu.

133.1 Eelnõu § 7. Tegevusloa taotlemine. § 111. Tegevuse

kooskõlla viimine käesoleva seaduse nõuetega

On väga oluline, et riik teeks vahet RAB’i väljastatud

tegevusloa alusel tegutseva ja uut luba taotleva ettevõtte

taotlusprotsessi vahel. Tänase eelnõu teksti kohaselt näeb §

111. lg. 2 ette:

(2) Virtuaalvääringu teenuse osutaja, kellele on enne

käesoleva seaduse jõustumist väljastatud rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse alusel

tegevusluba,

peab taotlema Finantsinspektsioonilt käesolevas seaduses

sätestatud tegevusluba ning viima oma tegevuse ja

dokumendid käesolevas seaduses sätestatuga vastavusse

2021. aasta 1. oktoobriks.

Palun pidage silmas, et täna RAB’i tegevusluba omavad

ettevõtted viisid oma tegevuse kooskõlla uute, karmimate

nõudmistega alles eelmisel aastal. Sealjuures suurendasid

ka osakapitali 2500 eurolt 12 000 eurole (4,8 korda). Eelnõu

näeb ette suurendada seda osakapitali veel üle kahe korra,

mille tulemusena nõutakse ettevõtjalt vähem kui aastase

perioodi jooksul tõsta osakapitali kokku 10 korda. Millega

on selline nõue põhjendatud, eriti silmas pidades, et mingeid

uusi õigusi planeeritav tegevusluba ettevõtjale ei loo.

Samuti ei ole õigusriigile kohane anda heas usus tegutsevale

ettevõttele aega uute reeglitega kohanemiseks 3 kuud!

Seadusloome õiguskindluse printsiip ei ole tagatud ja suure

tõenäosusega asub samale seisukohale ka Riigikohus.

Samuti on see ebamõistlik halduskoormus, mille riik püüab

asetada ettevõtjale, kes alles aasta tagasi viis enda tegevuse

karmimate reeglitega kooskõlla.

Teeme ettepaneku muuta § 111, lg. 2 selliselt, et RAB’i

väljastatud tegevusloa alusel tegutsev ettevõte, kes soovib

jätkata virtuaalvääringu teenuse osutamist, esitab hiljemalt

01.10.2021 avalduse Finantsinspektsioonile, kes analüüsib

ettevõtja poolt RAB’ile loa taotlemiseks esitatud

dokumendid ja puuduste avastamisel saadetakse loa

omanikule ettekirjutus, mis sisaldab täiendamist või

esitamist vajavate dokumentide nimekirja. Samuti on

aastaaruanded Finantsinspektsioonile kättesaadavad.

Osaliselt

arvestatud/

selgitatud

Rakendussätetega on võrreldes eelnõu

esimese versiooniga ettenähtud pikem

aeg tegevusloa taotlemiseks ja oma

tegevuse kooskõlla viimiseks uue

seaduse nõuetega.

Mis puudutab osakapitali tõstmise

nõuet, siis EL ühisrahastusmääruses on

ette nähtud minimaalne omavahendite

nõue summas 25 000 eurot; sealjuures

juhime tähelepanu ka sellele, et EL

krüptovaraturgude määruses on

krüptovaradega seotud teenuste

osutajate kapitalinõuded sõltuvalt

teenuse liigist alates 50 000 kuni 150

000 eurot.

Seda miks FI ei saa väljastada

lihtsustatud korras lube neile, kel on

varasemalt olemas RABi luba, on

selgitatud eespool. Lühidalt – FI ja RAB

on täiesti eraldiseisvad ja erinevate

ülesannetega järelevalve organid.

133.2 § 7, lg. 1, punktid 1-3 - E-riigile oleks kohane Eestis

registreeritud ettevõtte kohta avalike andmete võtmine

riiklikest andmebaasidest. Mis on selle põhjenduseks, et see

koormus pannakse ettevõtjale, kes on need andmed juba

riigile esitanud?

Selgitatud Põhikirja kui ka omavahendite

olemasolu kohta tõendite esitamise

kohustus (punktid 1 ja 3) on ette nähtud

nii EL ühisrahastusmääruses kui EL

krüptovarade määruse eelnõus, seega

sellest nõudest ei ole mõistlik nendel

kaalutlustel kõrvale kalduda. Seevastu

punkt 2, milles käsitletakse asutatava

äriühingu tegevusloa taotlemist, on

Finantsinspektsioonil märksa

keerulisem asutatava äriühingu

asutamislepingut või –otsust saada,

kuivõrd need dokumendid ei ole

äriregistris avalikud. Tegevusloa

taotlemisel tuleb lähtuda ka sellest, et

taotlejale on vähem koormavam esitada

juba temal olemasolevad andmed ja

dokumendid, kui kohustada järele-

valveasutust neid ise koguma. Lisaks

peab tegevusluba menetleval asutusel

olema kindlus, et temale esitatud

andmed on kehtivad kogu ajaperioodi

vältel, mil tegevusloa andmise protsess

kestab (vt ka lisatud eelnõu § 9 lg 5) –

seda kindlust ei saa tekkida, kui

järelevalveasutus peab ise nimetatud

andmeid ja dokumente koguma.

133.3 § 7, lg. 5 – Eelnõu paragrahvis 8 kirjeldatud ei ole

asjakohane virtuaalvääringu teenuse pakkujale ega ka

iduettevõttele. Tehnoloogiad muutuvad kiiresti, samuti

otsitakse pidevalt uusi ja paremaid lahendusi ning ettevõte

peab olema kiiresti võimeline reageerima turul toimuvale.

Kui iga muudatust peab Finantsinspektsioonis

kooskõlastama, siis selline tegevus ei ole jätkusuutlik.

Selgitatud Finantsinspektsioonil tuleb loa

taotlemisel hinnata taotleja poolt

esitatud äriplaani eeskätt seetõttu, et

veenduda äritegevuse vastavust

õigusaktidele ja taotletavatele lubadele.

Kui taotlejal oleks lubatud muuta oma

äriplaanis sisalduvat teavet ilma

Finantsinspektsiooni teavitamata,

muutuks viimase poolt läbiviidav

hindamise protsess ebamõistlikult

koormavaks, kuna eeldaks teabe

kontrollimist ka muudest allikatest.

133.4 § 7, lg. 1 punktid 6; 7; 9; 10 – Kuna punktides nimetatud

eeskirjad ja reeglid peavad vastama seadusele, siis võiks

Finantsinspektsioon koostöös Eesti Krüptoraha Liiduga

koostada vastavate dokumentide näidisvormid. See hoiaks

oluliselt kokku aega lubade menetlemisel kui avastatakse

puudused.

Selgitatud Nimetatud küsimus ei kuulu eelnõu

reguleerimisalasse ning see tuleb

lahendada eelnõu väliselt Krüptoraha

Liidu ja Finantsinspektsiooni koostöös.

133.5 § 7, lg. 1 p. 12 – Jälle peaks tegema vahet Eestis

registreeritud ettevõtjate, alles asutamisel ja välismaiste

vahel, sest punktis nõutavad andmed on Eestis registreeritud

ettevõtete kohta riigil olemas.

Selgitatud Ülaltoodud märkuste 133.2 ja 133.3

kohta kirjutatud selgitused on

kohaldatavad ka selle punkti juures.

133.6 § 7, lg. 1 p. 16 ja 17 – Enne millegi kohustuslikuks

muutmist tuleks veenduda, et Eestis on piisavalt

vandeaudiitoreid, kes võtaksid virtuaalvääringu

teenusepakkujaid auditeerida. Teeme ettepaneku viia

eelnõusse asjakohane erisus.

Selgitatud Eelnõu koostajate andmetel on juuni

2021.a seisuga Eestis 456 ettevõtjat, kes

omavad kehtivat virtuaalvääringu

teenuse ja/või virtuaalvääringu rahakoti

teenuse tegevusluba. Nimetatud

ettevõtjatest neljal on ülevaatuse

kohustus ning vaid ühel auditi kohustus.

Nimetatud viiel ettevõtjal on kõigil

vastava teenuse osutamiseks tellitud

(erinev) audiitor-ettevõtja. Seega

tundub, et Eestis on ühelt poolt üsna

madal nõudlus või vajadus

audiitorkontrolli ja/või ülevaatuse

teostamiseks, ning olemas on ka

vandeaudiitorid, kes vastavat tööd on

valmis tegema.

133.7 § 7, lg. 2, p. 3 – Sõltumatu eksperdi definitsioon on eelnõus

puudu, seega pole mõtet seda ka seadusesse lisada enne, kui

sellised institutsioonid on loodud atesteeritud/hinnatud/

heakskiidetud. Teeme ettepaneku punkt seadusest välja

jätta, kuna muudab loa taotlemise võimatuks.

Arvestatud Vastav eksperdi nõue on asendatud

ülevaatega.

133.8 § 11, lg. 1, p. 7 – Virtuaalvääringu toimimise aluseks olev

avalik hajusraamat, muudab teenused kättesaadavaks üle

maailma. Märkida loast keeldumise aluseks kavatsuse

tegutseda peamiselt välisriigis, on Eesti kui digiriigi jaoks

kohatu. Kas pole siis meie ühiseks eesmärgiks eksportida

oma kompetentsi ja innovatsiooni? Teeme ettepaneku punkt

seadusest välja jätta.

Mitte-

arvestatud/

selgitatud

Nimetatud sätte eesmärk on tagada, et

käesoleva seaduse alusel tegevusloa

taotlenud ettevõtja korraldaks oma

tegevust Eestis, mitte ei kasutaks Eesti

seadust üksnes loa taotlemiseks.

Järelevalveasutusel peab olema

võimalus teostada seadusest tulenevaid

kontrollifunktsioone, mis muutub

võimatuks kui äriühinguga seotud

isikud, andmed ja dokumendid asuvad

mujal kui Eestis. Selles osas on

täpsustatud ka seletuskirja.

133.9 § 11, lg. 1, p. 10 – Paljud pangad ja makseasutused soovivad

enne näha tegevusluba kui on nõus maksekonto avama.

Seega on sellise nõude esitamine ebaasjakohane. Teeme

ettepaneku see punkt seadusest välja jätta.

Mitte-

arvestatud

Vt eespool olevaid selgitusi selles osas.

134. Eelnõu § 13, lg. 2, p.1 – Teeme ettepaneku pikendada

punktis nimetatud tähtaega poole aasta võrra 1 aastani.

Tehnilise lahenduse ülesehitamine ja testimine võib võtta

aega, samas pole mõtet seda enne arendada kui luba käes.

lg. 2, p. 9 – Palun sõnastuses täpsustada, milliseid kohustusi

silmas peetakse?

lg. 2, p. 1 – Kuidas selline eesmärk kõrvale hiilida kindlaks

tehakse? Kas on teada mõni veel rangem jurisdiktsioon?

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

§ 13 lõike 2 punktis 1 toodud tähtaega

on pikendatud ühe aastani.

§ 13 lõike 2 punktis 9 on silmas peetud

seda, kui objektiivselt on võimalik

väita, et teenuseosutaja ei suuda täita

neid kohustusi, mida ta omale on

võtnud. Suhteliselt lai sõnastus on

tingitud sellest, et hinnang peab olema

juhtumipõhine. Näiteks kui krediidi-

põhise ühisrahastusteenuse osutaja

lubab oma klientidele vastava turu

keskmisest mitu korda kõrgemat

intressi, siis peaks ta suutma seda

põhjendada, vastaval juhul võib

järgneda tegevusloa kehtetuks

tunnistamine.

135. Eelnõu § 18 – Selgelt peaks vahet tegema virtuaalvääringu

teenusepakkuja ja teiste seaduses reguleeritavate vahel.

Mitte-

arvestatud

Tagasisides ei ole välja toodud, miks

virtuaalvääringu teenuseosutajale ei

peaks kohaldatama olulise osaluse

teavitamise regulatsiooni.

136. Eelnõu § 25 – Teenuse osutamine välisriigis –

virtuaalvääringu teenuse pakkuja teenused on piiriüleselt

kättesaadavad tervele maailmale. Ettevõttes kehtestatud

geograafilise riski kriteeriumid määravad, milliste riikide

kodanikele teenust pakutakse ja millistele mitte.

Isegi, kui teenust kavatsetakse osutada EU liikmesriikide

elanikele/residentidele/ ettevõtetele, on kirjeldatud

dokumentatsiooni maht ebarealistlikult mahukas ja

ebaasjakohane. Samuti ei selgu eelnõust, mida peetakse

silmas piiriülese teenuse osutamise all? Filiaali avamise

puhul on see igati arusaadav. Teeme ettepaneku eemaldada

paragrahvist piiriülene teenuse osutamine.

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Nii eespool märkuse tabelis kui ka

seletuskirjas on selgitatud piiriülese

teenuse osutamist käesoleva seaduse

kontekstis.

Lisaks on eelnõus nö leevendatud

osasid nõudeid, mis välisriigis

tegutsemisega kaasnevad, sh kustutatud

on mh § 25 lg 1 p 3 viide

organisatsioonilisele struktuurile, punkt

4 tervikuna ning lõike 2 teine lause.

137. Eelnõu § 26, lg 1, p. 2 – Kes ja milliste kriteeriumite alusel

hindab vajalikus mahus aega? Kuna tegemist on jällegi

subjektiivse hinnanguga, siis oleks see parem eelnõust

eemaldada.

Arvestatud Ajakriteerium eelnõu §-st 27

kustutatud.

138. Eelnõu § 25, lg 2, p. 3 Teeme ettepaneku täiendada eelnõu

teksti järgmiselt: samuti kui tema suhtes on kohaldatud

viimase viie aasta jooksul seaduses või kohtulahendis

ärikeeldu... Selgitus: Eelnõus on isegi kuritegude kustumise

korral võimalik juhtorgani liige olla, aga ärikeelu

kohaldamine on justkui igikestev. See on

ettevõtlusvabaduse tõsine riive.

Osaliselt

arvestatud

Sisuliselt nõustume, et kui ärikeeld ei

ole enam kehtiv, siis see ei peaks olema

aluseks isiku maine hindamisel ning

seeläbi ka teenuseosutaja juhtorgani

liikmena tegutsemise piiramisel.

Samas aga ei ole kuidagi põhjendatud

tuua eraldi esile ärikeelu viieaastane

niinimetatud kehtivus käesoleva

seaduse mõistes, sest isiku suhtes

kohaldatakse ärikeeldu

pankrotimenetluse lõppemiseni, st

niikaua kuni tema poolt põhjustatud

tagajärjed on võimalikult suures

ulatuses heastatud (pankrotiseaduse §

91 lõiked 1 ja 2). Lisaks ei läheks

viieaastase perioodi ettenägemine

eelnõus kokku sama paragrahvi lõikega

3, mis annab kohtule õiguse kuriteo

toimepanemise puhul ärikeeldu

pikendada.

Eelnevast tulenevalt on eelnõus jäetud

viide kehtivale ärikeelule.

139. Eelnõu § 30 – Sisekontroll ja vastavuskontrolli funktsioon

– virtuaalvääringu teenusepakkujale peaks tooma välja

erandi, et nimetatud kohustus tekib alates mingist käibest.

Vastasel juhul peab alustaval krüptoettevõttel olema palgal

hulk töötajaid, kes tegelikult midagi ei teegi, kuna

plokiahelal põhinev tehnoloogia tagab ise paljude

funktsioonide erapooletu ja vastavalt seadistatule

toimimise.

Mitte-

arvestatud/

selgitatud

Sellise künnise või erandi ettenägemine

on suhteliselt komplitseeritud (mis on

optimaalne künnis?). Lisaks ei ole

sellist lähenemist ette nähtud ka muude

finantsjärelevalve subjektide puhul. Nii

sisekontrolli kui vastavuskontrolli

funktsiooni olemusolu on aga nö

põhinõue, mis on ette nähtud kõikidele

subjektidele.

140. Eelnõu § 31. Teenuseosutaja töötaja kohustus

Finantsinspektsiooni teavitada – igasugune

pealekaebamisele õhutamine viitab NSVL aegsele “kõik

valvavad kõigi järgi” kommetele. Töötajal on lihtne sellist

kohustust pahauskselt ära kasutada. Soovitame selle

eelnõust välja jätta.

Selgitatud Antud märkuse taust ei ole asjakohane –

selline nõue/režiim on tavapärane nii

EL liikmesriikide ja EL õiguse

regulatsioonis. Vastavad teavitamise

kohustused on sätestatud täna ka

muudele subjektidele – pankadele,

investeerimisühingutele ja

fondivalitsejatele.

Tegemist on ikkagi lõpuks vahendiga,

mis aitab ära hoida klientide

vahenditega toimepandavaid rikkumisi.

Nimetatud säte põhineb vilepuhujate

direktiivil 2019/1937.

141. Eelnõu § 32, lg. 1 – Teeme ettepaneku sõnastada selgelt,

mida peetakse silmas Finantsinspektsioonile

kättesaadavuse all.

Selgitatud „Finantsinspektsioonile kättesaadav“

tähendab, et Finantsinspektsioonil peab

olema praktikas ka võimalus ligi

pääseda andmetele, mis on Finants-

inspektsiooni poolse kontrolli objektiks.

Selline kättesaadavus on näiteks

välistatud juhul, kui andmed asuvad

välisriigi serveris, kuhu

Finantsinspektsioonil pole võimalik ligi

pääseda; kui andmed on krüpteeritud

ilma võimaluseta neid dekrüpteerida,

jne. Täiendatud seletuskirja asjaomase

sätte selgitust (§ 33 lg 1).

142. Eelnõu § 37, lg. 1 – Virtuaalvääringu teenusepakkujad

kasutaksid meeleldi Eesti pankade teenuseid, paraku just

Finantsinspektsiooni vastumeelsusele viidates kontod kinni

pandud või keeldutud neid avamast. Kas see olukord

Selgitatud See sõltub kõige enam pankade riski-

isust. Eelnõu koostajad loodavad, et

täiendavate tegevusnõuete ettenäge-

mine suurendab pankade valmidust

muutub uue loa saamisel? selle sektori ettevõtjatele teenust

pakkuda.

lg. 3 – Virtuaalvääringu rahakott ei ole samastatav

pangakontoga, mille number on püsiv. See võib muutuda

iga järgmise tehinguga. Lõikes nõutav andmemaht ujutab

Finantsinspektsiooni kasutu teabega üle, mis on järgmisel

hetkel juba aegunud. Kuna sagedamini kasutatavad

plokiahelad on avalikud, siis on arusaamatu, mis sellise

walleti aadressi saatmine üldse võiks anda? See lõige ei

kanna endas mingit informatiivset väärtust järelvalvaja

jaoks.

Selgitatud Siin on mõeldud virtuaalvääringu

rahakoti avalikku võtit.

143. Eelnõu § 39, lg. 6 ja 7 – Mõlema lõike sõnastus on

absoluutselt ebamäärane. Kasutades mõisted „omal arvel“

tuleb see ka defineerida.

Selgitatud „Oma arvel kauplemine“ põhineb

väärtpaberitururegulatsioonil, kuid see

tähendab tehingut, mis täidetakse

teenuseosutaja bilansis olevate varade

arvel, ehk teisisõnu nagu teenuseosutaja

oleks tehingu ise teinud oma vahendite

arvel. Nimetatud tehingute tegemine on

piiratud, sest teenuseosutajal on oma

poolt hallataval platvormil võimalik

kasutada suurt hulka andmeid, et ise

suunata instrumentide hindu, nendega

seotud trende, jne. Nimetatud säte

virtuaalvääringu teenuse osutajate jaoks

põhineb ka EL krüptovarade määruse

eelnõu artikli 68 lõikel 3.

144. Eelnõu § 43, lg. 2 – Ebakompetentne sõnastus. Sellist

äririski ei saa seadus ettevõtjale panna. Oletame, et klient

annab korralduse tehinguks, aga ei kanna virtuaalvääringut

teenusepakkujale, kuigi süsteem on korralduse juba

fikseerinud, vaid teeb seda oluliselt hiljem kui kurss on

muutunud. Sellisel juhul ei saa nõuda teenusepakkujalt

korralduse täitmist korralduse andmise hetkel kehtinud

hinnaga, vaid plokiahelas fikseeritud virtuaalvääringu

ülekande tegemisest piisava arvu kinnituste saamise hetke

hinnaga. Samuti on igal teenusepakkujal

kasutajatingimustes kirjas, mis hetke hinda arvestatakse ja

kust see hind arvutatakse. Tegemist ei ole FIATiga, kus on

keskpanga kurss fikseeritud. Näha on, et seaduse kirjutaja

ei ole virtuaalvääringutega kursis.

Osaliselt

arvestatud

Sõnastust on muudetud täpsemaks; säte

põhineb EL krüptovarade määruse

eelnõu artikli 69 punktil 3.

145. Eelnõu § 66, lg. 1 – Millega on põhjendatud

virtuaalvääringu teenusepakkuja osakapitali

miinimumnõude tõus 10 korda vähem kui aasta jooksul

Selgitatud Vt eespool toodud selgitusi.

lg. 3 – Millega on põhjendatud keskdepositooriumi nõue?

Teeme ettepaneku see virtuaalvääringu pakkujate osas välja

võtta.

Arvestatud Keskdepositooriumi nõue on eelnõust

kustutatud.

146. Eelnõu § 72 – Audiitorkontroll – Ei saa panna kohustust

auditeerimiseks kui Eestis puuduvad audiitorid, kes

virtuaalvääringu teenusepakkujaid vabatahtlikult

auditeeriks.

Selgitatud/

Osaliselt

arvestatud

Eelnõu koostajate andmetel on juuni

2021.a seisuga Eestis 456 ettevõtjat, kes

omavad kehtivat virtuaalvääringu

teenuse ja/või virtuaalvääringu rahakoti

teenuse tegevusluba. Nimetatud

ettevõtjatest neljal on ülevaatuse

kohustus ning vaid ühel auditi kohustus.

Nimetatud viiel ettevõtjal on kõigil

vastava teenuse osutamiseks tellitud

(erinev) audiitor-ettevõtja. Seega

tundub, et Eestis on ühelt poolt üsna

madal nõudlus või vajadus

audiitorkontrolli ja/või ülevaatuse

teostamiseks, ning olemas on ka

vandeaudiitorid, kes vastavat tööd on

valmis tegema.

Siiski on eelnõuga audiitorkontrolli

kohustuse ulatust üksjagu vähendatud

(vt § 78 lg 4).

SPECTRO FINANCE OÜ

147. Spectro Finance OÜ Krüptoraha Liidu aktiivse liikmena

tunnustab Eesti riigi tahet reguleerida virtuaalteenuste

osutamist. Alates 2020 aasta 1. juulist on kõik

tegevuslitsentsi omavad virtuaalteenuste osutajad

kohustatud vastama rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduses sätestatud varasemast karmimatele

nõuetele nii tegevuse kui teenuse osutaja isiku osas.

Proaktiivse teenuse osutajana jälgime pidevalt

Rahapesuvastase töögrupi (FATF) seisukohti ja soovitusi

virtuaalvääringute osas ning püüame oma ettevõtte

sisekordi viidatud seisukohti arvestades kaasajastada.

Hinnates ettevalmistatud ühisrahastuse ja muude

investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse

eelnõu (edaspidi nimetatud ka Eelnõu) näib, et Eelnõu

püüab muuta Euroopa Liidus läbivat arusaama käsitledes

virtuaalteenuse osutajaid, tegelikkuses suuresti

virtuaalvääringu virtuaalvääringu- või klassikalise raha

vastu ja vice versa vahetamise teenust osutavaid isikuid ja

e-rahakotiteenuse osutajaid finantsasutustena. Spectro

Finance OÜ hinnangul on väga raske mõista ja toetada

Eelnõu ettevalmistajate soovi käsitleda virtuaalteenuste

osutajaid klassikaliste finantsasutustena ühes kõigi neile

laienevate kohustustega. Seega palub Spectro Finance OÜ

kaaluda virtuaalteenuse osutajate käsitlemist senise

kontseptsiooni järgi, elik teenuseosutajatena, kes ei ole

klassikalises mõistes finantsasutused ja seda alljärgnevatel

põhjustel.

Teadmiseks

võetud

I Virtuaalteenuse osutajad kui finantsasutusteks mittekvalifitseeruvad isikud

148. FATF’i virtuaalvääringutega seotud seisukoht on ajas

arenenud, mis on ka mõistetav, võttes arvesse

virtuaalvääringute kiiret arengut, nendega seotud

tehnoloogiate arengut ja muutust klientide ootustes,

käitumises. 2014 aasta juunist alates, mil FATF võttis vastu

raporti “Virtual Currencies, Key Definitions and Potential

AML/CFT Risks

(https://www.fatfgafi.org/media/fatf/documents/reports/Vir

tual-currency-key-definitions-and-potential-aml-

cftrisks.pdf), ei ole põhiarusaam muutunud. Viidatud

raportis ütleb FATF selgelt, et virtuaalvääringud ei oma

samasuguseid jooni nagu traditsioonilised vääringud,

nimelt ei ole need välja antud või garanteeritud ühegi

jurisdiktsiooni poolt ja nad täidavad väärtuse funktsiooni

üksnes kokkuleppel konkreetsete virtuaalväärtuste tegelike

kasutajatega. Kuigi 2014 aastast on tänaseks omajagu aega

möödunud, et peeta virtuaalvääringuid endiselt nn

klassikaliseks rahaks.

Samasugust arusaama toetavad erinevad finantsasutused.

Näiteks Euroopa Väärtpaberiturujärelevalve (ESMA),

Euroopa Pangandusjärelevalve (EBA) ja Euroopa

Kindlustus- ja Tööandjapensionide Järelevalve (EIOPA) on

2018. aastal hoiatanud tarbijaid nn virtuaalvaluuta ostmise

ja/või omamise suurte riskide eest

(https://fi.ee/et/uudised/esma-eba-ja-eiopa-hoiatavad-

tarbijaid-virtuaalvaluutariskide-eest). Kolme

järelevalveameti hinnangul on kõnealune valuuta väga

riskantne ega ole üldjuhul tagatud ühegi materiaalse varaga

Teadmiseks

võetud/

selgitatud

Märgime, et Rahandusministeeriumi

eesmärk on käesoleva eelnõuga lähtuda

nii palju kui võimalik tulevasest EL

krüptovarade regulatsioonist ehk näha

ette käesolevaga samaväärsed nõuded

nagu plaanitakse EL tasemel. See

lihtsustab ka määrusega ette nähtavatele

normidele üleminekut juhul kui EL

regulatsioon vastu võetakse ja

rakendub.

ning on ELi õigusaktidega reguleerimata, mistõttu ei pakuta

tarbijatele mitte mingit õiguskaitset.

On laialtlevinud arusaam, et finantsturu osalised ei peaks

osalema tegevustes või pakkuma virtuaalväärtustega seotud

teenuseid, vaid peaksid tagama oma tegevuse eraldatuse

igasugustest virtuaalvääringutega seotud tegevustest.

Eesti Pank on samuti väljendanud oma arusaama

15.01.2018 artiklis “Krüptovarad- mull või tulevik”

(https://www.eestipank.ee/blogi/kruptovarad-mull-voi-

tulevik), leides, et niinimetatud krüptovaluutade puhul on

tähtis mõista, et need ei suuda täita vähemalt kahte

klassikalisele rahale vajalikku omadust – väga hüplik ja

kontrollimatu hind ei lase neil toimida ei stabiilse väärtuse

hoidjana (ingl store of value) ega tõhusa maksevahendina

(means of payment). Seetõttu on eksitav kutsuda bitcoin’i ja

selle analooge krüptorahaks. Pigem võiks kasutada terminit

„krüptožetoon“ või „krüptovara“.

Täna on Euroopa Komisjoni poliitika “Plokiahela õiguslik

ja regulatiivne raamistik” (https://ec.europa.eu/digital-

single-market/en/legal-and-regulatory-framework-

blockchain) küll alles eelnõu tasandil, kuid sellest on

üheselt välja loetav arusaam, et Euroopa Liidu riigid

peaksid ühiselt jõudma seisukohale, milline on plokiahela

tehnoloogiatele kohalduv õiguslik raamistik ning millised

on miinimumnõuded virtuaalteenuse osutajatele. Eelnõu

kohaselt toetab Euroopa Liit üleeuroopalist raamistikku

ning loodab vältida õiguslikku ja regulatiivset killustatust.

Täpselt sellise killustatuse poole Rahandusministeerium

oma Eelnõuga püüdleb, olles esimesena Euroopas

käsitlemas virtuaalteenuse osutajaid finantsasutustena.

II Täiendavad kommentaarid ja märkused Eelnõul

149. Ebarealistlik ajakava. Analüüsides Eelnõud detailsemalt ei

ole kõiki mõistlikke jõupingutusi rakendades võimalik

järgida Eelnõus sisalduvat kohustust tagada virtuaalteenuse

osutajate Eelnõu nõuetele vastavus 1. oktoobriks 2021.

Kokkuvõtlikult peaks virtuaalteenuse osutaja

Finantsinspektsiooni menetlustähtaegu arvestades jõudma

hiljemalt 30. juuniks koostada 17 uut regulatsiooni, lasta

sõltumatul eksperdil hinnata oma kasutatavaid

tehnoloogilisi lahendusi ja küberturvalisust, nimetada teise

sobiva juhatuse liikme, suurendada osakapitali jms,

saamaks tegevusloa 1. oktoobriks 2021. Nõuetega seotud

kulud on ettevõtjale märkimisväärsed ning kohustus kõik

nõuded täita väga lühikese ajagraafiku raames tõstab

kulusid veelgi.

Teostatava tähtajana, eeldusel, et kõik nõudmised säilivad

Eelnõus toodud kujul ja ei muutu veel töömahukamateks,

on mõeldav 1. jaanuar 2022.

Arvestatud/

selgitatud

Eelnõu kohaste nõuete rakendumist on

edasi lükatud.

150. Eelnõu § 7 lg 2 p 3- ei ole arusaadav, kes võib olla

sõltumatu ekspert, kelle hinnang tuleb tegevusloa taotlusele

lisada. Selgitada, kuidas eksperdi sõltumatust hinnatakse ja

milline on kõnealuse ekspertiisi teostamiseks vajalik

pädevus.

Arvestatud/

selgitatud

Tegemist peaks eelkõige olema IT ja

audiitori taustaga isikuga. Vastav nõu

on aga koormuse vähendamise huvides

eelnõust välja jäetud.

151. Eelnõu § 8 - ei ole põhjendatud, millistel kaalutlustel peab

täna reaalselt tegutsev ettevõtja koostama aeganõudva

äriplaani. Iga nõude täitmise taga on reaalne töö-, raha- ja

ajakulu ning Eelnõu koostajal tuleb hinnata, kas paberil

kirjapandu ka tegelikult vajalik on olukorras, kus nõude

Mitte-

arvestatud/

selgitatud

Äriplaan on sisuliselt iga ettevõtmise

aluseks. Järelevalve subjektide puhul on

see aga veelgi tähtsam – see annab

järelevalve organile arusaama, kas ka

plaanitava teenuse osutamine on ikka

täitmine eeldab märkimisväärset ressursikulu. tegelik plaan ja kas selle osutamine ka

praktikas läbi mõeldud.

Lisaks sisuliselt riskitakse klientide kui

kolmandate isikute rahaga. Tuleb

selgelt ette näha, kuidas mingid riskid

maandatakse.

152. Eelnõu § 11 lg 1 p 5 - selgitada, mida peetakse taotleja ja

teise isiku vaheliseks märkimisväärseks seoseks, mis

takistab taotleja üle piisava järelevalve tegemist, tänane

sõnastus jätab haldusorganile liialt suure kaalutlusõiguse,

selgitamata mingilgi määral, mida taolise seose all silmas

peetakse. Samasisuline kommentaar Eelnõu § 13 lg 2 p 12

osas.

Selgitatud Eelnõu §-i 5 on lisatud lõige 9, mille

kohaselt lähtutakse märkimisväärse

seose määramisel väärtpaberituru

asjaomastes sätetes sätestatust

(konkreetselt on märkimisväärse seose

mõistet avatud VPTS §-s 82).

153. Eelnõu § 33 lg 1 p 5 - normi sisu, mille kohaselt võib

tegevusi üle anda kolmandale isikule, kui tegevuse

edasiandmine ei põhjusta olukorda, kus teenuseosutaja ei

tegele reaalselt temale edasi antud tegevuse osutamisega, ei

ole arusaadav, ka seletuskiri ei ava konkreetse normi mõtet.

Arvestatud Eelnõu sõnastust on korrigeeritud.

OBLICITY ESTONIA OÜ

154. Meie hinnangul viiks UMIVS jõustumine väljapakutud

kujul sisuliselt kõik planeeritud reguleerimisalasse jäävad

ettevõtted Eestist välja ning Eesti turule pakutaks edaspidi

vastavaid teenuseid ainult välisriikidest ilma adekvaatse

tarbija- ja investorkaitseta. Usume, et see ei ole olnud

UMIVS eesmärk.

Käesolevaga saadame UMIVS-le meie praktikal põhinevad

kommentaarid, mis aitavad kaasa UMIVS eesmärgi

saavutamisele samal ajal iduettevõtetele, VKE-dele ja

plokiahela tehnoloogiale ülemääraseid takistusi

kehtestamata. Märgime siinkohal, et meile teada olevalt

saadavad teised turuesindajad teile põhjalikke ning

detailseid kommentaare UMIVS paragrahvide kaupa. Me ei

soovi neid kordama hakata, mistõttu oleme järgnevalt

keskendunud ainult struktuursetele ettepanekutele.

Meie kommentaaridele konteksti loomiseks soovime

alustuseks üle korrata Eesti positsiooni UMIVS

reguleerimisalas:

 OECD on varasemale VKE-de rahastamise

kompetentsile lisaks juurde loonud uue teadmiskeskuse

plokiahela tehnoloogia ja virtuaalvarade riskide

analüüsimiseks ning potentsiaali rakendamiseks. EL on

äsja vastu võtnud ühisrahastuse regulatsiooni ning

avaldanud virtuaalvarasid reguleeriva MiCa paketi

eelnõu. OECD ja EL näevad plokiahela ja virtuaalvara

innovatsioonivõimalusi tervishoiust kliimaneutraalsuse

projektideni, erilise tähelepanu all on lisaks VKE-de

ligipääs kapitali kaasamisele;

 ECB on alustanud plokiahela tehnoloogiat kasutava

virtuaalse euro projektiga, milles osalevad Eesti Pank

ning plokiahela tehnoloogiat arendav Eesti GuardTime;

 Kõik suuremad pangad (nt JP Morgan Chase) ja mitmed

muu valdkonna ettevõtted (nt BMW) on jõudnud

plokiahela ning virtuaalvara projektidega ärikasutuseni.

Regionaalselt olulised ettevõtted peavad nendega

sammu (nt AirBaltic aktsepteerib nüüd tasumist

virtuaalvääringuga);

Teadmiseks

võetud

 Eestis tegutsevad OECD hinnangul ühed maailma kõige

innovaatilisemad FinTech iduettevõtted ja toimib hästi

ka uudne või alternatiivne rahastus;

 Eestis on üks kõrgeimaid alternatiivsete investeeringute

osakaale per capita;

 Eestis on kõige rohkem „ükssarvikuid“ per capita;

 Kõik viimasel ajal Eestis avalikkuse tähelepanu

pälvinud alternatiivse rahastusega kaasnenud

skandaalid on seotud vahendajatega (nt Envestio, Erial,

Investorite Liit) ning suurte summadega (üle EUR5M).

Ükski oluline skandaal pole seotud üksiku väikese (alla

EUR5M) rahakaasaja või algusfaasis teenust pakkuva

iduettevõttega;

 Eesti seadusandjal ja regulaatoril on maailma parim

ligipääs virtuaalvarade teenusepakkujate ärimudelitele,

riskidele ja potentsiaalile (RAB täielikule kontrollile ja

auditeerimisele on allutatud umbes 400 tegevusloaga

teenusepakkuja).

Meie hinnangul võib Eesti positsiooni kokku võtta

järgmiselt. Eestile on märkimisväärset edu toonud vähese

halduskoormusega avatud ettevõtluskeskkond, mis on

aidanud alustada ja kasvada suurt lisandväärtust loovatel

ettevõtetel. Edu jätkumiseks on vajalik hoida turule

sisenemise barjäär madalal ning keskenduda

finantsregulatsiooni karmistamisel ja järelevalve

tugevdamisel ettevõtetele, kes ei soovigi ausat äri teha

(eelkõige suurte käibemahtudega vahendusplatvormid, mille

ärimudel on üles ehitatud põhimõttel „kuni saab“).

Tulevikku silmas pidades on Eestile oluline kasvatada

erasektori ja riigi kompetentsi alternatiivse kapitalituru,

virtuaalvääringute ja plokiahela tehnoloogia valdkonnas –

iduettevõtete riskide ja põrumisteta ei kasva kuskilt uut

plokiahela ZeroTurnaroundi, virtuaalvääringu Transferwise

ega investeerimisinstrumentide Funderbeam Marketsit.

Juhime tähelepanu, et juba praegu Eestis ei ole ellu viidud

ühtegi täielikult reguleeritud plokiahela tehnoloogiaga

seotud väärtpaberiprojekti (nt Saksamaa kiitis esimese

tokeniseeritud avaliku väärtpaberi heaks 2019) ning ainus

teadaolev Eestiga otseselt seotud projekt realiseeriti hiljuti

Montenegros – tekkima hakkab tugev mahajäämus just

keerulisema ja seeläbi suurema lisaväärtusega FinTech osas.

Teadmiseks

võetud,

selgitatud

Nimetatud edu on olnud suuresti

ettevõtjate endi jaoks, kes on saanud

toimetada suhteliselt vähese

halduskoormusega (võrreldes teiste

finantsjärelevalve subjektidega), kuid

teisalt on see toonud kaasa arvestatavaid

riske riigi enda jaoks (mh kajastatud ka

2020-2021. aastatel läbi viidud riiklikus

riskihinnangus).

Ettepanekud UMIVS muutmiseks:

155. Diferentseerida selgelt erineva riskiastmega subjektide

nõuded, vastavalt nende potentsiaalsele ohule

finantssüsteemile ning võimekusele organisatoorseid

nõudeid täita:

Teadmiseks

võetud

155.1 a. välistada UMIVS kohaldumisalast väikefondi valitsejad

sõltumata sellest, kas nad võimaldavad oma kodulehel teha

investoritel tehinguid valitsetava fondi osakutega viisil, mis

kvalifitseeruks UMIVS § 5 lg 3 mõttes

finantsvahendusplatvormiks. Väikefondi valitsejad on

reguleeritud IFS-ga ning puudub praktiline vajadus

kehtestada neile konkureerivaid nõudeid UMIVS-ga;

Mitte-

arvestatud/

selgitatud

See on eraldi hindamise koht, kas teatud

teenus kvalifitseerub fondivalitsemiseks

või hoopis mõneks käesoleva eelnõuga

ettenähtud teenuseks.

Märgime, et investeerimisfondi

valitsemine või täpsemalt väikefondi

tegevus on teistsugune

finantsvahendusplatvormi tegevusest.

Investeerimisfond moodustatakse

üldjuhul nö vara kogumina ja riskide

hajutamiseks erinevate investeeringute

vahel, kus investor ise on passiivne (s.t.

ei osale ise aktiivselt investeeringute

juhtimises, vaid seda teeb ikkagi

fondihaldur).

Finantsvahendusplatvorm (sh

ühisrahastusplatvorm) on samas

vahend, millel investor tüüpiliselt saab

ise investeerimisotsuseid teha s.t. teeb

ise konkreetse valik, millisesse

üksikobjekti ta oma raha paigutab.

Seega leiame, et puudub vajadus eelnõu

kohaldumisala niimoodi täpsustada.

155.2 b. kohaldada UMIVS nõudeid rahakaasajatele, mille tegevus

ei kvalifitseeru täna VTPS alusel avalikuks pakkumiseks

(eelkõige EUR 2,5M piirmäära või 150 investori piiri tõttu),

ainult UMIVS 5. peatüki 3. jagu. Seejuures ei tohiks omada

tähtsust, kas rahakaasaja võimaldab oma kodulehel teha

investoritel tehinguid iseenda investeerimisinstrumendiga

viisil, mis kvalifitseeruks UMIVS § 5 lg 3 mõttes

finantsvahendusplatvormiks. Sellised projektid on elulise

tähtsusega iduettevõtetele ja VKE-dele alternatiivsele

kapitalile ligipääsemisel ning nende puhul puudub praktiline

vajadus kehtestada uusi nõudeid, kuna üksikute väikeste

projektidega ei ole praktikas probleeme;

Osaliselt

arvestatud/

selgitatud

Eelnõus on ettenähtud vastavad

künnised – 1 mln ja 5 mln eurot. See

lähenemine on nii EL

väärtpaberiprospektirežiimis, EL

ühisrahastuse regulatsioonis kui ka

tulevas EL krüptovarade regulatsioonis.

155.3 c. kohaldada virtuaalvääringu raha vastu (ja vastupidi)

vahetamise teenusele valuutavahetuse teenuse nõudeid.

Tegemist on väga lihtsakoelise teenusega, kus klient kannab

raha või virtuaalvääringu teenusepakkujale ja saab kohe

vastu virtuaalvääringu või raha. Klientide vara ei hoita,

virtuaalvääringuid omavahel vahetada ei võimaldata,

rahakotiteenust ei osutata. Arvestades virtuaalvääringu

mõistet (mitte segamini ajada investeerimistokeniga!), on

tegemist sisuliselt kõige tavalisema valuutavahetusega.

Puudub põhjus reguleerida neid tavalisest valuutavahetusest

erinevalt, kuna riskid on täpselt samad;

Mitte-

arvestatud

EL krüptovarade tulevases

regulatsioonis on võetud suund ka

krüptovara fiat valuuta või teise

krüptovara vastu vahetamiseks.

155.4 d. rahakotiteenuse osutajate nõuded eristada teenuse

eesmärgi järgi. Seletuskirja kohaselt on UMIVS

kohaldumisalast juba väljas desktop ja cold wallet tüüpi

rahakotiteenused, mis on reaalsuses kasutatavad just nimelt

suuremate summade hoidmiseks (igasugused internetiga

otseühendatud rahakotid on ebaturvalised ning kõik

virtuaalvara puudutavad soovitused suunavad kliente

kasutama vähegi suuremate summade korral offline

lahendusi). Seetõttu on UMIVS kohaldumisalasse praktikas

jäänud kolme tüüpi rahakotiteenused: (a) rahakotiteenused,

mis on vajalikud ainult plokiahela tehnilistel põhjustel (nt

ethereumi plokiahelal välja antud utility token, mille

liigutamiseks on vaja omada samas rahakotis

virtuaalvääringut ether); (b) rahakotiteenused, mis oma

sisult on pigem klientide vara hoidmine tehingute vahelisel

ajal; (c) tõelised online rahakotiteenused. Meie hinnangul

puudub vajadus täiendavalt reguleerida esimest tüüpi

teenusepakkujaid, kuna virtuaalvääringu hoidmine seal

rahakotis on puhtalt tehniline vajadus ning summad on väga

väikesed. Teist liiki teenus on kõige tõenäolisemalt mingi

muu reguleeritud teenuse kõrvalteenus (võrreldav VTPS §

44 p 1). Selliseks põhiteenuseks võib olla makseteenus

(rahakott kui osta.ee deposiidikonto), väärtpaberite või

valuuta kauplemise teenus (rahakott kui maaklerkonto) või

midagi muud sarnast. Sellised rahakott kui kõrvalteenus

tüüpi teenused tuleks reguleerida koos põhiteenusega, kuna

samal ettevõttel peaks olemas olema juba tegevusluba

põhiteenuse osutamiseks ning enamus rahakoti teenuse

operatiivseid riske on sellega kaetud. Seega peaks UMIVS

kohaldumisalasse jääma ainult kolmandat liiki ehk

eraldiseisvad puhtad online rahakoti teenused;

Selgitatud Käesolevaga on lähtutud EL

krüptovarade tulevasest regulatsioonist.

155.5 e. kehtestada UMIVS kohaldumisalasse jäävatele

subjektidele (see tähendab ühisrahastusteenuse osutajad,

muude investeerimisinstrumentide vahendajad,

virtuaalvääringu kauplemisplatvormid, puhta

rahakotiteenuse osutajad) UMIVS nõuete kahejärguline

jõustumine sõltuvalt teenuste mahust. UMIVS ühtse loogika

huvides soovitame piirmääraks juba kasutusel olevat 5

miljoni euro piiri. Antud juhul peaks 5 miljonit eurot

piirmäär puudutama aastase perioodi jooksul klientidelt

ja/või investoritelt saadud vara väärtust (klientide ja/või

investorite (virtuaalvääringu-)maksed eelnevalt nimetatud

UMIVS subjektile). See tähendab, et UMIVS subjektid

saaksid siseneda turule, läbida iduettevõtetele eluliselt

olulise MVP faasi ning eelduslikult viia edukalt läbi seed-

finance rahastusvooru enne, kui rakenduvad suurte

püsikuludega UMIVS organisatoorsed nõuded. Kuni 5

miljoni euro lävendini peaks UMIVS subjektidele

kohalduma ainult (a) tegevuse alustamise registreerimine FI-

s; (b) RahaPTS nõuded; (c) UMIVS sätted alates 5. peatükist

(välja arvatud kapitali ja talituspidevuse nõuded). Kui

majandusaasta aruande kohaselt ületab ettevõte 5 miljoni

euro piiri, siis oleks ettevõttel aega majandusaastale

järgneva aasta lõpuni viia oma tegevus kooskõlla kõigi

UMIVS nõuetega (sh taotleda tegevusluba, verifitseerida

äriplaan, palgata täiendavad inimesed, läbida IT-audit, jne).

Selline lahendus võimaldaks iduettevõtetel Eestis turule

siseneda, annaks FI-le täna puudu oleva ülevaate nende

tegevusest ning maandaks Envestio jms kaasuste riski

suunamata kogu FinTech sektorit Eestist välja;

Osaliselt

arvestatud

Vt eespool toodud selgitust künniste

osas.

156. Loobuda teenuste ja kapitali vaba liikumise põhimõtte

piiramisest:

156.1 a. võimaldada välisriigi ettevõtjatel osutada UMIVS-ga

reguleeritavaid teenuseid Eestis piiriüleselt või filiaali

kaudu, kui nad täidavad sisuliselt reguleeritavatele

teenustele osutatavaid nõudeid (sh RahaPTS nõuete

täitmine, klientide asjakohane teavitamine, aruannete

esitamine FI-le). Kui riik ei anna välisriigi ettevõtjatele isegi

teoreetilist võimalust legaalselt Eestis teenuseid osutada,

puudub neil ettevõtjatel igasugune motivatsioon üldse

mingeid Eesti nõudeid täita;

Osaliselt

arvestatud

Eelnõusse on lisatud § 16.

156.2 b. loobuda UMIVS subjektide osade ja aktsiate

väärtpaberikeskregistris registreerimise nõudest, kuna see

sisuliselt välistab välisinvestorite kaasamise (on avalik

saladus, et Eestis on võimatu välisriigi isikutel

väärtpaberikontot avada);

Arvestatud Eelnõu uuest sõnastusest on vastav nõue

kustutatud.

156.3 c. pöörata ümber Finantsinspektsiooni diskretsiooniõigus

teenuste osutamiseks välisriikides. UMIVS kohaselt peab

igas välisriigis teenuse osutamise alustamiseks saama

eelneva loa Finantsinspektsioonilt. Seejuures on

Finantsinspektsioonile antud väga lai otsustusõigus ning

keelduda võiks näiteks alusel, et sihtriigis ei ole antud

valdkond veel reguleeritud ja see ohustab Eesti

teenusepakkuja mainet. Finantsinspektsiooni eelnev luba

tuleks asendada Finantsinspektsiooni väga piiritletud

õigusega keelata konkreetses riigis teenuste osutamine, kui

selleks peaks tekkima vajadus (näiteks juhul, kui teenust

osutatakse riigis, mida loetakse EL-s kõrge riskiga

kolmandaks riigiks ja ettevõtja ei ole tarvitusele võtnud riske

maandavaid erimeetmeid);

Mitte-

arvestatud

Leiame, et see ei ole põhjendatud.

Finantsinspektsioonil võib olla väga

keeruline hinnata, kas ettevõtja osutab

teenust mõnes konkreetses välisriigis,

ning praktikas äärmiselt keeruline saada

ülevaadet, millistes välisriikides Eesti

tegevusloaga ettevõtja teenuseid osutab.

Initsiatiiv tegevuse laiendamiseks

välisriiki peaks tulema ettevõtjalt ning

saama Finantsinspektsiooni heakskiidu,

sest Finantsinspektsioon lõpuks teostab

järelevalvet vastava ettevõtja üle.

156.4 d. loobuda MERAS § 19 lg 1 p 7 kontseptsiooni

importimisest. UMIVS subjektid on valdavas enamuses

iduettevõtted, mis on asutamisest alates orienteeritud

rahvusvahelisele turule (seda on kinnitatud ka EL

Mitte-

arvestatud

Vt eespool toodud selgitusi.

ühisrahastuse määruses ning MiCa eelnõus). Mitte ükski

Eesti vastava valdkonna ettevõte ei ole elujõuline ega selle

äriplaan teostatav, kui EL 500 miljoni tarbijaga siseturul

kehtestada nõue, et Eesti teenusepakkuja valdav osa

klientidest peavad olema 1,5 miljoni elanikuga Eestist;

157. Viia UMIVS üleminekusätted kooskõlla tarbijate ja

investorite huvidega:

157.1 a. Pikendada oluliselt tegutsevate ettevõtete üleminekuaega.

Meie hinnangul tähendaks väljapakutud kujul UMIVS

jõustumine umbes 90-95% subjektide tegevuse lõpetamist

Eestis. Raske on näha ärilist motivatsiooni planeeritud

nõuete täitmiseks nii lühikese aja jooksul olukorras, kus nad

saavad sisuliselt sama tegevust jätkata naaberriigis tänastel

tingimustel. Sellises olukorras tekib paratamatult küsimus,

mis saab erinevatel platvormidel ja rahakottides olevast

varast. Kui sellised teenusepakkujad „tõmbavad juhtme

välja“ 31.12.2021, siis tekib tõeline kaos ning klientidel on

sisuliselt võimatu midagi tagasi saada. Seetõttu on tarbijate,

investorite ja riigi huvides motiveerida ettevõtteid kohanema

ning tegevust jätkama Eestis. Eelnevast tulenevalt peaks

kõigile tegutsevatele teenusepakkujatele andma

üleminekuks aega vähemalt kuni 31.12.2022, kombineerides

seda koheselt jõustuva tegevuse registreerimise ja

kvartaliaalsete aruannete esitamise kohustusega. See

motiveeriks ettevõtteid valima kolimise asemel uute

nõuetega kohanemise ning annaks samal ajal riigile

informatsiooni riskianalüüsiks kaose ärahoidmiseks;

Arvestatud Eelnõu rakendamist on edasi lükatud.

157.2 b. Pikendada oluliselt virtuaalvääringu teenustega seotud

üleminekuperioodi ning keskenduda formaalsete nõuete (nt

vaidlused juhatuse asukoha ja kontori sobivuse üle) asemel

klientide isikutuvastamise ja rahapesu tõkestamisega seotud

küsimustele. Virtuaalvääringu teenusepakkujad on äsja

2020. aastal läbinud täismahus loamenetluse RAB-s, mis

muuhulgas sisaldas osakapitali tõstmist, notariseeritud

dokumentide esitamist ja kõike muud. Kahe aasta jooksul

ükskõik millisel tegevusalal kahe täismahus loamenetluse

läbimise nõudmine, mille jooksul täpselt samad nõuded

muutuvad, ei ole kooskõlas mitte ühegi õiguskindlust või

head haldust puudutava normiga;

Arvestatud Eelnõu rakendamist on edasi lükatud.

157.3 c. Muuta rakendussätetega UMIVS kohaldumisalaga

tihedalt seotud investeerimisühingu sätteid. Praegu on

sisuliselt võimatu öelda, kus lõpeb

finantsvahendusplatvormi tegevus ja algab

investeerimisühing või kus lõpeb forex kauplemine ja algab

virtuaalvääringute kauplemine. Näeme ette suuri vaidlusi

konkureerivate tegevuslubade piiride tõmbamisel, kus

kindlasti leidub neid, kes soovivad väärtpaberitega seotud

teenuseid osutada UMIVS alusel ning tõlgendusi, kus FI

nõuab muude investeerimisinstrumentidega seotud

teenuseosutajatelt investeerimisühingu tegevusluba. Vajalik

on tõmmata UMIVS ja VTPS sätete vahele konkreetne joon;

Selgitatud Ka hetkel on vaja juba eristada

erinevaid finantsteenuseid – hoiuste

kaasamine, investeerimisteenused,

fondivalitsemine jne. Üheski seaduses

ei ole aga mindud väga detailseks

konkreetse teenuse defineerimisega

kuna see võib teistpidi kitsendada

võimalusi vastavate teenuste

osutamiseks. Leiame, et antud juhul on

juba piisavalt selge, et mis teenused

käesoleva eelnõuga reguleeritud

teenuste alla peaksid kuuluma.

157.4 d. Mõtestada ringi avaliku pakkumise kontseptsioon. Praegu

on VTPS alusel väärtpaberite avaliku pakkumise

määratlemisel väga olulised erinevad piirmäärad (näiteks

2,5 miljoni euro või 150 investori piirmäär) ning oluliselt

vähem on rõhku lingvistikal ja kontakti otsimise formaadil.

UMIVS kohaselt on muu investeerimisinstrumendi avalik

pakkumine isegi uudiskirja saatmine. Kaaluda tuleks, kas

sellist UMIVS avaliku pakkumise definitsiooni on üldse

vaja. Kui UMIVS keskenduks ainult vahendajatele, siis

nende jaoks kehtiksid investorite teavitamise jms nõuded

igal juhul sõltumata kaasatava kapitali suurusest või

uudiskirja sõnastusest. Kui vahendajaid ei kaasata ehk

Selgitatud Vt eespool toodud selgitusi künniste

kohta.

rahakaasaja tegutseb iseseisvalt, siis peaks jääma kehtima

VTPS loogika;

157.5 e. Muuta heategevusliku rahakaasamise erandit. UMIVS

sõnastusest ei tule välja, kas heategevuslik (tulu

mittetaotlev) peab olema vahendaja või rahakaasaja. Kui

soovitakse teha erandit tulu mittetaotlevatele platvormidele,

siis sellega avatakse väga suur risk kuritarvitusteks (väga

kerge on leppida rahakaasajaga kokku, et protsess on tasuta,

aga isik X saab kõrvalisi teid pidi optsiooni väärtuses Y).

Kui soovitakse erandit teha rahakaasajatele, siis oleks

sisuliselt tegemist annetustega. Neid ei ole täna ega ei peaks

ka tulevikus üldse reguleerima;

Arvestatud Muudetud § 2 lõike 7 sõnastust

täpsemaks. Eelnõu idee ei ole

reguleerida raha kaasamise mudeleid,

mille näol on sisuliselt tegemist

annetustega.

157.6 f. Lahendada nn exit-i probleem. Iga rahakaasava ettevõtte

eesmärgiks on kasvada ning traditsioonilises

finantsmaailmas tähendab see ühel hetkel IPO-t või

vähemalt MTF-l kauplemisele võtmist. UMIVS vajab

regulatsiooni, kuidas sellistes olukordades toimub nö exit

ehk UMIVS kohaldumisalasse jääval platvormil osaluse

omandanud investor saab sealt väljuda reguleeritud

kauplemiskoha turule;

Mitte-

arvestatud/

selgitatud

Näeme, et niisuguse spetsiifilise

eriregulatsiooni sätestamine ei ole

vajalik. Eelkõige peaks see protsess

toimuma üldiste ühinguõiguslike ja

sätete alusel.

158. Uute piirangute asemel kaaluda meetmeid, mis suurendavad

riigi teadlikkust UMIVS kohaldumisalas toimuvast ja

tõstavad riigi kompetentsi FinTech valdkonnast:

Teadmiseks

võetud

Mõistame, et käesoleva punkti ja

alltoodud alapunktide eesmärk on esile

tuua nõuded, mille rakendamisega

tuleks eelnõu raames piirduda, kuid

eelnõu koostajate hinnangul ei ole

nimetatud meetmed piisavad arvestades

asjaomastest sektoritest tulenevaid

riske, samuti arenguid EL tasandil (EL

ühisrahastusmäärus ja MiCA).

158.1 a. Säilitada väljapakutud majandusaasta aruannete

auditeerimise ja FI-le (ja/või RAB-le) kvartaliaalsete

aruannete esitamise kohustus kõigi UMIVS subjektide

suhtes, et parandada klientide ja investorite kaitset ning

jälgida jooksvalt lävenditega seotud kohustuste täitmist ja

planeerida paremini järelevalvet;

Teadmiseks

võetud

158.2 b. Kaaluda raamatupidaja ning raamatupidamisdokumentide

Eestis asumise nõude kehtestamist;

Osaliselt

arvestatud,

selgitatud

Nimetatud nõue sisaldub §-s 33 ning on

kehtestatud ka muudele finantsjärele-

valve alla kuuluvate subjektide puhul.

158.3 c. Kaaluda UMIVS ja RahaPTS kohaselt säilitatavate

andmete kvartaliaalse koopia tegemise ja turvaliselt Eestis

säilitamise kohustuse kehtestamist;

Selgitatud Reguleeritud §-s 33; selgitatud

seletuskirjas.

158.4 d. Kaaluda RahaPTS kontaktisiku kutsekvalifikatsiooni

loomist, et parandada FinTech sektori sisemist võimekust

rahapesuga võitlemisel;

Selgitatud Tuginedes varasemale kogemusele ei

ole kontaktisiku institutsioon piisav, et

tagada ka rahapesuga võitlemine; on

küsitav, kas kontaktisik suudaks nö

vahendada kogu äritegevust äriühingu

ja Finantsinspektsiooni vahel.

158.5 e. Viia digitaalsete finantsteenuste riskide maandamise

meetmed kooskõlla ärimudelite reaalsusega. Mõistame, et

nn digitaalsete teenuste üle järelevalve teostamine on

keerulisem ja kulukam võrreldes „brick and mortar“

finantsasutustega. Teisalt on nii EL ühisrahastuse määrus

kui ka MiCa rõhutanud, et uut laadi finantsteenused

eksisteerivadki ainult internetis ning nende juhtimine ja

töötajaskond on hajutatud mitmete jurisdiktsioonide vahel.

Sellistes tingimustes ei ole jätkusuutlik maandada riske

näiteks juhatuse koosolekute füüsilise toimumise koha,

juhatuse liikmete elukoha või muu sellise nõudmise läbi.

Eriti olukorras, kus muud kõrge riskiga valdkonnad on üle

minemas digitaalsetele lahendustele (näiteks notaritehingute

kaugtõestamine). Teatud teenuste puhul tuleks ringi

kvalifitseerida ka juhatusele esitatavad nõuded, kuna näiteks

Selgitatud Märgime, et juhatuse koosolekute

toimumise koha kohta ei ole ÜVIMS-is

erisätteid, st need peaksid toimuma

üldiste ühinguõiguslike sätete alusel.

Peakontori sidumise vajalikkust Eestiga

on põhjendatud eelnõu seletuskirja § 26

selgituste juures.

heal eraldiseisval rahakotiteenusel on palju rohkem ühist IT-

valdkonnaga kui finantsvaldkonnaga (juhtidelt tuleks

finantstausta asemel nõuda teadmisi küberturvalisusest,

süsteemi arhitektuurist, jms). Kokkuvõttes tuleks meie

hinnangul riske UMIVS valdkonnas maandada kaasaegsete

meetmete läbi (näiteks nõue, et juhatuse liikmed oleksid

vähemalt e-residendid ning riigile teatatud e-mailile

dokumente saates loetakse need kättetoimetatuks) ning

kõrgemaid haldus- ja järelevalvekulusid katva lõivu abil

(näiteks 1% käibest kuus). Mõistame riigi halduskoormuse

probleemi seoses ettevõtluse rahvusvahelistumisega, kuid

FinTech ettevõtteid ei ole võimalik sundida ühte Eestis

asuvasse ruumi paigale. Nad on sellisel juhul juba eos

konkurentsist väljas.

159. Kokkuvõtlikult ei soovi me seada kahtluse alla vajadust

reguleerida UMIVS kohaldumisala ning näeme vajadust

lõpetada Eestis „nagu-homset-poleks“ ärimudelid. Samas on

meie hinnangul hetkel fundamentaalselt alahinnatud uute

nõuete mõju subjektidele. Praegusel kujul jääb UMIVS

ainsaks oluliseks mõjuks kõigi tegutsevate ettevõtete

kolimine naaberriikidesse, jätkates samas teenuste osutamist

ühtegi uut nõuet täitmata Eesti tarbijatele ja investoritele.

Lisaks muutub oluliselt ebakindlamaks ning kallimaks Eesti

VKE-dele ligipääs alternatiivsele kapitalile, kuna kohalikud

teenusepakkujad kaovad ning ise rahastusvooru läbiviimist

enam ei soosita. Juhime tähelepanu, et kõik sellised mõjud

on otseses vastuolus õigusloomet suunavate dokumentidega

alates Eesti valdkondlikest arengukavadest ja lõpetades

Euroopa digistrateegiaga.

Teadmiseks

võetud

EESTI KAUBANDUS- JA TÖÖSTUSKODA

160. Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda)

tänab Rahandusministeeriumit võimaluse eest avaldada

arvamust ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide

ning virtuaalvääringute seaduse eelnõu (edaspidi: eelnõu)

kohta, millega hakatakse reguleerima ühisrahastusplatvorme,

krüptovarasid pakkuvaid ettevõtjaid (sh virtuaalvääringu

teenuse osutajaid) ning muid ettevõtjaid, kes pakuvad nö

alternatiivseid investeerimisvõimalusi. Kaubanduskoda ei ole

hetkel liikmetelt selle teema osas tagasisidet saanud, seega ei

ole meil eelnõu kohta kommentaare, märkuseid ega

ettepanekuid. Juhul kui mõni liige peaks hilinemisega

edastama omapoolse tagasiside, siis edastame need ideed

esimesel võimalusel.

Teadmiseks

võetud

COMISTAR ESTONIA

161. Minu järgnev tagasiside puudutab peamiselt

virtuaalvääringuga seonduvat, kuivõrd selles valdkonnas

oman konkreetse valdkonna mõistes pikaajalist kogemust.

Olles aidanud paljusid ettevõtteid loataotlustega ja olles

krüptomaailmas ka muudel viisidel umbes 4 aastat aktiivselt

tegutsenud, tekkis kavandatava seaduse osas mõningaid

mõtteid ja vastulauseid. Konteksti huvides mainiks ära, et

kuna aitame ettevõtteid loataotlustega, siis minu seisukoht ei

pruugi olla täiesti objektiivne. Samas ei ole see meie

ettevõtmises ainus ja kandev suund.

Eelmisel aastal (2020) kehtima hakanud nõuete muudatused

virtuaalvääringu tegevusloa alusel tegutsevatele

teenustepakkujatele mõjusid Eesti krüptomaastikule väga

positiivselt.

Nendest mõjudest tooks välja mõned peamised:

- Vähenes igasuguste kahtlaste tegelaste ja oportunistide

hulk.

- Kadusid ära lõplikult ICO (Initial Coin Offering) laadsed

projektid, kus luba taotleti lühiajaliste eesmärkide nimel

(kapitali kaasamise ajaks ja tõestamaks, et nad on

legitiimsed tegelased, kuigi ICO kui selline luba

enamasti ei vajanud).

- Vähenes loa taotluste ja tegevusloa alusel tegutsevate

ettevõtete hulk (ja ka tänaste regulatsioonide all väheneb

see number veelgi, sest ettevõtted, kes äri käima ei saa,

ei hakka kohaliku juhatuse ja RABi kontaktisiku (AML

Officer) ülalpidamise kulusi kandma.

- Tõusis tunduvalt loa taotlejate kvaliteet.

- Tõusis Eesti ettevõtete maine pangandusteenuste

pakkujate seas.

- Vähenes rahapesurisk.

Teadmiseks

võetud

162. Alustan tagasiside andmisega eelnõu seletuskirja esimest

lõigust:

“OECD on avaldanud, et Eestis tegutsevad ühed kõige

innovaatilisemad fintech iduettevõtted ja toimib hästi ka

uudne või alternatiivne rahastus. “

Innovaatilised Fintechid tegutsevad Eestis põhjusega. Suur

osa sellest on mõistlik regulatsioon Eestis ja/või ebamõistlik

regulatsioon nende koduriigis (kui tegu on välismaallastest

ettevõtjatega).

Samas kui vaadata sügavamalt Eesti FinTech maastikku, siis

tekib rida küsimusi/murekohti. Näiteks võib tuua e-raha

asutuste turu. FinTech’ide turul on olnud tõeline buum

viimased viis aastat, kui mitte rohkem. Samas Eestis, muidu

vägeva innovatsiooni ja IT-tiigri kuvandiga riigis, on kogu

sellest buumist ette näidata ainult kaks e-raha asutuse

tegevusloa alusel tegutsevat ettevõtet (ja esimene luba anti

alles aasta 2019 varasügisel!).

Leedus on neid kirjutamise hetkel 73! Ma ei ole lugenud

raporte ega uuringuid nende ettevõtete majandusliku mõju

kohta Leedule, aga teades enamvähem palju maksab e-raha

asutuse loa taotlemine, kohalike inimeste palkamine ja

Teadmiseks

võetud,

selgitatud

Märgime, et Finantsinspektsioon on

Eestis sõltumatu finantsjärelevalve

organ ning Rahandusministeerium ega

ükski teine riigiasutus ei saa ette

dikteerida, mismoodi peaks

Finantsinspektsioon järelevalvet

teostama. Samas viitame sellele, et

käesoleva aasta 12. juunil jõustus

Finantsinspektsiooni seaduse muudatus,

mille § 6 lg 74 kohaselt võib

Finantsinspektsioon oma pädevuse

piires ja kehtiva Finantsinspektsiooni

strateegia alusel soodustada

finantstehnoloogia arengut.

kontori üles seadmine, siis võib see olla üsna märgiline.

Lisaks on FinTech maailmas atraktiivsuse osas Leedu Eestist

pika puuga mööda pannud.

Üks hetk kasvavad nii mõnedki neist Leedu FinTechidest

väga suurteks ettevõteteks, kus töötab sadu inimesi. Need

ettevõtted omakorda meelitavad talente ja investeeringuid.

See ei ole suletud juhtum. Nii nagu ei olnud Skype’i kasv ja

lõpuks müük suletud juhtum. Skype viis Eesti startupinduse

ja IT maailmas kaardile. Valdkonda tekkis raha, mis

investeeriti uutesse ettevõtetesse. Inimestesse süstiti usku, et

me saame ehitada suuri ja edukaid startupe. Tuli raha, tulid

talendid, tuli veel edukaid startupe, ja nii see ring kasvab. Ja

Eesti on sellest väga palju kasu lõiganud. Eesti on

tunnustatud startupide maa, mille vastu tuntakse investorite

poolt elavat huvi.

Paraku on täna TransferWise’i peakontor UKs, mitte Eestis.

Monese, teine eestlaste asutatud ükssarvik, on Londonis,

mitte Tallinnas. Ja ka Funderbeam, mis on kasvav

investeeringuteplatvorm, ei ole enam kogu tegevusega Eestis,

sest nad ei saanud siin tegevusluba. Nemad on nüüd Singapuri

kolinud.

Kuigi ettevõtte peakontori valik ei ole alati seotud

tegevuslubadega, siis on Monese asutaja seda vihjanud väga

selgelt (sh FinReg konverentsil, kus oli kohal ka Hr. Kilvar

Kessler aastal 2019), et Eestis on ääretult keeruline

Finantsinspektsiooniga asju ajada. Ja Funderbeam läks

justnimelt sellepärast Eestist ära, et siin nad ei saanudki

tegevusluba. Eesti oma ettevõtjad lähevad mujale

jurisdiktsioonidesse, kuna siin ei saa Finantsinspektsiooniga

koostööd toimima. Midagi on sellel pildil valesti. Täpselt

nagu sellel pildil, et innovatsiooni, startupinduse ja hea

ettevõtluskeskkonnana tuntud Eestis on kaks e-raha asutust,

kui Leedus on neid 73.

2020. aastal suhtlesin ühe projekti raames EBRD panga

esindajatega. EBRD ilmselt tutvustust ei vaja. Arutlesime

muuhulgas sandboxi loomise võimaluste üle, et

innovatiivseid finantslahendusi testida. Nende sõnum oli

kokkuvõttes lihtne: on üritatud Eesti Finantsinspektsiooniga

koostööd arendada, aga Eesti pool ei ole “pehmelt öeldes”

koostööaldis innovatsiooni osas.

Mida ma öelda tahan on see, et tänane Finantsinspektsiooni

meelestatus ei ole suunatud innovatsiooni arendamisele ega

toetamisele. Finantsinspektsiooni kui asutuse ja juhtfiguuride

stiimul ei ole riskide võtmine. Keegi ei tule nendega kätt

suruma, kui Eesti FinTech sektor õitseb. Nende ainus stiimul

on riskide maandamine. Nii isiklikul tasandil kui ka asutuse

tasandil. Nad said Danske skandaaliga juba piisavalt “peksa”.

Ja igasugune innovatsioon kätkeb endas riski.

Ma usun, et mina samas olukorras võtaksin samamoodi

kaitsva hoiaku. Seega see ei ole kriitika FI juhtkonna suunas.

Kuid tänastel FI hoiakutel ja meelsusel on oluline tähtsus, kui

soov on viia selle kümnendi suurim finantsinnovatsioon

(krüpto) FI reguleerimise alla. See ei saa olema toetav

keskkond innovatsioonile.

Kui Eesti 2017. aastal tutvustas virtuaalvääringu terminit ja

uusi tegevuslubasid, ei osanud seaduseandja ega ametnik

oodata, kui suur trend krüpto tegelikult on. Nagu me teame,

siis selle tulemusel oli järgnevatel aastatel (2018-2019)

väljastatud lubade arv peadpööritav. Riigile kujutas see tõsist

maineohtu, sest reaalne järelvalve nende ettevõtete üle

puudus.

2020. aastal lõpetas Rahapesu Andmebüroo (RAB) 1296 loa

kehtivuse. See oli ainuõige samm. See oli vajalik samm. Ja

uued nõudmised on piisavalt ranged, eriti nõue kohalike

juhatuse ja RABi kontaktisiku osas, et oportuniste eemal

hoida. Puutudes igapäevaselt nii loataotlejate kui ka “niisama

huvitundjatega” kokku, siis võime öelda, et tänaste

nõudmistega kaasnevad ettevõtte ülalpidamise kulud

peletavad suure osa huvilistest eemale. Samas nõudmised ei

ole liiga karmid, et eemale peletada tõsiste plaanidega

ettevõtjaid.

Kuid ka täna ma kardan seda, et ei osata hinnata, kui suur

trend krüpto tegelikult on. Ma ei karda meeletut nõudlust,

mille üle ei suudeta järelvalvet pidada. Ma kardan seda, et

valdkonda mitte tundes ja mitte arusaades reguleeritakse see

valdkond üle ja tehakse liiga keeruliseks. Ja ma kardan seda,

et vaadates e-raha asutuste turgu ning seda, et meie oma

ettevõtjad, kes töötavad reguleeritud turgudel, lähevad

mujale, siis Finantsinspektsioon suretab selle valdkonna

Eestis lihtsalt välja.

Sarnane situatsioon on Maltal, mida peeti “krüptosaareks” ja

kuhu läksid paljud krüptomaailma vägevad. Aga kuna sealse

Finantsinspektsiooni ekvivalendiga on ääretult keeruline asju

ajada, on suured krüpto ettevõtted sealt tänaseks lahkunud

(rääkimata startupidest).

163. Lõpetuseks natukene ideoloogilisi mõtteid

krüptomaailmast. Krüptomaailma sellel ja järgmisel dekaadil alahinnata ei saa.

Edukad ettevõtted krüptovaldkonnas saavutavad palju-

räägitud üksiksarviku staatuse (vähemalt miljardi dollari/euro

suuruse turuväärtuse) rekordkiirustel. See pole juhus, et

suurimad finantsasutused on hakanud bitcoini oma bilanssi

ostma. See pole juhus, et suurärimehed nagu Twitteri asutaja

Jack Dorsey ja Elon Musk krüptot ja plokiahela tehnoloogiat

propageerivad. Need on inimesed, kes ei mõtle tänases päevas

ega lühiajaliselt.

Vaadakem kasvõi DeFi (decentralized finance) maailma.

Kuidas seda tehnoloogiat reguleerida, kui osadel juhtudel

pole enam keskset institutsiooni või ettevõtet, kes krediiti

vahendab või krüpto börsi teenust pakub? On automated

market makers (AMM) ja laenamise protokollid (lending

protocols), kus detsentraliseeritud tehnoloogia täidab kogu

vajaliku funktsiooni. Ja see tehnoloogia on arendatud

kogukonna poolt, ehk puudub vastutav juriidiline keha. DeFi

turg oli Jaanuar 2020 suurusjärgus $680m. 2020. aasta

novembris oli turumaht erinevatel andmetel umbes 12

miljardit (dollarites). Valdkonna kasv ja areng on

hoomamatu.

Ja DeFi ei ole enam “suvalised tokenid” nagu oli 2017. aastal

toimunud ICO hullus. DeFi on reaalsed aplikatsioonid, kus

inimesed kasutavad erinevaid finantsteenuseid, likviidsuse

pakkumisest kuni laenamise ja investeerimiseni.

Mina tahaksin, et need projektid tuleksid Eestisse. Sest need

Teadmiseks

võetud,

selgitatud

Finantsinspektsioonil on olemas piisav

mandaat ja paindlikkus viia läbi

tegevuslubade menetlemist piisavalt

mõistlikult kujul. Vt mh eelmist vastust.

projektid vajavad arendajaid, turundajaid, juriste, kliendituge,

ja muud säärast toimimiseks vajalikku struktuuri. Ja paljud

neist projektidest vajavad ka virtuaalvääringu luba

(ettevõtted, mis pole open source ja millel on keskne

juriidiline keha, kes arendab ja juhib tegevust). Ja ma olen

kahjuks üsna kindel, et nii tegevuslubade taotluse kui ka

järelvalve protsessi tänase FI pädevusse viies Eesti kaotab

igasuguse atraktiivsuse. See valdkond liigub kiiremini, kui

ükskõik mis teine valdkond. Selles valdkonnas pole võimalik

12 kuud tegeleda loa taotlemisega. Seda valdkonda ei juhi

finantsmaailma dinosaurused, kes on harjunud reguleeritud

valdkondade ajakulukusega.

DANIEL RAISSAR

164. Maailm on pidevas muutumises, kui Gutenberg leiutas 15.

sajandil printimispressi soovitasid kirik ja paljud aadlikud

ning riigipead selle keelustamist. Hobukaarikute tootjad ei

pidanud autot mitte millekski. See sõidab ju ainult teede peal.

Telegraafioperaatoritele ei meeldinud A.G Belli poolt

leiutatud telefon. Nii ei meeldi ka praegustele ametnikele 21.

sajandi seni suurim ja tähtsaim leiutis - Krüptorahad - mis

lahendavad igivana bütsantsi kindralite konsensuse

probleemi.

Krüptorahanduse ümber on tekkinud terve majandusharu.

Ilma kolmanda osapoole sekkumiseta saavad inimesed

liigutada väärtust koheselt väga väikeste tasude eest ükskõik

kuhu maailmas. See annab inimestele tõelise vabaduse ja

suveräänsuse oma rahaasjade üle. Eesti on üks väheseid riike

maailmas, kes on suutnud luua siia krüptoettevõtetele

piisavalt soodsad ja arusaadavad tingimused, et läbipaistvalt

oma äri ajada.

Sellised krüptorahanduse suurtegijad nagu maailma suuruselt

teine vahetusplatform Coinbase, kasutab Eesti panganduse

lipulaeva LHV teenuseid. Maailma suurim platform krüpto

vahetusplatformide lipulaev Binance kelle päevane käive

ületab 20 miljardi dollari piiri on näidanud üles vägagi

aktiivset huvi toomaks oma äritegevus Eesti Vabariiki. Meie

pragune regulatisoon on piisavalt selge ja arusaadav ja ei sea

liigseid piiranguid, mis tapakas ettevõtlust. Meie oma poiste

start-up, eesti järgmine unicorn Change invest naudib siinset

ettevõtluskliimat. Palju väiksemad tegijad nagu utrust,

hold.io, elrond, seda nimekirja võikski ilmselt jääda ette

lugema, Nende ettevõtete potensiaal on tänapäeva muutuvas

maailmas meeletult kõrge. Negatiivse poole pealt ei ole

kuulnud suuremaid juhtumeid kus meie regulatisoone oleks

kuritegelikult ära kasutatud.

Krüptorahad on tulnud siia, et jääda. Interneti raha ja

rahandus kestab kauem kui ükski rahvusriik siin maailmas.

Palun teid südamest ja tõsiselt mitte lasta antud uue

seaduseelnõuga meire riigile otse jalga, tappes terve sekori ja

järgmise sajandi kõige suurema kasuvupotensiaaliga

majandusharu krüptorahanduse. Eelmise valitsuse poolt

koostatud Uus Virtaalvääringu seaduseelnõu tuleb kindlasti

üle vaadata ja tagasi lükata. See on koosatud asjatundmatute

ametnike poolt, kes näevad seda ''probleemi'' vaid ühest

küljest.

Teadmiseks

võetud

UVIMS SK.pdf

Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning

virtuaalvääringute seaduse eelnõu seletuskiri

1. Sissejuhatus

1.1.1. Sisukokkuvõte

Käesolev eelnõu (edaspidi eelnõu) reguleerib uudseid või innovaatilisi kapitali kaasamise viise eelkõige

sooviga tagada senisest suurem investorite kaitse. Lihtsustatult öeldes reguleeritakse eelnõuga

tõenäoliselt oluline osa Eesti FinTech sektorist. Erinevad rahvusvahelised uuringud näitavad, et Eestis

tegutsevad mitmed innovaatilised FinTech iduettevõtted ja toimib hästi ka uudne või alternatiivne

rahastus.1

Samas ei allu sellised FinTech ettevõtted üldjuhul finantsjärelvalvele ja investorite kaitseks ei ole ette

nähtud eraldi reegleid. Seepärast kehtestatakse eelnõuga sellistele ettevõtetele tegevusnõuded, sh

investorikaitse alased nõuded, ja järelevalve. Eelnõu kohaldamisalasse kuuluvad eelkõige Eestis

tegutsevad:

 ühisrahastusplatvormid, sh tarbimiskrediiti vahendavad ühisrahastusplatvormid;

 krüptovaradesse investeerimist võimaldavad ettevõtted, sh virtuaalvääringu teenuse osutajad;

 muud ettevõtjad, kes pakuvad nö alternatiivseid investeerimisvõimalusi, kuid ei ole seni

finantsjärelevalvele allutatud.

Järgmisel joonisel on näha tuntumad FinTech ettevõtted, kes tegutsevad või on asutatud Eestis.

Mitmetele neist võib hakata kohalduma ka käesolev seadus.

Joonis 1. Eestis tegutsevad FinTech ettevõtted2

See võib tähendada eelnimetatud ettevõtete jaoks ka Finantsinspektsioonilt tegevusloa taotlemise

kohustust.

1 OECD Economic Surveys, Estonia, September 2017, Overview, lk 45, http://www.oecd.org/economy/surveys/Estonia-2017-

OECD-economic-survey-overview.pdf. 2Allikas: https://fintechbaltic.com/2020/02/14/estonia-fintech-startups-map-2020-first/, ringidega on tähistatud need

ettevõtted, kes võiksid potentsiaalselt kuuluda eelnõu kohaldamisalasse (tegemist ei ole õigusliku hinnangu andmisega ja igal

ettevõtjal on kohustus ise oma ärimudelit hinnata).

1.2. Märkused

Rahandusministeeriumi arengukavas aastate 2021–2024 kohta on esitatud ühe strateegilise eesmärgina

konkurentsivõimeline ja usaldusväärne finantskeskkond (lk 8)3. Vaadeldava perioodi eesmärk on tagada

finantskeskkonna usaldusväärsus, kuid samas luua eeldusi selle konkurentsivõime tõstmiseks viisil, kus

teenusepakkujate ärihuvid ja avalikkuse huvid seoses finantsstabiilsuse tagamise ning tarbijakaitseliste

ja sotsiaalsete riskide maandamisega oleksid omavahel tasakaalustatud. Uudseid finantstehnoloogiaid

edendava õigusliku raamistiku toetamine on kooskõlas ülalnimetatud Rahandusministeeriumi

arengukava eesmärkidega. Arengukava lk 10 on märgitud ühe tegevusena, et Rahandusministeerium

töötab välja krüptovarade ja ühisrahastuse regulatsiooni, et tagada piisav investorikaitse tase ja võrdne

kohtlemine erinevate teenusepakkujate vahel.

Lisaks on Vabariigi Valitsuse aastate 2021–2023 tegevusprogrammi punktis 3.24 tehtud

Rahandusministeeriumile ülesandeks analüüsida krüptovarade ja ühisrahastuse reguleerimise vajadust.4

Eelnõu on seotud Riigikogu menetluses oleva finantsinspektsiooni seaduse ja teiste seaduste muutmise

seaduse eelnõuga (422SE)5, mis reguleerib samuti ühisrahastuse valdkonda, kuid seda üksnes osaliselt.

Viidatud eelnõuga võetakse üle üksnes EL ühisrahastuse regulatsiooni (direktiiv 2020/1504 ja määrus

2020/1503) sätted. EL ühisrahatusse regulatsioon kohaldub üksnes ühele ühisrahastuse valdkonnale –

ettevõtetesse investeerimisel. Ehk nt tarbijakrediiti vahendavad ühisrahastusplatvormid on EL

ühisrahastuse regulatsiooni kohaldumisala alt välistatud. Seepärast reguleeribki käesolev seadus

eelkõige EL ühisrahastuse regulatsiooni alt välistatud ühisrahastusplatvorme. Käesolevas eelnõus

sisalduvad sätted ka Finantsinspektsiooni seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmiseks (vastavalt §-

des 117 ja 126). Ühelt poolt on vajalik jõustada siseriiklikul tasandil sätted EL ühisrahastusmääruse

ülevõtmiseks eeltoodud Finantsinspektsiooni seaduse jt seaduste muutmise seaduse eelnõuga, kuid

teisalt on vajalik eelnõuga neidsamu sätteid muuta eelnõus sisalduvate mõistete ühtlustamise tõttu.

Eelnõu on seotud osaliselt EL õiguse rakendamisega:

 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2020/1503, mis käsitleb ettevõtjatele Euroopa

ühisrahastusteenuse osutajaid ning millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 ja direktiivi

(EL) 2019/1937 (ELT L 347, 20.10.2020, lk 1–49);

 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2020/1504, millega muudetakse direktiivi

2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta (ELT L 347, 20.10.2020, lk 50—51).

Eelnimetatud määrus ja direktiiv rakenduvad 10. novembril 2021 .a.

Eelnõuga muudetakse:

 Finantsinspektsiooni seadust (edaspidi FIS) (RT I, 20.06.2021, 2);

 kindlustustegevuse seadust (RT I, 14.04.2021, 5);

 krediidiandjate ja –vahendajate seadust (edaspidi KAVS) (RT I, 04.12.2019, 9);

 krediidiasutuse seadust (edaspidi KAS) (RT I, 02.06.2021, 25);

 makseasutuste ja e-raha asutuste seadust (RT I, 10.07.2020, 21);

 rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise tõkestamise seadust (edaspidi RahaPTS) (RT I,

02.06.2021, 9);

 rahvusvahelise sanktsiooni seadust (edaspidi RSanS) (RT I, 21.11.2020, 19);

 majandustegevuse seadustiku üldosa seadust (edaspidi MsÜS) (RT I, 06.04.2021, 5);

 väärtpaberite registri pidamise seadust (edaspidi EVKS) (RT I, 27.10.2020, 14);

 väärtpaberituru seadust (edaspidi VPTS) (RT I, 02.06.2021, 16).

Eelnõu vastuvõtmiseks on vajalik Riigikogu poolthäälte enamus.

3 https://www.rahandusministeerium.ee/system/files_force/document_files/finantspoliitika_programm_2021-

2024.pdf?download=1 4 https://www.valitsus.ee/valitsuse-eesmargid-ja-tegevused/valitsemise-alused/tegevusprogramm 5 https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/d8279560-55d1-4757-8c95-

75eba7b8d997/Finantsinspektsiooni%20seaduse%20ja%20teiste%20seaduste%20muutmise%20seadus

1.3. Eelnõu ettevalmistaja

Eelnõu ja seletuskirja on koostanud Rahandusministeeriumi finantsturgude poliitika osakonna jurist

Paula Etti (teenistussuhe peatatud), peaspetsialist Kristen Leppik (611 3093, [email protected]),

nõunik Janika Aben (teenistussuhe peatatud) ja sama osakonna juhataja Thomas Auväärt (611 3633,

[email protected]) ning kindlustuspoliitika osakonna peaspetsialist Kristiina Kubja (611 3658,

[email protected]).

Eelnõu on keeleliselt toimetanud Rahandusministeeriumi õigusosakonna keeletoimetaja Sirje Lilover

(611 3638, [email protected]). Eelnõu ja seletuskirja juriidilist kvaliteeti kontrollis

Rahandusministeeriumi õigusosakonna nõunik Agnes Peterson (611 3161, [email protected]).

2. Seaduse eesmärk

2.1. Reguleerimise vajadus

Investeerimise ja kapitali kaasamise põhimõtted ei ole aja jooksul oluliselt muutunud. Muutunud on aga

tehnoloogia arengust tulenevad investeerimisvõimalused, mis on kapitali kaasamist lihtsustanud.

Tehnoloogiline innovatsioon muudab seega ühiskonda ja ka ärimudeleid. Turule tulevad uued

finantstehnoloogiad ja need mõjutavad omakorda ka finantsteenuste arengut, sh milliseid teenuseid

osutatakse ja millisel viisil neid pakutakse. Uus tehnoloogia kätkeb nii võimalusi kui ka ohtusid, seetõttu

on oluline, et ühelt poolt toetatakse innovatsiooniga tegelemist ja uute teenuste loomist, ja teiselt poolt

kaitstakse eelnevaga seotud soovimatute tagajärgede eest.

Samas ei ole kehtiv regulatsioon uudsete võimalustega sammu pidanud, mistõttu kaasneb vajadus

laiendada investorkaitset ka kapitali kaasamise mudelitele, mis jäävad kehtiva regulatsiooni

kohaldamisalast välja.

Eesti Pank viitab oma 2018. aasta esimese poolaasta finantsstabiilsuse ülevaates6, et näiteks

krüptovarade puhul puuduvad nii tarbijatel kui ka investoritel reguleeritud finantsteenuste ja

investeeringutega kaasnevad õiguslikud garantiid ja tagatised. See tähendab näiteks seda, et kui

digitaalse rahakoti pakkuja lõpetab oma tegevuse ükskõik millisel põhjusel (nt küberrünnak, suutmatus

täita eeskirju või muud ärilised probleemid), ei pruugi kliendid saada oma krüptovara enam kasutada

ega ka rahaks vahetada. Samas toob Eesti Pank eelviidatud ülevaates välja ka uudsete tehnoloogiatega

seonduvaid positiivseid külgi, märkides, et kuigi krüptovaraga kauplemine põhjustab teatud riske, ei

tohiks alahinnata nende aluseks oleva tehnoloogia pakutavaid võimalusi.

Seoses ühisrahastusega märgib Eesti Pank 2020. aasta esimese poolaasta finantsstabiilsuse ülevaates7,

et ühisrahastusse investeerimine on madala sisenemisbarjääriga ja see on mitmekesistanud keskmise

investori profiili, samas võib ühisrahastuse investorite seas olla enam lühemaajalise kogemusega

investoreid. Ülevaates märgitakse, et ühisrahastus on praegu vähereguleeritud valdkond, kus

reeglid võivad jääda segaseks, puudub investorikaitse ja rahastuse taotlejate regulaarne kohustus

oma finantsseisu kajastada. Suurem osa Eestis tegutsevatest ühisrahastusettevõtetest pakub raha

kaasamise võimalusi juriidilistele isikutele ega anna finantseeringut oma nimel, tegeledes osapoolte

kokkuviimisega. Nii ei pruugi ühisrahastusettevõtja omada Finantsinspektsiooni krediidivahendaja

tegevusluba ega kuuluda tegevuse poolest KAVS kohaldamisalasse. Arusaamatusi võib tekkida ka

juhul, kui kasutajatingimused lubavad rahastamise tingimusi ja tähtaega projekti kestel muuta.

Finantsinspektsioon tegi juba 2016. a septembris ettepaneku8, mil viisil ühisrahastust reguleerida.

Rahandusministeerium on koostanud ja avalikustanud 2019. a novembris väljatöötamiskavatsuse

(edaspidi VTK)9, et selgitada välja, kas ja kuidas uusi kapitali kaasamise viise (eelkõige krüptovaradega

seonduvat) reguleerida. Tagasiside põhjal saab asuda seisukohale, et valdvalt toetatakse vastava

6 https://www.eestipank.ee/publikatsioon/finantsstabiilsuse-ulevaade/2018/finantsstabiilsuse-ulevaade-12018, vt lk 21 7 https://www.eestipank.ee/publikatsioon/finantsstabiilsuse-ulevaade/2020/finantsstabiilsuse-ulevaade-12020, vt lk 27 8 https://www.fi.ee/et/uudised/finantsinspektsioon-tegi-ettepaneku-uhisrahastuse-reguleerimiseks 9 Krüptovarade reguleerimise väljatöötamiskavatsus, https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/f2673bd9-766e-4fb0-

aa8a-c11593bd1e0c (dokumendi nr 19-1169/01); vt ka

https://www.rahandusministeerium.ee/et/uudised/rahandusministeerium-uurib-kruptovarade-reguleerimise-voimalusi

valdkonna põhjalikumat reguleerimist (kokkuvõte laekunud tagasisidest on esitatud käesoleva

seletuskirja lisas nr 2).

Kokkuvõttes – kapitali kaasamine Eestis (samuti ka mujal) uute innovaatiliste lahenduste kaudu on

aastatega järjest kasvanud. Sellisel viisil kapitali kaasamine on samas reguleeritud kas osaliselt või ei

ole tihti selge, kas väärtpaberituru või muu regulatsioon kohaldub või mitte. Seetõttu ei pruugi

investorite õigused olla piisavalt kaitstud. Kui sellisel kapitali kaasamisel ei järgita piisavaid

investorkaitse nõudeid, näiteks ei avalikustata kaalutletud investeerimisotsuse tegemiseks piisavat

teavet, sh kaasnevaid riske, on suur tõenäosus, et investeeritud summa kaotab ebapiisava teabe tõttu

oluliselt oma väärtust või investor jääb sootuks oma investeeritud summast ilma.

Tulenevalt eeltoodust on Rahandusministeerium otsustanud välja töötada vastavat valdkonda

reguleeriva eraldiseisva seaduse, mille eesmärgid võib üldiselt jagada järgmisteks:

a) RISKIDE MAANDAMINE – investoritele tagatakse primaarne kaitse, eelkõige sätestatakse

vajaliku teabe avalikustamise kohustus, samas säilitades investoritele investeerimisotsuste tegemisel

piisav paindlikkus. Kapitalikaasajatele ja -vahendajatele kehtestatakse vajalikud tegevusnõuded, sh

tegevusloa nõue ning nõuded nende juhtide pädevusele ja mainele, nõuded kapitalile ja varade

hoidmisele, riskide maandamise nõuded jne;

b) SUUREM ÕIGUSSELGUS – uue regulatsiooniga soovitakse kapitali kaasamist uutel viisidel

muuta senisest õiguskindlamaks. Näiteks ei ole alati selge, millisel juhul allub kapitali kaasamisel

kasutatav instrument EL väärtpaberiõiguse raamistikku ja millal on tegemist reguleerimata

olukorraga;

c) PAINDLIKUM REGULATSIOON – see peaks ühelt poolt kaasajastama uut tüüpi

finantsinstrumentidega (nt tokeniseeritud väärtpaberi laadsete instrumentidega) tehingute tegemise

ja looma eeldused selliste instrumentide laiemaks kasutamiseks.

2.2. Kehtiv väärtpaberituru regulatsioon

EL väärtpaberituruõigus reguleerib Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivist 2014/65/EL, 15. mai

2014, finantsinstrumentide turgude kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja

2011/61/EL (ELT L 173, 12.6.2014, lk 349—496) (käesolevas seletuskirjas ka MiFIDII) tulenevalt

selliseid väärtpabereid, mille olemuslikuks tunnuseks on, et nad peaksid olema kapitaliturul vabalt

võõrandatavad („transferable and negotiable on the capital market“)10. Tüüpiliselt on väärtpaberid

börsil (reguleeritud väärtpaberiturul) kauplemisele võetud aktsiad või võlakirjad (edaspidi MiFID-

väärtpaberid).

MiFID väärtpaberi määratluse alt võib välja jääda suur osa nt ühisrahastusest, kuna osalus konkreetses

ühisrahastuse projektis ei pruugi kvalifitseeruda vabalt kaubeldavaks instrumendiks. Lisaks

ühisrahastusinstrumentidele ei pruugi krüpteeritud kujul emiteeritud nn uut tüüpi investeerimis- või

makse iseloomuga instrumendid (tokenid)11 olla käsitletavad MiFID väärtpaberitena. Ehk MiFIDi

väärtpaberi määratluse alt võivad välja jääda ka osaluspõhised krüptovarad, kuna nn osalus juriidilises

isikus ei pruugi kvalifitseeruda vabalt kaubeldavaks instrumendiks MiFIDII direktiivi mõistes.

Eeltoodu tulemus on, et majanduslikult sarnase sisuga tooteid koheldakse regulatiivselt erinevalt ja

vähemalt osale investeerimisinstrumentidest tavapärane investorkaitse režiim ei kohaldu.12 Eelnõuga

saavad ühisrahastusinstrumendid olema vähemalt osaliselt reguleeritud sarnaselt tavaliste

väärtpaberitega (kaubeldavad aktsiad, võlakirjad).

10 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A32014L0065, artikkel 4 p 1(44). 11 Krüptograafilisel kujul plokiahelas kajastatud õigusi nimetatakse inglisepäraselt eelkõige „tokeniteks". Kuivõrd selline

termin on jõudnud rahvusvahelise kasutatavuse tõttu ka eesti sektoripõhisesse käibekeelde, siis ühiselt mõistetavuse huvides

on viidatud käesolevas seletuskirjas krüptovara kõrval ka tokenitele. 12 Allikas: Krüptovarade reguleerimise VTK, 2019.

Eelnõu reguleerimisalasse kuuluvad seetõttu ka sellised investeerimisriski sisaldavad instrumendid, mis

on esitatud krüpteeritud vormis, muuhulgas kui selline vara on kajastatud näiteks plokiahelas või muus

hajusraamatu tehnoloogias. Eelnõu eesmärgiks ei ole aga otseselt reguleerida uut tüüpi

investeerimisinstrumentidega seotud tehnoloogilisi aspekte. Samas uudsete tehnoloogiate (eelkõige

hajusraamatu tehnoloogia) abil korraldatav kapitali kaasamine ei ole asi iseeneses, pigem on see

paindlikum ja teatud juhtudel ka odavam (väiksemate või üldse ilma vahendustasudeta) võimalus

teenuseid ja tooteid pakkuda.

Tulenevalt eeltoodust on eelnõu peamiseks eesmärgiks reguleerida mitte-MiFID väärtpaberitesse

investeerimisel just primaarseid investorkaitse nõudeid. Eelnõus nimetatakse selliseid mitte-MiFID

väärtpabereid läbivalt investeerimisinstrumentideks.

Järgmisel joonisel on illustratiivsel kujul esitatud instrumendid, mida kehtiv õigus reguleerib ja millised

instrumendid kuuluksid eelnõu kohaldamisalasse.

Joonis 2. Instrumentide liigitus kehtiva õiguse järgi13

Instrumentide liigitus Instrumendi

iseloom

Kehtiv õigus/spetsiifiliste

investorikaitse nõuete

olemasolu

Kas eelnõu

adresseerib seda

instrumenti

investeerimis -instrument

Väärtpaberituru seadus, investeerimisfondide seadus,

äriseadustik = eraldi on ette

nähtud spetsiifilised investorikaitse nõuded

investeerimis

-instrument

Võlaõigusseadus, äriseadustik

= spetsiifilised investorikaitse nõuded puuduvad

Jah

(digitaalne)

teenus

Võlaõigusseadus =

spetsiifilised investorikaitse

nõuded puuduvad

makse-

instrument

Makseasutuste ja e-raha

asutuste seadus, rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise seadus =

spetsiifilised investorikaitse

nõuded on osaliselt ette nähtud

Jah (osaliselt)

2.3. „Klassikaliste“ väärtpaberite ja uute rahastamisviiside võrdlus

MiFID-väärtpaberile kohalduvad juba täna erinevad EL õigusest tulenevad nõuded. Esiteks, kui

tegemist on MiFID-väärtpaberiga ja kui neid väärtpabereid soovitakse pakkuda avalikkusele14, siis

kohalduvad avaliku pakkumise nõuded vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL)

2017/1129, 14. juuni 2017, mis käsitleb väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul

kauplemisele võtmisel avaldatavat prospekti ning millega tunnistatakse kehtetuks direktiiv 2003/71/EÜ

(ELT L 168, 30.6.2017, lk 12—82) (edaspidi EL prospektimäärus)15, väärtpaberituru seadusele ja selle

alusel kehtestatud rahandusministri 21.01.2003. a vastu võetud määrusele nr 14 „Noteerimisnõuded“.

Mudelit, mille puhul ettevõtja kaasab investoritelt investeeringuid mõnes ametlikus valuutas või

virtuaalvääringus ja väljastab selle vastu plokiahelas kirjendatud ühikuid ehk tokeneid, nimetatakse

erinevate terminitega, näiteks ICO (ingl initial coin offering), STO (ingl security token offering) ja TGE

(ingl token generation event). Sisu mõttes võib olla tegemist väärtpaberite emiteerimisele üsna sarnase

protsessiga. Praktikas koostab ja avalikustab investeerimistokeni emitent oma projekti kohta

13 Autorite joonis. 14 EL õigus näeb ette täpsemad tingimused, mis juhul loetakse pakkumist avalikuks ja mis juhul mitte. 15 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX%3A32017R1129.

teabedokumendi (ingl white paper), mille sisule tüüpiliselt ei ole regulatsioonidega kindlaks määratud

nõudeid ja millele kohaldub võlaõigusseaduses sätestatud lepingueelsete läbirääkimiste regulatsioon.

Lisaks teeb väärtpaberitokeni emitent tavaliselt kättesaadavaks müügilepingu (tokenite puhul

nimetatakse müügilepingut inglise keeles token sale contract-iks), mida käsitatakse võlaõigusliku

kokkuleppena.

Järgmisel joonisel on kajastatud klassikalise IPO ja ICO võrdlust, mis puudutab eelkõige väärtpaberite

ja tokenite pakkumist, turustamist ning järelturgu ehk hiljem kauplemisele võtmist.

Joonis 3. IPO ja ICO võrdlus16

Eeltoodu põhjal võib tekkida küsimus, kas just tehnoloogilised eripärad (plokiahel vms) on need, mis

võimaldavad ICO-de puhul ajaliselt vastavaid raha kaasamise pakkumisi kiiremini läbi viia kui

klassikalised IPO-d? Mingil määral võib see kindlasti tehnoloogiast sõltuda, kuid pigem sõltub see täna

ikkagi kehtivast regulatsioonist ja järelevalvekorraldusest, mis näevad ette, millised etapid ja

protsetuurid on vaja läbida kaasamaks vahendeid erinevate investeerimisprojektide tarvis (nt kas on

vajalik saada eelnev järelevalveasutuse heakskiit jms). Samas olemuslikult (majanduslikust käsitlusest)

ei ole tegelikult vahet, mis viisil vahendeid investorite käest kaasatakse – pigem on uued tehnoloogiad

teinud vahendite kaasamise viisid investorite jaoks mugavaks ja eelduslikult ka odavamaks (viinud

tehingukulud alla). Samas tehingukulu sõltub jällegi üksjagu kehtiva regulatsiooni intensiivsusest või

sügavusest (nt kas rakenduvad ka järelevalvetasud, kapitalinõuded, muud tegevusnõuded jne).

Teiseks, MiFID väärtpaberitele on nähtud ette ka vastav registreerimise ja nende väärtpaberite hoidmise

režiim (vastavalt keskdepositooriumite määrusele ehk CSDR-le17, mida täpsustab Eesti õiguses eelkõige

EVKS). EVKS kohaselt tuleb registreerida avalikult pakutavad väärtpaberid.

MiFID väärtpaberite registripidamist illustreerib järgmine joonis. Sellelt on näha, et registripidamise

korraldusse on hõlmatud mitmed erinevad osapooled ja vastav ahel, mille kaudu emitendi väärtpaber

jõuab lõppinvestorini, võib olla päris pikk (eelkõige juhul, kui emitent ja investor on erinevatest

riikidest).

Joonis 4. „Klassikaliste“ väärtpaberite (MiFID väärtpaberite) registreerimine18

16 Allikas: OECD, https://www.oecd.org/finance/ICOs-for-SME-Financing.pdf. Autorite kohendused. 17 Euroopa Parlamendi ja Nõukogu määrus (EL) nr 909/2014, 23. juuli 2014, mis käsitleb väärtpaberiarvelduse parandamist

Euroopa Liidus ja väärtpaberite keskdepositooriume ning millega muudetakse direktiive 98/26/EÜ ja 2014/65/EL ning määrust

nr 236/2012 (ELT L 257, 28.8.2014, lk 1—72); enimlevinud ingliskeelse lühendina kutsutakse nimetatud määrust „CSDR“-

ks. 18 Allikas: OECD, https://www.oecd.org/finance/ICOs-for-SME-Financing.pdf. Autorite kohendused.

Mitte-MiFID väärtpaberitele eeltoodud EL õiguse registreerimise nõuded ei kohaldu. Mitte-MiFID

väärtpaberid (mis ei ole vabalt võõrandatavad) või muud sarnased instrumendid, mis samas kannavad

endas investeerimiseesmärki (ehk on käsitatavad investeerimisinstrumendina), võivad olla kajastatud

plokiahelas (võttes arvesse äriseadustikus sätestatut). Järgmisel joonisel on illustreeritud

registripidamist läbi plokiahela. Selline korraldus on üksjagu teistsugune kui nn klassikaline

väärtpaberite registripidamine (vähem vahendajad, keskset osapoolt ei pruugi olla jne).

Joonis 5. „Uudsete“ investeerimisinstrumentide registreerimine19

Et kehtiva väärtpaberituru regulatsiooni seoseid käesoleva eelnõuga oleks võimalik paremini mõista,

siis on järgmises tabelis esitatud rahastamise kaasamise viiside lõikes peamised nõuded, mida

adresseerivad kehtiv väärtpaberituru õigus ja käesolev eelnõu. Nagu tabelist näha, siis on mitmed

lähtekohad samad (mis puudutab info avalikustamist, tegevusloa nõudeid jms). Siiski tuleb silmas

pidada, et antud tabel on esitatud suure üldistusastmega ja detailsema arusaama jaoks tuleb kindlasti

tutvuda käesoleva seletuskirja 4. peatükiga.

Tabel 1. Kehtiva väärtpaberituruõiguse ja käesolevas eelnõus sätestatu üldine võrdlus

Peamised nõuded Väärtpaber Ühisrahastus Muud investeerimisinstrumendid ja

krüptovarad

19 Allikas: OECD, https://www.oecd.org/finance/ICOs-for-SME-Financing.pdf. Autorite kohendused.

(aktsia, võlakiri vms MiFIDi väärtpaber)

Ettevõtete põhine ühisrahastus

Tarbimiskrediidi põhine

ühisrahastus

Investeerimis- põhised krüptovarad

ja muud investeerimis- instrumendid*

Virtuaal- vääringud

Kohalduv õigus EL väärtpaberiõigus

(MiFID, prospektimäärus, CSDR)

EL ühisrahastusmäärus (osaliselt käesolev

eelnõu) Käesolev eelnõu Käesolev eelnõu Käesolev eelnõu

Nõuded pakkumise kohta info avalikustamisele

Prospekti koostamise kohustus: - kui pakkumise

koguväärtus on üle 2,5 mln euro; või

- kui pakkumine on suunatud rohkem kui 150 jaeinvestorile.

Põhiteabedokumendi (PTD) koostamise kohustus vastavalt EL määrusele on juhul, kui: - kui pakkumine on

suunatud avalikkusele (määratlemata); ja

- kui pakkumine on alla 5 mln euro (juhul kui pakkumine on üle 5 mln euro, kohaldub kas EL väärtpaberi- õigus või käesolev eelnõu).

PTD koostamise kohustus vastavalt käesolevale eelnõule on: - kui pakkumine

on suunatud avalikkusele.

PTD koostamise kohustus vastavalt käesolevale eelnõule on: - kui pakkumine on

suunatud avalikkusele.

PTD koostamise kohustust ei ole.

Pakkumise dokumendi FI-s registreerimise kohustus

Prospekt tuleb Finants- inspektsioonis registreerida

Kui pakkumise koguväärtus on üle 5 mln euro, siis tuleb prospekt või PTD Finantsinpektsioonis registreerida (sõltuvalt sellest, kas tegemist on väärtpaberi või muu instrumendiga).

Nõuded muu regulaarse info avalikustamisele

Regulaarne aruandluskohustus (kui emitendi väärtpaberitega kaubeldakse).

Regulaarne aruandluskohustus ja eraldi nõuded konkreetse investeerimisprojekti kohta.

Üldine teabe avalikustamis- kohustus majandus- tegevuse kohta.

Tegevusloa nõue Vajalik krediidiasutuse investeerimisühingu, või fondivalitseja tegevusluba (kui väärtpabereid pakutakse investeerimis- teenuse osutamise raames).

Juhul kui vahendeid kaasatakse läbi ühisrahastusplatvormi või kui isik vahendab investeerimisinstrumentide pakkumisi, siis on vajalik Finantsinspektsiooni tegevusluba. Ühekordse pakkumise jaoks tegevusluba vajalik taotleda ei ole.

Erinevate virtuaal- vääringutega seotud teenuste osutamise jaoks on vajalik Finants- inspektsiooni tegevusluba.

Nõuded kauplemiskohale

Eraldi nõuded kauplemiskohtadele (börsile ja alternatiivbörsile).

Eraldi nõuded nn bulletin board stiilis kauplemiskeskkonna korraldamisele.

Eraldi nõuded finantsvahendusplatvormi korraldamisele, sh nõuded ka siseteabe väärkasutamisele ja turumanipulatsioonile kui pakkumise maht on suurem kui 1 mln eurot.

Eraldi nõuded finantsvahendus- platvormi korraldamisele.

Nõuded registripidamisele

Kauplemiskohas kauplemisele võetud väärtpaberid tuleb väärtpaberite kesk- depositooriumis registreerida.

Investeerimisinstrumendi registrit võib pidada investeerimis- instrumentide vahendamise teenuse osutaja, väärtpaberite keskdepositoorium, krediidiasutus või muu isik, kellel on piisav organisatsioonilise ja tehnilise korralduse tase.**

Eraldi registripidamise nõudeid ette nähtud ei ole.

Märkused: * muu investeerimisinstrument võib olla ka mitte-vabalt võõrandatav väärtpaber (sh osaühingu osa). * osaühingu osade registripidamisele kohaldatakse äriseadustiku 16. peatükis sätestatut.

2.4. Kehtiv regulatsioon ja turuülevaade

Väärtpaber ja investeerimisinstrument EL ja Eesti õiguses

Nagu eespool märgitud, siis MiFID II artikli 4 lõige 1 punkt 44 määratleb võõrandatavad väärtpaberid,

mis on kapitaliturul kaubeldavad (ja üleantavad), mh:

i) äriühingute aktsiad, osad ja muud väärtpaberid, mis on samaväärsed äriühingute, seltsingute või

muude üksuste aktsiate või osadega, ning aktsiate hoidmistunnistused;

ii) võlakirjad20 või muus vormis väärtpaberistatud võlad, sealhulgas selliste väärtpaberite

hoidmistunnistused;

iii) muud väärtpaberid, mis annavad õiguse omandada või võõrandada selliseid vabalt võõrandatavaid

väärtpabereid või millest tuleneb rahaline arveldus, mille kindlaksmääramise aluseks on vabalt

võõrandatavad väärtpaberid, valuutad, intressimäärad või tootlused, kaubad või muud indeksid või

näitajad.

EL prospektimääruses on väärtpaberite üldiste liikidena toodud välja omakapitali- ja

mitteomakapitaliväärtpaberid. MiFID II kohaselt on seega väärtpaberi üheks tunnuseks kapitaliturul

kaubeldavus. Euroopa Komisjon on seisukohal, et kapitaliturg on laiem kui reguleeritud turg ja selle all

mõistetakse kõiki olukordi, kus saavad kokku väärtpaberite ostmise ja müümise huvid.21

Vabalt võõrandatavuse mõiste sisustamisel on EL liikmesriikidel olnud erinev praktika. Eestis on

väärtpaberi defineerimisel kriteeriumiks võetud ühepoolse tahteavalduse alusel üleantavus ning tegemist

peab olema varalise õiguse, kohustuse või lepinguga (VPTS § 2 lg 1). Vastavalt VÕS § 917 lg-le 1 on

väärtpaber iga dokument, millega on seotud mingi varaline õigus selliselt, et seda ei ole võimalik

dokumendist eraldi teostada. Seadusega sätestatud juhtudel loetakse väärtpaberiks ka õigusi, mida

väljendatakse ja antakse üle üksnes registrikande vahendusel (VÕS § 917 lg 2 esimene lause).

Sisuliselt võib kõiki muid väärtpaberi sarnaseid objekte (mis ei klassifitseeru väärtpaberiks VPTS § 2

tähenduses) käsitada nõuetena.

Nõude ja väärtpaberi vahel ei ole praktikas alati kerge vahet teha, arvestades nõuete ja väärtpaberitega

tehtavate tehingute võimalikke sarnaseid eesmärke. Seetõttu tuleks igakordselt hinnata ka ettevõtja poolt

pakutava teenuse sisulist poolt. Ka Euroopa Komisjon on sedastanud, et nõuete loovutamise valdkonnas

valitseb ebakindlus, kuivõrd väärtpaberite ja nõuetega tehakse enamjaolt sarnaseid tehinguid.22 Lisaks

tuleb mainida, et loovutamistehingud arenevad pidevalt ja need võivad hõlmata ka mitme nõude

loovutamist korraga või nii olemasolevate kui ka tulevaste nõuete loovutamist. Osade ärimudelite puhul

võivad investeeringud olla struktureeritud mh selliselt, et vältida teatud regulatsioonide kohaldumist,

investeeringute puhul nt vältides väärtpaberina kvalifitseerumist.

Lisaks kapitaliturul kaubeldavuse aspektile on väärtpaberi tunnuseks ka selle üleantavus, mille

väljaselgitamiseks on vajalik hinnata, kas ja mis tingimustel on väärtpaber üleantav. Üleantavuse

tähenduse kohta VPTS otsest vastust ei anna. Selle kohta on komisjon viidanud aga olukorrale, kui

väärtpaberitega kauplemine on võimalik reguleeritud- või alternatiivturgudel.23 VPTS § 2 lg 1 sõnastuse

ja kapitalituru laiema definitsiooni alusel võib Eesti õiguse kontekstis üleantavuse kohta öelda, et see

tähendab väärtpaberite vabalt võõrandatavust, mis on võimalik eelkõige juhul, kui võõrandamiseks ei

ole takistusi.

Seega on oluline hinnata ka väärtpaberi võõrandatavuse ja kaubeldavusega seotud küsimusi.

Võõrandatavuse osas on õiguskirjanduses välja toodud, et see tähendab üksnes ringlusesse laskmise

võimalust, kaubeldavus eeldab, et väärtpabereid on võimalik turustada, st teatud väärtuse olemasolu.24

20 Näiteks võlakirjade puhul on õiguskirjanduses välja toodud kolm peamist kriteeriumit: i) nominaalväärtus, ii) intressimäär

ja iii) lunastamise tähtaeg. 21 Committee of European Securities Regulators. Your questions on MiFID. Markets in Financial Instruments Directive

2004/39/EC and implementing measures. Questions and answers. 2008, lk 45-46. Kättesaadav:

http://ec.europa.eu/internal_market/securities/docs/isd/questions/questions_en.pdf. 22 Euroopa Komisjon, Nõudeõiguse loovutamise või ülemineku kehtivusest kolmandate isikute suhtes ning loovutatud

nõudeõiguse eelisseisundist teise isiku õiguste suhtes, http://eur-lex.europa.eu/legal-

content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:52016DC0626&from=EN. 23 Ibid. 24 G.G. Castellano. Towards a General Framework for a Common Definition of ‘Securities’: Financial Markets Regulation in

Multilingual Contexts. Uniform Law Review/Revue de Droit Uniforme Vol XVII, 2012. Lk 470. Kättesaadav:

https://ssrn.com/abstract=2187812.

Hinnangu andmisel tuleks lisaks väärtpaberi tunnuste analüüsimisele arvesse võtta ka investeeringu

mahtusid, investorite jaoks kaasnevaid riske ja kapitali kaasamise eesmärke. Väärtpaberit tuleks vaadata

kui tervikut, koos sellest tulenevate õiguste ja kohustustega.

Nõude loovutamine on käsutustehing tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 6 lg 3 mõistes, kuivõrd

muudetakse olemasoleva nõudeõiguse kuuluvust. Nõude loovutamise sisuks on võlaõigusliku nõude

tehingu alusel ülekandmine seniselt võlausaldajalt uuele võlausaldajale, st toimub võlausaldaja vahetus.

Nõuete loovutamise üldtingimused on sätestatud VÕS-is. Seadus eristab nõuete ja kohustuste

üleminekut. Võlausaldaja võib oma nõude tulenevalt VÕS § 164 lg-st 1 võlgniku nõusolekust sõltumata

anda lepingu alusel tervikuna või osaliselt üle teisele isikule. Nõude osaline loovutamine võib toimuda

mh sellisel juhul, kui nõude esemeks on rahalise kohustuse täitmine (nt nõudega seotud kõrvalnõuete25

loovutamine). Nõude loovutamisega astub uus võlausaldaja senise asemele (VÕS § 164 lg 2). See

tähendab, et toimub loovutatud nõude üleminek uuele võlausaldajale ja senine võlausaldaja asendub

uuega. Kui nõudeid loovutatakse osaliselt, siis ühe võlausaldaja asemele tekivad osavõlausaldajad, kes

võivad teistest sõltumatult panna maksma osa endisest kohustusest.

Laenunõuete loovutamise piirangute osas võivad arvesse tulla eelkõige seaduslikud piirangud või

vastavad kokkulepped. Üldiselt tuleb nõude loovutamisel arvestada piirangutega, mis tulenevad VÕS

§-dest 166 ja 164. Võlaõigusseaduse § 164 lõike 1 teise lause esimese alternatiivi kohaselt ei või nõuet

loovutada, kui loovutamine on seadusest tulenevalt keelatud. Sellisel juhul võivad olla asjakohased

seadusest tulenevad piirangud, nt KAS § 63 lg 4 ja KAVS § 46 lg 2.

Seoses Riigikogu menetluses oleva Finantsinspektsiooni seaduse ja teiste seaduste muutmise eelnõuga

(422 SE) tuleb märkida, et ÜMIVS eelnõu jõustumisel rakenduksid erinevad lävendid VPTS-i ning

käesoleva eelnõu alusel pakutavatele instrumentidele. Käesolev eelnõu võimaldab kuni 5 miljoni eurose

koguväärtusega investeerimisinstrumentide pakkumise puhul esitada põhiteabedokument

Finantsinspektsioonile teadmiseks (eelnõu § 57 lg 1), ning VPTS § 15 lg 1 kohaselt tuleb VPTS

kohaldamisalasse kuuluvate väärtpaberite emiteerimisel registreerida vastava pakkumise prospekt

Finantsinspektsioonis, kui tegemist on väärtpaberite pakkumisega, mille koguväärtus on üle 2,5 miljoni

euro. Nimetatud erisus on seotud ka EL ühisrahastusmääruse artikli 49 rakendamisega. Vastav erisus

ÜMIVS-i ja VPTS-i vahel on plaanitud lahendada Riigikogu menetluses oleva Finantsinspektsiooni

seaduse ja teiste seaduste muutmise eelnõuga. Ehk teisisõnu kaalutakse Riigikogus menetluses oleva

eelnõu raames vastava 2,5 miljoni euro künnise tõstmist 5 miljoni peale, mis tähendaks, et edaspidi ei

ole kohustust väärtpaberite prospekti koostada kui pakkumise suurus jääb alla 5 miljoni euro.

Ühisrahastus

 Eesti õigus

Ühisrahastamine on alternatiivne võimalus finantseerida selliseid projekte, mida teised finantsteenused

ei pruugi rahuldada. Käesoleval ajal ei ole Eestis ühisrahastusega tegelevate ettevõtete äritegevust

eriseadustega reguleeritud ja Eesti õiguses puuduvad selged alused ühisrahastuse investeeringute

määratlemiseks. Ühisrahastusettevõtja investeeringutele kohalduv regulatsioon on siiani sõltunud

eelkõige ettevõtja ärimudelist ja rahastusprojekti struktureerimisest.

Kui ühisrahastusettevõtja soovib vahendada tarbijale krediiti krediidiandjate ja -vahendajate seaduse

(KAVS) § 2 lg 2 kohaselt, peab nimetatud ettevõtja taotlema Finantsinspektsioonilt krediidivahendaja

tegevusloa.26 Viidatud seadus aga ei kohusta teenuseosutajaid järgima investorkaitse nõudeid. Samas

25 Sellisteks kõrvalnõueteks võivad olla nt intressi-, viivise- ja leppetrahvi nõuded. 26 Krediidiandjate ja –vahendajate seadus sätestab nõuded ühisrahastusplatvormi kaudu tarbija krediteerimisele, kuna

laenuplatvormi vahendusel krediiti võtnud tarbijatele tuleb tagada võrdne kaitse KAVS kohaselt tegevusluba omavalt

krediidiandjalt krediiti saanud tarbijaga. Seetõttu on KAVS § 2 lg 2 laiendatud krediidivahendaja mõistet ja sätestatud, et ka

laenuplatvormidele kohalduvad krediidivahendaja nõuded. Allikas: Seletuskiri krediidiandjate ja –vahendajate seaduse eelnõu

juurde, lk 12. Eelnõu seletuskiri on leitav Riigikogu veebileheküljelt: Krediidiandjate ja –vahendajate seadus 795 SE,

võivad ühisrahastusele, sõltuvalt selle eesmärkidest ja tegevusmudelist, kohalduda ka näiteks

väärtpaberituruseadus (VPTS), krediidiasutuste seadus (KAS), makseasutuste ja e-raha asutuste seadus

(MERAS) või investeerimisfondide seadus (IFS). Ühisrahastusteenuse osutajal lasub oma ärimudeli

hindamise kohustus. Teenuseosutaja peab analüüsima, kas tulenevalt tema tegevustest on tal kohustus

järgida mõnda eelnimetatud seadust ja kas tema tegevuses võivad esineda sellised tunnused, mille

kohaselt on vaja taotleda tegevusluba või registreerida oma tegevus Finantsinspektsioonis.

KAS kohaselt on õigus avalikkuselt hoiuseid või muid tagasimakstavaid rahalisi vahendeid kaasata

ainult krediidiasutustel (§ 4 lg 1). Teatud tingimustel võib selliseks tegevuseks olla ka väärpaberite

pakkumine. KAS tähenduses loetakse avalikkuselt kaasatuks hoiused või muud tagasimakstavad

rahalised vahendid, mille puhul ettepanek raha hoiustamiseks või muude tagasimakstavate rahaliste

vahendite muul viisil kaasamiseks on tehtud avalikkusele (§ 4 lg 2). Avalikkuse all mõistetakse eelnevalt

kindlaksmääramata isikute ringi (KAS § 4 lg 3). Ühisrahastamine toimub tavapäraselt avalike

internetiplatvormide kaudu ja selle näol on tegemist peamiselt üldsusele suunatud avatud pakkumisega

tahteavalduse tegemiseks osaleda konkreetse projekti rahastamises. Seega on üldjuhul tegemist

investeeringu avaliku pakkumisega, mida pakutakse määratlemata hulgale isikutele. Mitte-avaliku

pakkumisega on tegemist üksnes juhul, kui pakkumine on suunatud konkreetselt kitsale ringile

investoritele. Käesoleva eelnõuga täpsustatakse antud aspekti ka ühisrahastusteenuste puhul (vt eelnõu

§ 2 lg 10 ning § 3 lg-d 2 ja 4 ning § 5 lg 1).

 Euroopa Liidu õigus

2018. aastal avaldati Euroopa Komisjoni FinTech tegevuskava, mille eesmärk on suurendada Euroopa

finantssektori konkurentsivõimelisust ja innovaatilisust. Tegevuskava raames esitati ka ettepanek teatud

ühisrahastumudelite reguleerimiseks EL-s. 7.10.2020 võeti vastu Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määrus (EL) 2020/1503 (edaspidi nimetatud ka EL ühisrahastusmäärus).27

Nimetatud määruse eesmärk on, et ühisrahastusteenuse osutajad saaksid kergesti oma teenuseid pakkuda

terves ELis, mis aitaks mitmekesistada Euroopa finantssüsteemi, toetades finantsstabiilsust,

investorikaitset ja turuosalistevahelist konkurentsi. Piiriülese teenuse osutamiseks on ette nähtud

tegevuslubade andmise kord, mis võimaldab ELis piiriüleselt tegutseda ilma edaspidi igas liikmesriigis

tegevusluba taotlemata. Samas kindlustatakse, et ühisrahastusteenuse osutajad on allutatud raamistikule,

mis tagab nende nõuetekohase haldamise ja rahastajate kaitse, keskendudes usaldusväärsele

riskijuhtimisele, eriti ärikäitumisele, sobivusele ja nõuetele vastavusele, hoolsuskohustusele ja

nõuetekohasele teabe avalikustamisele. See peaks suurendama ühtlasi ka investorite kaitset. Määrust

kohaldatakse alates 10.11.2021.

Lisaks EL ühisrahastusmäärusele võeti 7.10.2020 vastu ka Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv

(EL) 2020/1504, millega muudetakse direktiivi 2014/65/EL ehk MiFID II direktiivi).28 Nimelt lisatakse

direktiivi 2014/65/EL artikli 2 lõikesse 1 punkt p, millega välistatakse MiFID II regulatsiooni

kohaldamisalast EL ühisrahastusmääruse artikli 2 lõike 1 punktis e määratletud ühisrahastusteenuse

osutajad. Liikmesriikidel on viidatud direktiivi kohaselt kohustus nõue siseriiklikku õigusesse

implementeerida hiljemalt 10. maiks 2021 ja hakata seda kohaldama alates 10.11.2021. Seoses

eelnevaga tehakse vastav muudatus ka VPTS-is Riigikogus menetluses oleva eelnõuga

Finantsinspektsiooni seaduse ja teiste seaduste muutmiseks (SE 422).

Eelnõuga sätestatakse muu hulgas normid, mis rakendavad määrust (EL) 2020/1503 ja normid, millega

võetakse üle direktiiv (EL) 2020/1504 ning kehtestatakse vastutus ja järelevalve viidatud õigusaktides

nimetatud teenuseosutajate üle.

EL ühisrahastusmäärus kõikidele ühisrahastuse viisidele või vormidele ei kohaldu ehk teatud

ühisrahastusmudelitele ei ole EL tasemel nõudeid ühtlustatud. See puudutab eelkõige tarbijakrediidi

https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/950bdd45-ccf9-468c-b66e-511edb1d6e3f/Krediidiandjate%20ja%20–

vahendajate%20seadus. 27 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:32020R1503&from=EN. 28 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:32020L1504&qid=1606384145932&from=EN.

vahendamisega tegelevaid ühisrahastusteenuse osutajajaid. Eelnõuga hõlmatakse ka sellised

ühisrahastusteenuse osutajad, kes võimaldavad investeerimist ka tarbijakrediidi projektidesse.

Krüptovarad

 Eesti õigus

Krüptovarad on Eesti õiguses defineerimata mõiste, kuid krüptovarade alla võib tinglikult liigitada kõiki

instrumente, mis on esitatud krüptograafilisel kujul. Krüptovarasid on võimalik jagada kolmeks

lähtuvalt nende peamisest funktsioonist ja kasutusotstarbest (vt allolev Tabel 2).

Tabel 2. Tokenite klassifitseerimine üldistatud kujul29

Maksetokenid (ehk

virtuaalvääringud)

Investeerimislaadsed tokenid Kasutustokenid

Eeskätt maksete tegemiseks või väärtuse

ülekandmiseks kasutatavad krüptovarad,

millega tavaliselt ei kaasne õigusi tokeni

väljastaja enda või tema poolt pakutava

toote või teenuse suhtes (erinevalt

investeerimis- või kasutustoken’itest).

Teisisõnu kasutatakse virtuaalvääringuid

pigem vahetusvääringuna (nt kaupade/

teenuste müümiseks või ostmiseks

kellegi käest, kes ise ei ole tokenite

väljastaja) või ka investeerimise

eesmärgil läbi tokeni enda väärtuse

säilitamise/suurendamise.

Tuntum ja esimene näide on bitcoin.

Uuem nähtus on „varaga tagatud token“,

mis on suhteliselt uus vorm viis

maksmiseks ja mis on tagatud teatud

varaga (riiklik valuuta, kaup või toorme,

või ka teine krüptovara).

Selliseid instrumente võib

pidada väärtpaberiteks või

väärtpaberitega sarnanevateks

instrumentideks, mis annavad

tokeni omanikele hääle-, kasumi

jaotamise- või muid õigusi, mida

tavapäraselt seostatakse aktsia

või osaühingu osa omamisega.

Krüptograafilisel kujul esitatud

investeerimisinstrumente

nimetatakse käesolevas eelnõus

ka investeerimistokeniteks.

Üldiselt võimaldavad sellised

krüptovarad juurdepääsu

konkreetsele tootele või

teenusele, mida sageli

pakutakse kasutades

hajusraamatu platvormi, kuid

mida ei aktsepteerita kui

maksevahendit.

1) Virtuaalvääringud ja nendega seotud teenused

Rahapesu andmebüroo väljastab alates 27.11.2017 tegevuslubasid Eestis virtuaalvääringu teenuse

pakkumiseks.30 Virtuaalvääring on defineeritud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse

(edaspidi RahaPTS) § 3 punktis 9, mille kohaselt virtuaalvääring on digitaalsel kujul esitatud väärtus,

mis on digitaalselt ülekantav, säilitatav või kaubeldav ja mida füüsilised või juriidilised isikud

aktsepteerivad maksevahendina, kuid mis ei ole ühegi riigi seaduslik maksevahend ega rahaline vahend

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2015/2366 makseteenuste kohta siseturul, direktiivide

2002/65/EÜ, 2009/110/EÜ ning 2013/36/EL ja määruse (EL) nr 1093/2010 muutmise ning direktiivi

2007/64/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (ELT L 337, 23.12.2015, lk 35–127) artikli 4 punkti 25

tähenduses ega makseinstrument või maksetehing sama direktiivi artikli 3 punktide k ja l tähenduses.

Virtuaalvääringu teenus on kehtiva RahaPTS järgi virtuaalvääringu rahakotiteenus ja virtuaalvääringu

vahetamise teenus. Rahakotiteenuse puhul klientidele luuakse või hoitakse nende krüpteeritud võtmeid,

mida kasutatakse virtuaalvääringute hoidmiseks, säilitamiseks ja ülekandmiseks. Virtuaalvääringu

vahetamise teenus jaguneb omakorda kaheks: virtuaalvääringu vahetamine raha vastu või raha

vahetamine virtuaalvääringu vastu ja ühe virtuaalvääringu vahetamine teise vastu.

2) Investeerimise eesmärki kandvad krüptovarad

Täna turul pakutavate investeerimise eesmärki kandvate krüptovarade alla võib liigitada sellised

instrumendid, mille omamisega kaasnevad õigused ja kohustused sarnanevad eeskätt osalusele

äriühingus või mille omajal on võimalik teenida tulu vastavalt instrumendi pakkumises esitatud

tingimustele. Näiteks aktsiast ja ka ostueesõigusega piiratud osaühingu osast tulenevad õigused ja

29 Allikas: EBA raport krüptovarade kohta, 9.01.2019. a, joonisel autorite kohendused. Täpsema tokenite kategoriseerimise

võib leida siit: http://www.untitled-inc.com/the-token-classification-framework-a-multi-dimensional-tool-for-understanding-

and-classifying-crypto-tokens/ 30 Rahapesu andmebüroo, majandustegevuse luba. Kättesaadav: https://www.politsei.ee/et/juhend/majandustegevuse-luba.

kohustused on sätestatud äriseadustikus. Seega, kui investeerimistoken esindab plokiahelasse kantud

ühikuna osa või muud instrumenti, mida seostatakse osaluse omamisega, on võimalik selgitada selle

tokeniga seotud igakordse omaniku õigusi osalusele ja hüvedele äriseadustiku regulatsiooni põhjal.

Siiski jäävad määratlemata näiteks plokiahelas tehingute kajastamisega (ehk registri pidamisega) seotud

küsimused, samuti tokeniga tehingu tegemise ja selle hoidmisega (virtuaalse rahakoti ja selle võtmetega)

seotud temaatika ning muud tokeni tehnoloogilisest eripärast tulenevad aspektid.

Seoses eelnõus esitatud investeerimisinstrumendi definitsiooniga tuleb märkida, et selle mõiste alla

lähevad ka instrumendid, mille omamine on funktsionaalselt sarnane osaühingu osa omamisega. 2020.

aastal jõustusid äriseadustiku § 149 muudatused, mis lubavad osaühingul põhikirjaga loobuda osa

võõrandamise käsutustehingu notariaalsest vorminõudest, kui sellega on nõus kõik osanikud ja kui

osaühingu osakapital on vähemalt 10 000 eurot. See võimaldab osa võõrandamise käsutustehinguid teha

ka vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis (vt viidatud sätte lõiked 4 ja 6). Osaühingu

osadega tehinguid tehes tuleb arvestada äriseadustikus sätestatuga, sh sellega, et õiguslikku tähendust

omavad äriregistri pidaja poolt tehtud kanded.

Kui aga eesmärk ei ole mitte tokeniseerida olemasolevat õigust, vaid token ise esindabki

investeerimisinstrumenti (näitena nn fragmenteeritud õigus, mis ei ole aktsia, kuid annab õiguse

dividendidele lähtuvalt teatud arvestuspõhimõtetest, või hääleõiguse äriühingus), ei pruugi kehtiv õigus

tokeni olemusega seotud aspektidele piisavat selgitust anda ning pooltevahelised suhted saavad rajaneda

üksnes lepingul ehk tokeni välja andmisel koostatud teabedokumendil (nimetatakse ka white paper’iks).

3) Kasutustokenid

Kasutustokenite alla liigituvad üldjuhul sellised krüptovarad, mida on võimalik vahetada kaupade või

teenuste vastu või mida on võimalik näiteks kasutada tokeni väljastaja teenusele ligi pääsemiseks.

Teisisõnu on tegemist piiratud kasutusfunktsiooniga tokeniga, mida aktsepteerib tokeni müüja ise enda

poolt osutatava teenuse või kauba maksevahendina. Sellisest funktsioonist lähtuvalt võib

kasutustokeneid mõista ka kui vautšereid (voucher) või kinkekaardi sarnast instrumenti. Ka

kasutustokenite pakkumine ja käitlemine on Eesti õiguses suuresti reguleerimata, ning konkreetselt

kasutustokenid alluvad eelkõige poolte (teenuseosutaja ja kliendi) vahelisele võlaõiguslikule suhtele,

mille keskseks elemendiks on kasutustokeni pakkumisel esitatud teabedokument (white paper).

Kõigi kolme tokeni liigi puhul on ühendavaks jooneks siiski tehnoloogiast tulenevad riskid, mida kehtiv

õigus ei kajasta. Seega võib regulatsiooni täiendamise seisukohalt olulise kohana välja tuua sellekohase

lünga, mis vajab täpsustamist. Eelnõu eesmärk on kehtivat regulatsiooni täpsustada selliste

instrumentide osas, mis kannavad investeerimise eesmärki. 31

 Euroopa Liidu õigus

31 Ka Saksa õiguses on analüüsitud vajadust pöörata tähelepanu eelkõige investeerimise eesmärki sisaldavatele tokenitele.

Blockchain Technology – Thoughts on Regulation. BaFin 01.08.2018.

https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/EN/BaFinPerspektiven/2018/bp_18-1_Beitrag_Fusswinkel_en.html

“Tehnilises võtmes, tokeni üleantavus nõuab, et tokenit saab üle anda teistele kasutajatele. Vastavalt sellele peab token olema

üleantav “vastavalt oma tüübile”, st selle fundamentaalne õiguslik struktuur või tehnilised omadused peavad jääma

muutumatuks, kui token antakse kolmandale osapoolele. Piirangud üleantavuse kordadele ja üleantavusele ise on aspektid, mis

võivad välistada tokeni üleandmisele väärtpaberi kohta sätestatu kohaldamise. Üldine standardiseerimine on vajalik tokeni

vabalt võõrandatavusest [“negotiability”] lähtuvalt. Kui tokenid väljendavad konkreetseid õigusi, mis on igal juhul erinevad,

siis need tokenid võivad olla üleantavad, aga vabalt võõrandatavuse kriteerium ei ole täidetud. Peab olema võimalik kindlaks

määrata tehingus kasutatud tokenite tüüpi ja kogust, st nad peavad olema asendatavad. Lisaks, vabalt võõrandatavus peab

kehtima finantsturgudel. Vabalt võõrandatavuse võimalus on piisav; tegelik võõrandamine ei ole vajalik. Sellest tulenevalt

peaks reeglina tsentraalseid või mitte-tsentraalseid krüptovarade kauplemise platvorme käsitada finantsturgudena.

Token peab endas kätkema aktsia-sarnaseid liikmelisuse õigusi või muid lepinguliseid omandiõigusi, mis on piisavalt

võrreldavad võõrandavate väärtpaberitega WpHG § 2 lg 1 tähenduses, eriti seoses võlakirjade või võlaõiguslike

instrumentidega. Igal konkreetsel juhul tuleb hinnata, eriti seoses tokenite hübriidse loomusega, et kas käsitletav instrument on

finantsinstrument või vara, mis on samastatav üldises majanduslikus käibes oleva instrumendiga. Oluline side tegeliku

majandusliku varaga on eriti küsitav, kui tokeni eest ei ole võimalik osta kaupu või teenuseid, kuivõrd neid ei ole veel olemas.

Sellistel juhtudel sõltub tokeni väljaandja pingutustest see, kas white paper’is ja mujal dokumentides lubatud funktsionaalsus

tegelikult ka realiseerub. Seetõttu token teenib pigem raha kaasamise eesmärki, mis võib olla argument teatud tokeni

käsitlemiseks finantsinstrumendina, kui token ka hõlmab väärtpaberile sarnaseid funktsioone. Jällegi sõltub selline hinnang iga

konkreetse tokeni kohta läbiviidud analüüsi tulemusest.“

Nagu eespool juba märgitud, siis EL väärtpaberituruõigus reguleerib finantsinstrumentide turgude

direktiivist (MiFIDII) tulenevalt selliseid väärtpabereid, mille olemuslikuks tunnuseks on, et nad

peaksid olema kapitaliturul vabalt võõrandatavad. Tüüpiliselt on sellisteks väärtpaberiteks börsil

(reguleeritud väärtpaberiturul) kauplemisele võetud aktsiad või võlakirjad.32

Eraldi krüptovarasid EL väärtpaberituru või investorikaitse alane õigus ei reguleeri. EL õiguse

regulatsioon krüptovarade kohta piirdub Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga (EL) 2015/849,

20. mai 2015, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu või terrorismi rahastamise eesmärgil kasutamise

tõkestamist ning millega muudetakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) nr 648/2012 ja

tunnistatakse kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2005/60/EÜ ja komisjoni direktiiviga

2006/70/EÜ (ELT L 141, 5.6.2015, lk 73—117), mis sätestab õigusliku raamistiku virtuaalvääringu

teenuse pakkujatele, sh tegevusloa taotlemise nõuded vastava sektori ettevõtjatele ning nendele

rakendatavad rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõuded, jättes sealjuures reguleerimata

teenuse osutamisele seatavad nõuded või ka üldisema finantsjärelevalve raamistiku.

Lisaks on Euroopa Komisjon avalikustanud 2020. a. septembris digitaalse rahanduse paketi33, mille üks

osa on krüptovaraturge käsitlev määrus (ingl Markets in Crypto Assets ehk MiCA). MiCA peamiseks

eesmärgiks on kehtestada ühtne reeglistik krüptovarade reguleerimiseks EL määruse näol. Määruse

kohaldumisalasse kuuluksid kõik krüptovarad (mis ei ole finantsinstrumendid või investeerimishoiused,

e-raha, hoius Euroopa Parlamendi ja Nõukogu hoiuste tagamise skeemide direktiivi 2014/49/EL

tähenduses või väärtpaberistamine), ja varaga tagatud krüptovara (laiemalt tuntud kui nn stablecoin)

ning nimetatud krüptovarade emiteerimise ja käitlemisega seotud teenuseosutajad. Krüptovara

emitentidele olulisi muudatusi ei kaasne – kohustuslikuks tehakse põhiteabedokumendi, mille sisu peab

vastama määruse nõuetele, avalikustamine, aga järelevalveasutused ei kontrolliks selle sisu. Kõige

rangemalt on reguleeritud e-raha tokenid ja varapõhised tokenid, mille puhul peab emitent taotlema

tegevusloa ning saama oma instrumendi põhiteabedokumendi sisule eelneva heakskiidu

finantsjärelevalveasutuselt. Samas on MiCA-ga seonduv EL seadusandlik protsess eelnõu esitamise ajal

alles käimas ning õigusakti täpne sõnastus ei ole veel kokku lepitud. Sellest tulenevalt kulub eelnõu

koostajate hinnangul määruse jõustumiseni minimaalselt 2-3 aastat.

2.5. Turuülevaade

2.5.1. Eesti finantsturg

Eesti kapitaliturg on panganduskeskne, st alternatiivsed kapitali kaasamise mahud on pangalaenudega

võrreldes üsna väikesed. Järgmisel joonisel on näha, kuidas suhestuvad erinevad finantssektori

valdkonnad SKP-ga. Kuigi pärast 2008. aasta majanduslangust on pankade osatähtsus mõnevõrra

vähenenud, moodustavad pankade varad endiselt ligikaudu kaks kolmandikku finantssektori varadest.

Joonis 6. Eesti finantssektori varade ja SKP suhtarv 2015. ja 2020. a lõpus34

32 Allikas: Krüptovarade reguleerimise VTK, 2019. 33 Kättesaadav: https://ec.europa.eu/info/publications/200924-digital-finance-proposals_et. 34 Allikas: https://www.eestipank.ee/finantsstabiilsus/ulevaade-finantssektori-struktuurist

Vastavalt Eesti Panga ülevaatele on Eesti finantssektor rahvusvahelises võrdluses üpris väike. Kui Eesti

finantssektori finantsvarad moodustasid konsolideerimata kujul 2019. aasta lõpus ehk enne

koroonakriisi ligikaudu 230% SKPst, siis Euroopa Liidu mediaan oli ligikaudu 1,5 korda suurem. Ka

majanduses loodavast lisandväärtusest moodustab finantssektori oma Eestis väiksema osa (4,5%) kui

Euroopa Liidus keskmiselt (5%). Ent erinevalt ülejäänud Euroopa Liidust on Eesti finantssektor ja

mõlemad suhtarvud viimastel aastatel jõudsalt kasvanud.

Kapitaliturgude osakaal on finantssektoris ca 8%. Teiste Euroopa Liidu riikidega võrreldes on see

number üsna väike. Samas teatud finantsvahenduse sektorid on viimasel viiel aastal kiiresti kasvanud.

Eriti kiiresti on kasvanud era- ja riskikapitalifondid ning kinnisvarafondid, aga ka

ühisrahastusettevõtted, krediidiandjad ja -vahendajad (peamiselt kiirlaenu- ja järelmaksuandjad) ja hoiu-

laenuühistud. Kokku moodustavad nad ligikaudu 6% finantssektorist.

2.5.2. Ühisrahastusteenuse osutajate sektori ülevaade

Ühisrahastust peetakse üheks kõige suurema potentsiaaliga jagamismajanduse valdkonnaks. 2015. aasta

alguses viidi läbi üleeuroopaline uuring alternatiivsete rahastamisviiside kohta, mille tulemusena selgus,

et Euroopas tegutseb üle 255 ühisrahastusplatvormi ning aastane tehingute maht nendel platvormidel on

hinnanguliselt ligi 2,957 miljardit eurot (2014), seejuures olid mahud võrreldes 2013. a kasvanud ligi

144%35.36 Eesti on olnud ühisrahastamise turul Euroopas eesrinnas. Ühisrahastamine sai Eestis hoo sisse

2009. aastal, kui alustati P2P tüüpi laenude andmisega. 2015. aastal hinnati Eesti teisele kohale on

kapitali kogumahust Euroopas.37

35 Wardrop, et al., 2015. 36 Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium, https://www.mkm.ee/sites/default/files/lisa_c_finantsteenused.pdf. 37 Current State of Crowdfunding in Europe, lk 27 jj. Kättesaadav:

https://www.sbs.ox.ac.uk/sites/default/files/Entrepreneurship_Centre/Docs/OxEPR2/current-state-crowdfunding-europe-

2016.pdf.

Joonis 7. Ühisrahastus Euroopas (2015). Maht eurodes elanike kohta. Allikas: Cambridge Centre for

Alternative Finance, OECD ülevaade.38

2016. a avaldas Hollandis asuv Euroopa alternatiivse ja kogukondliku rahastuse ekspertiisikeskus

CrowdfundingHub ulatusliku uuringu ühisrahastuse hetkeolukorrast 27 Euroopa riigis.39 Keskus töötas

välja ka viieteistkümnel näitajal põhineva alternatiivrahastuse küpsusindeksi (ingl Alternative Finance

Maturity Index), mille kohaselt paigutus Eesti 4. kohale.40 Eesti paistis seega silma positiivse näitena,

olles ühisrahastuse edenemise osas Euroopas Suurbritannia, Hollandi ja Prantsusmaa järel neljandal

positsioonil.

Joonis 8. Kaasatud kogusumma, 10 parimat ELi liikmesriiki (miljonites eurodes)41

Eesti Panga andmetel on

ühisrahastuse maht

elaniku kohta Eestis

jätkuvalt üks Euroopa

suurimaid. 2020. aasta

lõpus oli Eestis

registreeritud ligi 20

ettevõtet, kes haldasid

ühisrahastusplatvorme.

Nende platvormide

kaudu vahendatud

rahastuse jääk oli aasta

lõpus ligikaudu 440

miljonit eurot ehk 1,6%

38 OECD Economic Surveys, Estonia, September 2017, Overview, lk 45, http://www.oecd.org/economy/surveys/Estonia-2017-

OECD-economic-survey-overview.pdf. 39 Current State of Crowdfunding in Europe. Kättesaadav:

https://www.sbs.ox.ac.uk/sites/default/files/Entrepreneurship_Centre/Docs/OxEPR2/current-state-crowdfunding-europe-

2016.pdf. Euroopa riikide ühisrahastuse seisukorra analüüsimiseks moodustas CrowdfundingHub 15 näitajast koosneva

indeksi, millest 8 on seotud regulatsioonidega ning ülejäänud peegeldavad turu suurust, ühisrahastuse erinevate vormide

esindatust konkreetses riigis, samuti saadavaloleva info organiseeritust ja ligipääsetavust. 40 Äripäev, https://www.aripaev.ee/reklaamartiklid/2016/05/27/eesti-on-uhisrahastuse-kupsusindeksi-jargi-euroopas-4-kohal.

Alternatiivrahastuse küpsusindeks aitab mõista iga uuringus osalenud riigi ühisrahastuse turu hetkeolukorra põhjuseid.

Viieteistkümnest näitajast kaheksa on seotud regulatsioonidega. Teised näitajad on nt turu suurus, ühisrahastuse erinevate

vormide esindatus konkreetses riigis, samuti saadavaloleva info organiseeritus ja ligipääsetavus. Küpsusindeks keskendub

erinevate riikide ühisrahastuse ekspertide esitatud info analüüsile positiivse ja negatiivse poole pealt. Nt ühisrahastuse

maksusoodustuste poolest on Suurbritannia võrreldes teiste Euroopa riikide eesrinnas. Allikas: Ibid. 41 Allikas: https://bruegel.org/wp-content/uploads/2019/03/PC-06_2019_-1.pdf, lk 3.

SKPst. Viimase viie aasta tehingute koguväärtus ulatub ligi 900 miljoni euroni. Uute platvormide

lisandumisest hoolimata on ühisrahastusturg suhteliselt kontsentreeritud. Viie suurima ettevõtte

väljastatud rahastuse maht on üle 90% kogu rahastuse mahust.

Joonis 9. Eesti ühisrahastusplatvormide vahendatud rahastuse jääk42

Eesti Panga hinnangul on ühisrahastamise kiirel kasvul mitu põhjust. Pärast üleilmset finantskriisi on

pangalaenude tingimused karmistunud. Rahastuse kaasajatele on meeltmööda see, et pankadega

võrreldes saab rahastuse kiiresti kätte ja tingimused on paindlikumad. Investorid otsivad väga madalate

intressimäärade keskkonnas oma investeeringutele paremat tootlust ja lepivad seejuures suurema

riskiga. Tehnoloogia areng võimaldab laenuandjat ja laenuvõtjat varasemast lihtsamini kokku viia ja

ühisrahastamise puhul saab investeerimisega alustada juba väga väikestest summadest. Kuna

ühisrahastus on alles suhteliselt uus ja kiiresti arenev valdkond, mida pole veel jõutud eriseadustega

reguleerida ning mille üle riiklikku järelevalvet tihti ei tehta, on ühisrahastusplatvormidel rangemalt

reguleeritud ja järelevalvatud finantsvahendajate ees tõenäoliselt mõningane regulatiivne eelis.

2.5.3. Ülevaade krüptovarade turust

Järgmine joonis illustreerib küptoraha laadsete varade kasvu. Eeldatakse, et kasvavad investeeringud

krüptovara haldamise tehnoloogiasse suurendavad krüptovara haldamise lahenduste kasutamist kogu

maailmas.43

Joonis 9. Krüptovarade globaalse turu kasv44

42 Allikas: Eesti Pank, https://www.eestipank.ee/finantsstabiilsus/ulevaade-finantssektori-struktuurist 43 Crypto Asset Management Market by Solution (Custodian and Wallets), Application Type (Web-based and Mobile), End

user (Individual and Enterprise (Institutions (BFSI, Hedge Funds), Retail and eCommerce)), Region - Global Forecast to 2025,

allikas: https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/crypto-asset-management-market-201925303.html. 44 Examining Regulatory Frameworks for Digital Currencies and Blockchain”, July 30, 2019.

Maailmas on ringluses ligi 8 000 erinevat virtuaalvääringut, turuväärtusega 560 miljardit USA dollarit

(467 miljardit eurot).45 Suure osas aga moodustavad sellest tehingud bitcoin’ga.

Konkreetselt Eestiga seoses ametlikku statistikat tokenite kaudu kapitali kaasamise mahtude kohta ei

ole. 2018. aastal avaldatud Ernst & Young uuringu kohaselt ulatus Eestiga seotud ICO-de maht 63

miljoni USA dollarini (53 mln euroni), mis on teiste riikide võrdluses märkimisväärne. Uuringus peeti

Eestiga seotuse all silmas seda, et tokeni emitent on Eestis asutatud või tokeni emitendi asutajad või

juhid on Eestist pärit. Eesti ühingutega seotud ICO statistikat on kogunud ka advokaadibüroo NJORD

Law Firm. Nende avaldatud andmete põhjal on Eesti ühingute kaasatud ICO mahud järgmised:

Tabel 4. Kapitali kaasamine läbi ICO-de (millel on seos Eestiga) ICO-de koguarv ICO-de arv,

kaasatud kapitali maht on teada

ICO-de maht (eurodes)

2017 28 24 198 mln

2018 110 50 148 mln

Lisaks on koostanud rahvusvahelisi võrdlusi token’te emiteerimisest ka audiitorbüroo PWC. Nende

avaldatud ülevaate kohaselt oli Eesti hoidmas maailmas 6. kohta aastal 2019 läbi viidud emissioonide

osas.46 Selle ülevaate kohaselt peetakse Eestit jätkuvalt üheks atraktiivseks kohaks, kus selliseid

emissioone korraldada.

Samas tuleb märkida, et ei pruugi olla selge, mis tingimustel klassifitseeritakse vastavad kapitali

kaasamise viisid ICO-deks või hoopis pigem STO-deks (security token offering).47

2.5.4. Virtuaalvääringu teenuse osutajad Eestis

Kõige hilisema ülevaate Eesti virtuaalvääringu teenuse osutajate kohta on võmalik leida Rahapesu

andmebüroo 22.09.2020 avalikustatud uuringust48 ja Rahandusministeeriumi poolt koostatud riiklikust

riskihinnangust rahapesu tõkestamise valdkonnas49. Käesoleval ajal tegutseb Eestis ligikaudu 481

teenuseosutajat.

Tabel 5. Ülevaade virtuaalvääringu teenuse pakkujatest Eestis

2020. a. lõpus 10.03.2021. a. seisuga 01.09.2021. a seisuga

Virtuaalvääringu

teenuste lubade

taotlused

633 uut taotlust,

(lisaks 601

muutmistaotlust).

Väljastati 368 luba

71 uut taotlust (lisaks 69

muutmistaotlust)

Väljastati 61 luba

01.09.2021 seisuga oli

menetluses 259

tegevuslubadega

seotud taotlust

45 Veebilehe coinmarketcap.com andmetel (seisuga 15. detsember 2020). 46 https://www.pwc.com/ee/et/publications/pub/Strategy&_ICO_STO_Study_Version_Spring_2020.pdf 47 Allikas: Krüptovarade reguleerimise VTK, 2019. 48 Virtuaalvääringu teenuse pakkujate uuring, kättesaadav: https://www.politsei.ee/files/Rahapesu/virtuaalvaeaeringu-teenuse-

pakkujate-uuring.pdf?9fd7e5611b. 49 https://www.rahandusministeerium.ee/et/finants-ja-ettevotluspoliitika/rahapesu-ja-terrorismi-rahastamise-tokestamine

Kehtivad load 383 (31.12.2020

seisuga)

444 481

Eesti turul tegutsevate virtuaalvääringute teenuste pakkujate vahendatud teenuste kogukäive on kiiresti

kasvanud. Kui 2018. aastal oli see suurusjärgus 590 miljonit eurot, siis 2019. a esimesel poolaastal juba

kaks korda kõrgem – 1,2 miljardit eurot. Ajavahemikus 01.08.2020 kuni 01.08.2021 on RAB-i andmetel

Eesti tegevusloaga virtuaalvääringu teenuse pakkujate kogukäive olnud 18,5 miljardit eurot.

91% Eestis tegevust alustanud virtuaalvääringu teenust pakkuvatest ettevõtetest võimaldasid küsitlusele

vastamise hetkel kaubelda või hoiustada Bitcoini. Levinud virtuaalvääringud, millega kaubeldakse, on

ka Ethereum (67%), Litecoin (44%) ja Bitcoin Cash (44%). 8% ettevõtetest aktsepteerisid teenuse

osutamisel sularaha. 50

3. Eelnõu sisu ja võrdlev analüüs

3.1. Ülevaade eelnõu ülesehitusest

EELNÕU

Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seadus

1. peatükk

ÜLDSÄTTED

§ 1. Seaduse reguleerimisala

§ 2. Seaduse kohaldamine

§ 3. Investeerimisinstrument ja sellega seotud teenused ning rahastuse taotleja

§ 4. Virtuaalvääringud ja nendega seotud teenused

§ 5. Seaduses kasutatud muud terminid

2. peatükk

TEENUSEOSUTAJANA TEGUTSEMISE ÕIGUS

§ 6. Tegevusluba

§ 7. Tegevusloa taotlemine

§ 8. Äriplaan

§ 9. Tegevusloa taotluse läbivaatamine

§ 10. Tegevusloa andmise otsus

§ 11. Tegevusloa andmisest keeldumise alused

§ 12. Tegevusloa kehtivuse lõppemine

§ 13. Tegevusloa kehtetuks tunnistamine

§ 14. Avalikkuse teavitamine

3. peatükk

TEGEVUS VÄLISRIIGIS JA TEISE LEPINGURIIGI TEGEVUS EESTIS

§ 15. Teenuseosutaja tegevus välisriigis

§ 16. Teises lepinguriigis asutatud isiku tegevus Eestis

4. peatükk

OLULINE OSALUS

50 Allikas: https://www.politsei.ee/files/Rahapesu/virtuaalvaeaeringu-teenuse-pakkujate-uuring.pdf?9fd7e5611b.

§ 17. Oluline osalus

§ 18. Olulist osalust omavatele isikutele esitatavad nõuded

§ 19. Osaluse omandamisest teavitamine

§ 20. Osaluse omandamisest teavitamisel esitatavad andmed

§ 21. Menetlus ja menetlustähtajad

§ 22. Osaluse omandamise tingimused

§ 23. Osaluse omandamise keelamise alused ja otsus omandamise kohta

§ 24. Osaluse ebaseadusliku omandamise tagajärjed

§ 25. Olulise osaluse muutumisest teavitamine

5. peatükk

JUHTIMINE JA NÕUDED TEGEVUSELE

1. jagu

Teenuseosutaja juhtimine ja organisatsiooniline ülesehitus

§ 26. Teenuseosutaja asukoht ja peakontor

§ 27. Nõuded juhtorgani liikmetele ja töötajatele

§ 28. Juhtorganite liikmetest ja audiitorettevõtjast teavitamine ning juhtorgani liikme tagasikutsumine

§ 29. Nõuded juhtorgani liikmete ja töötajate tasustamisele

§ 30. Sise-eeskirjad

§ 31. Sisekontrolli süsteem

§ 32. Teenuseosutaja töötaja kohustus Finantsinspektsiooni teavitada

§ 33. Andmete säilitamine

2. jagu

Teenuseosutaja tegevusnõuded

§ 34. Teenuseosutaja tegevuse edasiandmine ja kolmanda isiku teenuste kasutamine

§ 35. Huvide konflikti maandamise ja vältimise nõuded

§ 36. Teenuseosutaja või temaga seotud isikute osalemine investeerimisprojektides

§ 37. Tasu või hüve seoses teenuse osutamisega

§ 38. Konto avamise kohustus ja sellest informeerimine

§ 39. Nõuded eriotstarbelise üksuse kasutamisele ühisrahastusteenuse osutamisel

§ 40. Nõuded finantsvahendusplatvormile

6. peatükk

TEENUSE OSUTAMINE JA RAHASTUSE TAOTLEMINE

1. jagu

Teenuse osutamisele esitatavad üldnõuded

§ 41. Üldnõuded teenuse osutamisele

§ 42. Nõuded juriidilisest isikust rahastuse taotlejale

§ 43. Teabe avalikustamine majandustegevuse kohta

§ 44. Nõuded teenuseosutajale, kes osutab teenust, mille raames on võimalik vahetada

virtuaalvääringut või investeerimisinstrumenti raha vastu

§ 45. Nõuded teenuseosutajale, kes osutab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi korraldamise

teenust

§ 46. Nõuded teenuseosutajale, kes osutab virtuaalvääringu ülekandeteenust

2. jagu

Investeerimisinstrumendi pakkumise ja vahendamise nõuded

§ 47. Üldised teabe avalikustamise nõuded

§ 48. Teabe avalikustamine investeerimisprojekti kohta

§ 49. Teabe avalikustamine investeerimisinstrumendiga tehtavate tehingute hindade kohta

finantsvahendusplatvormil

§ 50. Investeerimisinstrumendi asjakohasuse hindamine investorile

§ 51. Lepingueelne järelemõtlemisaeg investeerimisinstrumendi pakkumisel

§ 52. Ettenägematute kulude reserv

§ 53. Investeerimisinstrumendi tulususe või tootluse garanteerimine ja tagasiostugarantii

§ 54. Eelseadistatud investeerimine ühisrahastusteenuse korral

3. jagu

Põhiteabedokument, kahju nõudmine ja investeerimisinstrumendi pakkumise peatamine

§ 55. Nõuded põhiteabedokumendile

§ 56. Eksitav, vigane või ebatäpne teave põhiteabedokumendis ja põhiteabedokumendi muutmine

§ 57. Finantsinspektsiooni kohustused seoses põhiteabedokumendiga ja õigus nõuda

põhiteabedokumendi muutmist

§ 58. Põhiteabedokumendi esitamine või registreerimine

§ 59. Investoritele kahju hüvitamine

§ 60. Investeerimisinstrumendi pakkumise peatamine

4. jagu

Siseteabe väärkasutamine ja turumanipulatsioon

§ 61. Siseteabe väärkasutamist ja turumanipulatsiooni reguleerivate sätete kohaldamine

§ 62. Siseteabe avalikustamine investeerimisinstrumendi kohta

§ 63. Siseteabe väärkasutamise keeld

§ 64. Turumanipulatsioon ja selle toimepanemise keeld

5. jagu

Kliendi kaebused

§ 65. Kliendi kaebuse lahendamine

6. jagu

Isikuandmete kaitse ja teenuseosutaja talitluspidevus

§ 66. Isikuandmete töötlemine ja isikuandmete kaitse nõuded

§ 67. Teenuseosutaja talitluspidevuse tagamine

§ 68. Turvalisusega seotud intsidentide tuvastamine ja lahendamine

7. peatükk

INVESTEERIMISINSTRUMENDI REGISTRI PIDAMINE JA KANDED

INVESTEERIMISINSTRUMENTIDEGA

§ 69. Investeerimisinstrumendi registreerimine

§ 70. Nõuded registripidajale

§ 71. Registrisse kantavad andmed ja nende töötlemine

§ 72. Erisused investeerimistokeni registreerimisel hajusraamatu- või muu turvalisel tehnoloogial

põhieva süsteemi abil

8. peatükk

NÕUDED KAPITALILE, OMAVAHENDITELE JA VARADE HOIDMISELE

§ 73. Teenuseosutaja osa- või aktsiakapital

§ 74. Nõuded teenuseosutaja omavahenditele

§ 75. Kliendi vara hoidmise nõuded

9. peatükk

RAAMATUPIDAMINE JA ARUANNETE ESITAMINE FINANTSINSPEKTSIOONILE

§ 76. Raamatupidamise korraldamine

§ 77. Aruannete esitamine Finantsinspektsioonile

§ 78. Finantsinspektsioonile esitatud aruannete kontroll ja puuduste kõrvaldamine

§ 79. Audiitorkontroll

§ 80. Audiitorettevõtja informeerimiskohustus

10. peatükk

TEENUSEOSUTAJA ÜMBERKUJUNDAMINE, ÜHINEMINE, LÕPETAMINE JA

PANKROT

§ 81. Ümberkujundamine

§ 82. Ühinemine

§ 83. Jagunemine

§ 84. Tegevuskava äritegevuse lõppemise kohta

§ 85. Lõpetamine

§ 86. Pankrot

11. peatükk

JÄRELEVALVE

§ 87. Järelevalve alused ja ulatus ning järelevalve teostamine

§ 88. Järelevalve välisriigis filiaali asutanud teenuseosutaja ja piiriüleselt teenuseid osutava

teenuseosutaja üle

§ 89. Järelevalve teise lepinguriigi isiku Eestis asutatud filiaali ja Eestis piiriüleselt teenuseid osutava

isiku üle

§ 90. Menetlusosalise õigused ja kohustused järelevalvemenetluses

§ 91. Finantsinspektsiooni õigused informatsiooni saamisel ja kontode kasutamise peatamine

§ 92. Selgituste andmisest keeldumise alused

§ 93. Kohapealne kontroll

§ 94. Ekspertiis ja erakorraline audiitorkontroll järelevalvemenetluses

§ 95. Ettekirjutus

§ 96. Juhtorganite kokkukutsumine ja juhtorgani otsuse kehtetuks tunnistamine Finantsinspektsiooni

taotlusel

§ 97. Finantsinspektsiooni informeerimise kohustus

§ 98. Sunniraha

12. peatükk

VASTUTUS

§ 99. Põhiteabedokumendiga seotud nõuete rikkumine

§ 100. Muu teabe avalikustamise nõuete rikkumine

§ 101. Teenuse osutamisega seotud kohustuse rikkumine

§ 102. Vastutus siseteabe väärkasutamise ja turumanipulatsiooni eest

§ 103. Finantsinspektsioonile aruannete esitamata jätmine

§ 104. Investeerimisinstrumendi registreerimisega seotud nõuete rikkumine

§ 105. Olulise osaluse omandamise korra rikkumine

§ 106. Sise-eeskirjade ja sisekontrolli nõuete rikkumine

§ 107. Teenuseosutaja tegevuse edasiandmise korra rikkumine

§ 108. Teenuseosutaja juhtorgani kohustuste rikkumine

§ 109. Omavahendite nõuete rikkumine

§ 110. Vara hoidmise nõude rikkumine

§ 111. Huvide konflikti maandamise nõuete rikkumine

§ 112. Teenuseosutaja tegevusega seotud õigusrikkumisest teavitamise korra rikkumine

§ 113. Isikuandmete kaitse ning talitluspidevuse ja turvalisuse tagamisega seotud nõuete rikkumine

§ 114. Teenuseosutaja jagunemise, ümberkujundamise, ühinemise ja lõpetamisega seotud nõuete

rikkumine

§ 115. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2020/1503 nimetatud nõuete rikkumine

§ 116. Menetlus

13. peatükk

RAKENDUSSÄTTED

1. jagu

Üleminekusätted

§ 117. Tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse nõuetega

2. jagu

Muudatused kehtivates seadustes

§ 118. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

§ 119. Kindlustustegevuse seaduse muutmine

§ 120. Krediidiandjate ja –vahendajate seaduse muutmine

§ 121. Krediidiasutuste seaduse muutmine

§ 122. Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse muutmine

§ 123. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine

§ 124. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

§ 125. Rahvusvahelise sanktsiooni seaduse muutmine

§ 126. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

§ 127. Väärtpaberituru seaduse muutmine

3. jagu

Seaduse jõustumine

§ 128. Seaduse jõustumine

Eelnõuga ei reguleerita küsimusi, mis EL ühisrahastusmäärusele tuginedes on otsekohalduva iseloomuga.

Euroopa Liidu õiguse kohaselt on keelatud otsekohalduva õigusakti sisu ümber kirjutada riigi õigusesse.

Eelnõuga reguleeritakse küsimusi, milles EL ühisrahastusmäärus on liikmesriigile selle õiguse andnud või

vastava kohustuse pannud.

3.2. Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seadus

(edaspidi ÜMIVS)

Paragrahv 1 määratleb seaduse reguleerimisala. Selles nimetatud mõisted on defineeritud eelnõu

paragrahvides 3 ja 4.

Lõike 1 punkti 1 kohaselt on seadusega reguleeritud ühisrahastusteenuse osutamine ulatuses, milles see

täpsustab ja täiendab sätteid, mis sisalduvad EL ühisrahastusmääruses. Käesoleva lõike kohaselt kehtestatakse

eelnõuga EL ühisrahastusteenuse osutajatele nõuded niivõrd, kuivõrd see on lubatud või nõutud viidatud EL

määrusega. Eeskätt antakse eelnõuga pädevale asutusele järelevalvetegevuseks asjaomased meetmed ja

kehtestatakse võimalus nõuete rikkumisel puhul sekkuda, sh määrata karistusi või võtta tarvitusele muid

haldusmeetmeid.

EL ühisrahastusmääruse artikli 29 tähenduses määratakse pädevaks asutuseks Eestis Finantsinspektsioon (vt

eelnõu § 87 lõige 6). Finantsinspektsioonil on seega kõik õigused, mis on sätestatud pädevale asutusele EL

ühisrahastusmääruses ja mis eelnõuga sätestatakse.

Lõike 1 punkt 2 sätestab, et seadust kohaldatakse ühisrahastusteenuse, sealhulgas käesoleva lõike punktis 1

nimetamata investeerimisinstrumentide vahendamise teenuste osutajatele. Nimetatud punkti alusel

reguleeritakse neid ühisrahastusteenuse osutajaid, kes lõikes 1 nimetatud EL ühisrahastusmääruse

kohaldamisalasse ei kuulu. Siia on hõlmatud nt tarbijakrediidipõhised ühisrahastusmudelid ning muud

teenuseosutajad, kes vahendavad kolmandate isikute investeerimisinstrumente. Täpsemalt on

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja mõiste lahti seletatud eelnõu § 3 lõike 5

selgitustes.

Lõike 1 punkti 3 kohaselt reguleerib seadus investeerimisinstrumentide pakkumist.

Investeerimisinstrumendi pakkumise kohta vt lähemalt eelnõu § 3 lõigete 2 ja 3 selgitusi.

Lõike 1 punktiga 4 sätestatakse, et seadust kohaldatakse ka virtuaalvääringu teenuse osutajatele. Seega,

võrreldes kehtiva õigusega on virtuaalvääringu teenuste osutamisega seotud õiguslik regulatsioon

edaspidi toodud RahaPTS-ist eriseaduse ehk ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning

virtuaalvääringute seaduse kohaldamisalasse.

Lõike 1 punktiga 5 sätestatakse, et § 1 lõike 1 punktides 2 ja 4 nimetatud teenuseosutajate üle

kehtestatakse eelnõuga nõuded asutamisele, tegevusele, lõpetamisele, samuti vastutuse ja järelevalve

teostamise sätted. Lõike 1 punktis 1 nimetatud teenuseosutajatele kehtestatakse eelviidatud nõuded

ulatuses, milles see on lubatud ja võimalik EL ühisrahastusmääruse alusel. Eelnõu üheks eesmärgiks ongi

rakendada EL ühisrahastusmääruse valikukohti ja kehtestada nõuded, mis selle alusel liikmesriikidele

pannakse.

Lõike 2 näol on tegemist tüüpilise finantsjärelevalvesubjekti kohta käiva normiga, millega

täpsustatakse, et seaduses ette nähtud haldusmenetlusele kohaldatakse haldusmenetluse seaduse sätteid,

arvestades eriseadusest ja Finantsinspektsiooni seadusest tulenevaid erisusi.

Paragrahvis 2 sätestatakse seaduse kohaldumisala, milles piiritletakse isikud, teenused ja instrumendid,

millele eelnõu kohaldub.

Eelnõu kohaldumisala illustreerib lihtsustatud kujul järgmine tabel.

Tabel 6. Eelnõu kohaldumisala vastavalt instrumendi liigile ÜLDNIMETUS INSTRUMENDI LIIK KAS EL

ÜHISRAHASTUS-

MÄÄRUS

REGULEERIB

KAS EELNÕU

(ÜMIVS)

REGULEERIB

INSTRUMENDI

PAKKUMISEL

AVALIKUSTATAV

TEAVE

INVESTEERIMIS-

INSTRUMENT

Mitte-MiFID instrument

[EL ühisrahastusmääruse art

2(1) punkt n] ehk vabalt

võõrandatav mitte-MiFID

instrument

Jah

(kui pakkumise

koguväärtus on alla

5 mln euro)

Osaliselt

(järelevalve,

karistused jm)

Põhiteabedokument

(ÜMIVS 6. ptk)

Muu mitte- MiFID

instrument, nt OÜ osad, mis

ei ole vabalt võõrandatavad

Ei Jah

Ettevõtja laen läbi

ühisrahastuse

Jah

(kui pakkumise

koguväärtus on alla

5 mln euro)

Osaliselt

(järelevalve,

karistused jm)

Tarbijakrediit läbi

ühisrahastuse

Ei Jah

VÄÄRTPABER Finantsinstrument MiFID

tähenduses (st väärtpaber

VPTS § 2 tähenduses)

Jah

(kui pakkumise

koguväärtus on alla

5 mln euro)

Osaliselt

(järelevalve,

karistused jm)

RM prospektimäärus

(VPTS)

KRÜPTOVARA Virtuaalvääring Ei Jah ÜMIVS üldised teabe

avalikustamise

nõuded (6. ptk)

Lõikes 1 on sätestatud loetelu isikutest ja teenustest, mille osutajatele seadust kohaldatakse. Nimetatud

isikud on toodud lõike kolmes punktis.

Punkti 1 järgi kohaldatakse seadust investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu

teenuse osutajale (nimetatud teenuseosutajaid nimetatakse seaduses ja käesolevas seletuskirjas edaspidi

koos ka teenuseosutajateks). Teisisõnu kohaldatakse seadust kõikidele teenuseosutajatele, kes on Eestis

asutatud ja osutavad Eesti füüsilistele ja juriidilistele isikutele investeerimisinstrumentide ja

virtuaalvääringutega seotud teenuseid. Kuna investeerimisinstrumendi vahendamise teenus hõlmab ka

ühisrahastusteenust EL ühisrahastusmääruse järgi, tuleb viimase osas arvestada ka § 1 lõike 1 punktis 1

toodud piirangut ja selles osas kohaldatakse seadust niivõrd kuivõrd see on lubatud EL

ühisrahastusmäärusega. Eestis asutatud investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja mõiste

on avatud eelnõu § 3 lõikes 5 ning virtuaalvääringu teenuse osutaja mõiste eelnõu § 4 lõikes 2.

Punkti 2 järgi kohaldatakse seadust ka käesoleva lõike punktis 1 nimetamata isikule, kes taotleb rahalisi

vahendeid või pakub investeerimisinstrumente (edaspidi rahastuse taotleja). Käesoleva punkti alla

kuuluvad need isikud, kes pakuvad enda tegevuse või äritegevusega seotud investeerimisinstrumente

ise, st ilma teenuseosutajata, kes investeerimisinstrumente vahendaks. Nimetatud isikuid ei käsitata

eelnõu tähenduses teenuseosutajatena, st nad ei pea endaga seotud investeerimisinstrumendi

pakkumiseks taotlema tegevusluba vastavalt eelnõu § 7 lõikele 1, kuid endaga seotud

investeerimisinstrumentide pakkumisel kohaldub analoogselt VPTS-is sätestatud väärtpaberite avaliku

pakkumisega siiski eeskätt teabe andmise, st põhiteabedokumendi avalikustamise või

Finantsinspektsioonis registreerimise kohustus (vt eelnõu 6. peatükk, eeskätt §-d 55 ja 58).

Punkti 3 järgi kohaldatakse seadust ka välisriigi juriidilisele isikule, kes osutab käesoleva seaduse § 1

lõike 1 punktis 1, 2 või 4 nimetatud teenuseid Eestis piiriüleselt või filiaali kaudu. Selle kohta vt

täpsemalt eelnõu § 16 selgitusi.

Lõige 2 täpsustab, et käesoleva seaduse 6. ja 7. peatükis sätestatut kohaldatakse EL ühisrahastusmääruse

artikli 2 lõike 1 punktis b nimetatud lepingust tuleneva nõude ja punktis n nimetatud instrumendi pakkumisele

või vahendamisele üksnes juhul, kui nende investeerimisinstrumentide pakkumise koguväärtus kõikide

Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriikide kohta kokku selle pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul

ületab 5 000 000 eurot. Kuna investeerimisinstrumendi alla kuuluvad ka EL ühisrahastusmääruse kohased

mitte-MiFID väärtpaberid ja ettevõtluslaenud, siis nende investeerimisinstrumentide pakkumisele või

vahendamisele eelnõu teenuse osutamise nõudeid ei kohaldata, vaid sellisel juhul kohaldatakse EL

ühisrahastusmäärust. Samas, kui nimetatud instrumendi pakkumise koguväärtus kõikide Euroopa

Majanduspiirkonna lepinguriikide kohta kokku pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul ületab 5 000 000

eurot, siis kohaldatakse sellisele teenuseosutajale käesoleva seaduse 6. ja 7. peatükke (teenuse osutamise ja

rahastuse taotlemise nõuded ning investeerimisinstrumendi registri pidamise nõuded ja kanded

investeerimisinstrumentidega).

Lõike 3 järgi kohaldatakse isikule, kes on saanud tegevusloa EL ühisrahastusmääruse alusel, üksnes

seaduse 11. ja 12. peatükis sätestatut, kui nimetatud isik osutab ainult ühisrahastusteenust EL

ühisrahastusmääruse mõistes. Teisisõnu ei reguleeri seadus nende teenuseosutajate tegevust, mis kuulub

EL ühisrahastusmääruse reguleerimisalasse, välja arvatud peatükkides 11. ja 12. sisalduv, mis EL

ühisrahastusmäärust täpsustab ja täiendab.

Lõike 4 järgi kohaldatakse Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis (sh Eesti) teenuseosutajale, kes on

saanud tegevusloa vastavalt EL ühisrahastusmäärusele või lepinguriigis asutatud krediidiasutusele,

investeerimisühingule, makseasutusele ja e-raha asutusele üksnes käesoleva seaduse 3., 5. (välja arvatud

§-s 38), 6., 7., 11. ja 12. peatükis sätestatut. Käesoleva lõike eesmärk on tagada, et nende ettevõtjate,

kellele on väljastatud tegevusluba muu õigusakti kui käesoleva seaduse alusel (st EL

ühisrahastusmääruse, KAS, VPTS, MERAS), tegevus oleks kooskõlas käesoleva seaduse nõuetega (st

eelnõu 6. peatüki nõuetega), ning teisalt, et käesolevas seaduses sätestatud nõuete rikkumisel

kohaldataks nimetatud ettevõtjate suhtes ka sarnast järelevalvet ja vastutuse sätteid nõuete rikkumise

eest (vastavalt eelnõu 11. ja 12. peatükid). Ühtlasi vähendatakse sellise konstruktsiooniga ka ettevõtjate

halduskoormust, kuna finantssektori järelevalvesubjektide tegevusnõuded on suures ulatuses sarnased,

siis eelnõus reguleeritud teenuste pakkumisel peab eelpool viidatud ja juba olemasoleva finantstegevuse

loaga isik täitma üksnes konkreetseid spetsiifilisi nõudeid, mis tagavad teenuseosutajate võrdse

kohtlemise ja investorite ühetaolise kaitse. Viimaks, sättes ei ole viidatud seaduse 2. peatükile, mis

tähendab, et samas paragrahvis nimetatud isikutel ei ole vajalik taotleda täiendavat tegevusluba

Finantsinspektsioonilt. Põhjus on selles, et nimetatud isikute tegevusele ning vastava tegevusloa

andmisele kohalduvad vähemalt samaväärsed, kuid enamasti rangemad nõuded. Sättes nimetatud

välisriigis asutatud turuosalistele kehtib seaduse §-s 16 sätestatud erikord.

Lõike 5 kohaselt kohaldatakse rahastuse taotlejale, kes ei tegutse teenuseosutajana, üksnes eelnõu 6.,

11. ja 12. peatükis sätestatut. Eeltoodu kehtib juhul, kui rahastuse taotleja ei ole samaaegselt

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja (vt ka § 3 lõiked 5 ja 7). Sätte eesmärk on

tagada, et isikule, kes pakub endaga seotud investeerimisinstrumente, peaks rakendama oma tegevuses

vähemalt samaväärseid nõudeid kui tegevusloaga teenuseosutaja, vähemalt selles osas, mis puudutab

teabe andmist, järelevalvet ja vastutust. Nimetatud kohustus on analoogne VPTS-is sätestatud

väärtpaberi (avaliku) pakkumisega, st enda äriühinguga seotud väärtpaberite emiteerimise puhul tuleb

avaldada teabedokument (väärtpaberite puhul prospekt), kuid teise äriühingu väärtpaberite pakkumist

käsitletakse investeerimisteenusena, mille jaoks tuleb pakkumise korraldajal taotleda

investeerimisühingu tegevusluba.

Lõike 6 kohaselt ei kohaldata käesolevas seaduses sätestatut füüsilisest isikust rahastuse taotleja suhtes,

kes taotleb tarbijakrediiditi. Välistuse eesmärk on mitte kohustada füüsilist isikut, kes tarbijakrediidi

näol taotleb eelduslikult rahastust väikses mahus ja enda tarbeks, järgima käesolevas seaduses sätestatud

nõudeid, mis tavapäraselt rahastuse taotlemisega kaasnevad (sh põhiteabedokumendi avalikustamine).

Samas tasub märkida, et juhul, kui füüsiline isik taotleb tarbijakrediiti, siis kohaldatakse sellisele

rahastuse taotlemisele siiski asjakohaseid tsiviilõigussuhteid reguleerivaid õigusakte, sh ka KAVSi

ajaomaseid sätteid.

Lõike 7 kohaselt on seaduse kohaldamisalast välistatud sellised rahastuse taotlemised, millega ei kaasne

ega pidanudki kaasnema rahastuse taotleja poolset vastusooritust või muud varaliselt hinnatavat hüve,

või kus isik saab vastu üksnes mitterahalist hüvitist, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Nimetatud

lõike eesmärk on välistada seaduse kohaldumisalast mittetulunduslikud ja heategevusliku eesmärgiga

rahastuse taotlemise projektid; samuti sellised ettevõtmised, mille puhul on selgelt enne kliendi või

investori poolset kapitali panustamist temale kommunikeeritud, et üleantud kapitali ei tagastata või oma

panustatud kapitali eest ei pakuta vastutasuks asju, õiguseid või muid hüvesid.

Lõike 8 järgi ei kohaldata seadust finantsinstrumentidele ja –teenustele, mille kohta käiv on reguleeritud

teistes finantsjärelevalvesubjektide kohta käivates eriseadustes, sealhulgas ei kohaldata seadust

järgmistele teenustele ja finantsinstrumentidele:

1) väärtpaberitele, mille emiteerimine, registreerimine ja tehingute tegemine on reguleeritud

väärtpaberituru seaduses (vt ka EL ühisrahastusmääruse artikkel 1 lõike 2 punkt b);

2) investeerimisteenuste osutamisele väärtpaberituru seaduse § 43 ja § 44 mõistes;

3) investeerimisriskiga elukindlustuslepingutele kindlustustegevuse seaduse § 222 lõike 1 mõistes;

4) investeerimisriskiga pensionilepingutele kogumispensionide seaduse § 461 mõistes;

5) investeerimisriski sisaldavate krediidiasutuste hoiustele krediidiasutuste seaduse § 891 mõistes.

Eeltoodud erandite eesmärk on välistada olukorrad, kus võib tekkida normide konkurents ning anda

õiguskindlus instrumentide ja teenuste puhul, mille kohta on olemas kehtivad eriseadused ja –normid.

Lõike 9 järgi ei käsitata hoiuse ega muu tagasimakstava vahendina KAS § 4 tähenduses selliseid rahalisi

või muid vahendeid, mille teenuseosutaja on saanud oma klientidelt investeeringute tegemise,

edasilaenamise või tagasimaksmise eesmärgil. Sellega seoses on oluline märkida, et teenuseosutajal,

sarnaselt teiste finantseerimisasutustega ning ettevõtjatega, kes ei ole krediidiasutused, ei ole lubatud

avalikkuselt vastu võtta hoiuseid ja muid taolisi tagasimakstavaid rahalisi vahendeid (vt ka KAS § 4 lg

1). Teenuseosutaja võib enda makse- või muule kontole kogutavat investori raha või rahalisi vahendeid

kasutada üksnes investori korralduse täitmiseks (vara lahususe kohta vt ka eelnõu § 68 selgitusi).

Lõike 10 järgi peab krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutaja tarbijale krediidi vahendamisel (vt

KAVS § 4) või tarbijakrediidilepinguga seotud nõustamisteenuse (vt KAVS §-id 7 ja 51) osutamisel

järgima KAVS §-des 47–531 sätestatut. Nimetatud säte põhineb suuresti samasisulisel KAS § 83 lõikel

31 ning sätte idee on tagada tarbijakrediidi vahendamise puhul samasuguste nõuete järgimine hoolimata

sellest, kas teenust osutab krediidiandja, -vahendaja, krediidiasutus või ühisrahastusteenuse osutaja.

Paragrahv 3 sätestab investeerimisinstrumendi, sellega seotud teenuste ja rahastuse taotleja mõisted.

Lõikes 1 on defineeritud investeerimisinstrumendi mõiste käesoleva seaduse tähenduses. Lõike

sissejuhatava teksti kohaselt on investeerimisinstrument investeerimise eesmärgil kasutatav. See

tähendab, et investeerimisinstrument on finantsvara (finantsinstrument), mille (peamine) eesmärk on

teenida instrumendi hoidjale tulu. Sarnaselt väärtpaberituru seaduses reguleeritud väärtpaberitega peaks

investeerimisinstrumendi puhul investeerimise eesmärk tähendama seda, et investeerimisinstrumendi

soetamisest ja hoidmisest tuleneda võiv tulu põhineb suuresti kellegi muu isiku kui investori panusel

rahastuse taotleja käekäigu suhtes, st investor omandab investeerimisinstrumendi, jäädes sellega

kaasnevas õigussuhtes suuresti passiivseks rahastuse taotleja ja/või investeerimisinstrumentide

vahendamise teenuse osutaja suhtes.

Punktis 1 on esitatud loetelu konkreetsetest väärtpaberitest ja instrumentidest, mida käsitatakse seaduse

tähenduses investeerimisinstrumendina. Sellisteks instrumentideks on väärtpaberituru seaduse §-s 2

lõike 1 punktides 1-8 nimetamata väärtpaberid või EL ühisrahastusmääruse artikli 2 lõike 1 punktis n

nimetatud instrument. Seadusega on hõlmatud sellised eelnimetatud finantsinstrumendid, mis annavad

selle omanikule hääle-, kasumi või muid õigusi, mida tavapäraselt seostatakse osaluse omamisega või

muul viisil kontrolli teostamisega juriidilises isikus või juriidilise isiku staatust mitteomava isikute

ühenduses või muus esemes. Eeskätt kuuluvad selle määratluse alla osaühingu osad, osalus

tulundusühistus ja usaldusfondis, aga ka kontrolliõigus sihtasutuste üle ning muud väärtpaberid ja

finantsinstrumendid, mis ei ole finantsinstrumendid MiFID II mõistes, kuid millega kaasneb eeltoodud

omadustega instrumendi omamine või käsutusõigus.

Punkti 2 kohaselt hõlmab investeerimisinstrumendi mõiste ka krediidilepingust, sealhulgas EL

ühisrahastusmääruse artikli 2 lõike 1 punktis b nimetatud lepingust tulenevat nõuet. Punkt 2 tuleneb

üldjoontes viidatud EL ühisrahastusmääruse sättest, kuid siseriiklikku õigusesse on nimetatud punkt 2

toodud üle laiendavalt, st krediidilepinguga käesoleva seaduse tähenduses on hõlmatud nii

laenulepingud EL ühisrahastusmääruse mõistes, kuid ka tarbijakrediit KAVS-i (ja VÕS-i) tähenduses.

Eelnõu koostajate hinnangul on tarbijakrediidil põhinev ühisrahastusmudel nii rahastuse taotleja kui ka

investori puhul vähemalt samaväärsete riskidega. Lisaks tekiks käesolevas seaduses tarbijakrediidi

reguleerimata jätmise korral õigusselgusetus, et kas ühisrahastusmudelil põhineva tarbijakrediidi puhul

(vt KAVS § 2 lg 2) kohaldataks KAVS-i või käesolevat seadust. Muud tarbijakrediidi andmist ja

vahendamist eelnõu ei reguleeri ja see jääb endiselt KAVS-i kohaldamisalasse.

Punkti 3 järgi kuuluvad investeerimisinstrumendi mõiste alla ka tuletisinstrumendid, mis annavad selle

omanikule õiguse sama lõike punktis 1 ja 2 nimetatud investeerimisinstrument omandada. Käesoleva

seaduse tähenduses mõistetakse nimetatud tuletisinstrumentide all erinevaid instrumente, mis

võimaldavad selle omandajal tulevikus investeerimisinstrument omandada. Eeskätt liigituvad sellise

määratluse alla võlainstrumendid, mida iseenesest ei saa pidada investeerimisinstrumentideks, kuid

mille (esma)pakkumise ajal on avaldatud, et tulevikus on võimalik nimetatud võlainstrumendi

omandajal nimetatud instrument investeerimisinstrumendiks konverteerida. Lisaks peetakse käesoleva

punkti all silmas ka praktikas kasutatavaid konverteeritavad instrumente (sh laenud; ingl. k convertible

loan, convertible note), mille omandaja saab valida, kas sellise instrumendi rahastuse taotleja poolne

vastusooritus seisneb raha tagasi maksmises või osaluse või muu õiguse üleandmises.

Lõige 2 sätesab investeerimisinstrumendi pakkumise mõiste, mille kohaselt investeerimisinstrumendi

pakkumine on mistahes vormis ja vahendite, sealhulgas finantsvahendusplatvormi või muu tehnilise

lahenduse abil abil avalikkusele investeerimisinstrumendi omandamise võimaluse kohta kättesaadavaks

tehtud teave, mis on piisavalt täpne nii pakkumise tingimuste kui ka pakutava investeerimisinstrumendi

osas, et võimaldab investoril otsustada investeerimisinstrumendi omandamise üle. Teisisõnu tuleb

käsitleda investeerimisinstrumendi pakkumisena iga teadet, milles on viidatud võimalusele

investeerimisinstrumente soetada ning milles on antud investorile või kliendile võimalus teha

omapoolne sooritus tehingu tegemiseks. Selliste võimaluste hulka kuulub näiteks

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja maksekonto,

virtuaalvääringu rahakoti või muu sarnase väärtuse ülekandmiseks võimaldatud konto andmete

edastamine investorile või kliendile koos lubadusega teha tulevikus omapoolne vastusooritus

investeerimisinstrumendi üleandmise näol. Seevastu ei käsitleta investeerimisinstrumendi pakkumisena

sellist teabe avaldamist, mille puhul ei anta investorile võimalust investeerimisinstrument omandada (vt

sama paragrahvi lõike 3 selgitused). Käesolevas lõikes märgitud avalikkuse definitsioon on avatud

seaduse § 5 lõikes 1.

Lõikes 3 on sätestatud erand, mille kohaselt tegemist ei ole investeerimisinstrumendi pakkumisega

tegemist juhul, kui teabe avaldamisega ei kaasne võimalust investeerimisinstrument omandada.

Praktikas kuuluvad selliste teabe avaldamiste alla näiteks uudislood, viitamine veebilehele, kus

pakkumist läbi viiakse ja muud kolmandate isikute poolt tehtud pakkumise tutvustamised või reklaamid,

kus investoril ei ole võimalik teha omapoolset sooritust investeerimisinstrumendi omandamiseks.

Lõige 4 sätestab ühisrahastusteenuse mõiste, mis on defineeritud kahe erineva ühisrahastusteenuse

vormi kaudu.

Krediidipõhine ühisrahastus tähendab investorile antud võimalust omandada investeerimisinstrument,

millega rahastatakse krediiti või lõike 1 punktis 3 nimetatud tuletisinstrumenti, millega kaasneb lubadus

pakkumisse investeeritud vahendid kokkulepitud tähtajaks intressidega või muu finantstulu näol

tagastada (punkt 1). Nimetatud määratlus eeldab ka seda, et ettevõtjad, kes on saanud varasemalt KAVS

§ 2 lg 2 alusel krediidivahendaja tegevusloa, peavad eelnõu kohaselt edaspidi hakkama järgima

käesoleva seaduse nõudeid lisaks teatud KAVSi sätetele (§§ 47–531; vt eelnõu § 2 lõiget 10).

Sama lõike punkti 2 järgi kuulub ühisrahastusteenuse alla ka investeerimis- või omakapitalipõhine

ühisrahastus. Nimetatud teenus käsitleb laiendavalt EL ühisrahastusmääruses sätestatut, st

ühisrahastusteenusena käsitatakse ka § 3 lõike 1 punktis 1 nimetatud instrumenti või selle

tuletisinstrumenti vastavalt sama lõike punktile 3. Nimetatud laiendus tuleneb sellest, et nii MiFID II

kui ka EL ühisrahastusmäärus nimetatud instrumente ei käsitle (st MiFID II räägib vabalt

võõrandatavatest finantsinstrumentidest), kuigi vastavad instrumendid on turul levinud ning Eesti

investoritele laialt kättesaadavad, samuti kujutavad samaväärseid või isegi suuremaid finantsriske

võrreldes laenu- või krediidipõhiste instrumentidega. Osaühingu osade võõrandamise kohta vt täpsemalt

käesoleva seletuskirja punkti 2.2.

Lõige 5 sätestab investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja mõiste.

Investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse näol on tegemist teenusega, mille kaudu juriidiline isik

pakub investeerimisinstrumente avalikkusele ning peab arvestust investeerimisinstrumentide registri

üle. Sisuliselt on tegemist igasuguse teenusega, mille käigus teenuseosutaja võimaldab kolmanda isiku

ehk mõne teise isikuga seotud investeerimisinstrumentidega kauplemist või nende omandamist või

võõrandamist. Analoogia korras võib mõista investeerimisinstrumentide vahendamise teenust kui

väärtpaberituru seaduses reguleeritud väärtpaberi pakkumise või emiteerimise korraldamise teenust

(VPTS § 43 lg 1 p 7), kuid teenusena osutatakse mitte väärtpaberite pakkumist sama seaduse paragrahvi

2 lõikes 1 toodud väärtpaberite, vaid käesoleva seaduse reguleerimisalas olevate

investeerimisinstrumentide näol. Lisaks loetakse investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse

osutajaks igat juriidilist isikut, kes pakub ükskõik millise teise isiku poolt väljastatud

investeerimisinstrumente kas esmapakkumisena või võimaldab selliste investeerimisinstrumentide

kauplemist järelturul. Investeerimisinstrumentide registri pidamise kohta vt lähemalt eelnõu § 68 jj

selgitusi. Seega juhul, kui rahastuse taotleja vahendab kolmanda isiku poolt pakutavaid

investeerimisinstrumente, siis sellist rahastuse taotlejat käsitatakse investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutajana ja sellisel juhul tuleb lähtuda seaduses mh investeerimisinstrumendi

pakkumise kohta sätestatust.

Lõige 6 täpsustab, et investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja võib tegutseda üksnes

osaühingu või aktsiaseltsina. Sarnaselt teiste finantssektori ettevõtjatega ning eeskätt

Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuuluvate turuosalistega on teenuseosutaja poolt kasutatav

äriühingu vorm piiratud osaühingu ja aktsiaseltsiga, kuivõrd nimetatud äriühingute puhul on kõige

täpsemini ja finantssektori ettevõtjale kohasemalt kindlaks määratud kohustuslikud juhtimise alused,

osaluse omandamise ja osalusega seotud õiguste teostamine, vastutuse klauslid jm sätted.

Lõike 7 näol on tegemist täpsustusega lõike 6 suhtes. Nimetatud lõikes on sätestatud, et kui isik on

üheaegselt nii rahastuse taotleja kui investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja,

kohaldatakse talle investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja kohta sätestatut. Erand

sellest sättest oleks olukorras, kus investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja pakub ise

endaga seotud investeerimisinstrumenti, misjuhul käsitletaks sellist vahendamise teenuse osutaja-

poolset pakkumist investeerimisinstrumendi pakkumisena ning vahendamise teenuse osutajale

kohaldataks rahastuse taotleja kohta sätestatut. Nimetatud lõike eesmärk on eeskätt tagada investoritele

samaväärne kaitse (sh teabe andmise kohustuse täitmine) sõltumata sellest, kas pakkumise viib läbi

rahastuse taotleja ise või investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja.

Lõike 8 kohaselt peab rahastuse taotleja ühinguleping või põhikiri kindlaks määrama, et tema

registrijärgne asukoht ja peakontor on Eestis juhul, kui rahastuse taotleja kaasab ise või

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja vahendusel rohkem kui üks miljon eurot. Säte

on seotud eelnõu § 58 lg 10 punktiga 4.

Paragrahv 4 sätestab virtuaalvääringu mõiste ning seaduse kohaldamisalasse kuuluvad

virtuaalvääringu teenused. Sätte näol on tegemist kehtiva RahaPTS vastavate sätete koondamisega

käesolevasse eriseadusesse. Võrreldes virtuaalvääringutele ja virtuaalvääringu teenustele kohalduva

regulatsiooniga RahaPTS-is on nimetatud varadele ja teenustele kohalduvad normid jäetud suures osas

muutumata, välja arvatud virtuaalvääringu mõiste (lõige 1) ja ülekandeteenuse sisustamine (lõiked 2 ja

6).

Virtuaalvääringu mõiste tuleneb Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivist 2018/843, millega

muudetakse direktiivi (EL) 2015/849, mis käsitleb finantssüsteemi rahapesu või terrorismi rahastamise

eesmärgil kasutamise tõkestamist, ning millega muudetakse direktiive 2009/138/EÜ ja 2013/36/EL,

kohta (ELT L 156, 19.06.2018, lk 43-75), mille kohaselt on virtuaalvääring digitaalsel kujul esitatud

väärtus, mis on digitaalselt ülekantav, säilitatav või kaubeldav ja mida füüsilised või juriidilised isikud

tunnustavad maksevahendina, kuid mis ei ole ühegi riigi seaduslik maksevahend ega rahaline vahend

Euroopa Parlamendi ja Nõukogu direktiivi (EL) 2015/2366 artikli 4 punkti 25 mõistes ega

makseinstrument või maksetehing sama direktiivi artikli 3 alapunktide (k) ja (l) tähenduses. Nimetatud

mõistet kasutab ka kehtiv RahaPTS redaktsioon. Selle direktiivi kohaselt on seega välistatud teenused,

mis põhinevad konkreetsetel makseinstrumentidel, mida saab kasutada üksnes piiratud viisil ja mis

vastavad ühele järgmistest tingimustest:

 makseinstrumendid, millega on nende valdajal võimalik omandada kaupu või teenuseid ainult

väljastaja ruumides või väljastajaga sõlmitud otsese kaupade müügi või teenuste osutamise lepingu

alusel teenusepakkujate piiratud võrgus;

 makseinstrumendid, mida saab kasutada üksnes väga piiratud valiku kaupade või teenuste

omandamiseks;

 makseinstrumendid, mis kehtivad vaid ühes liikmesriigis ja mis antakse ettevõtja või avaliku sektori

asutuse taotluse korral ning mida reguleerib riiklik või piirkondlik avaliku sektori asutus

konkreetsetel sotsiaalsetel või maksustamisega seotud eesmärkidel, et omandada konkreetseid

kaupu või saada teenuseid tarnijatelt, kes on sõlminud väljaandjaga kaupade müügi või teenuste

osutamise lepingu;

 elektroonilise side võrkude või teenuste pakkuja maksetehingud, mis tehakse lisaks elektroonilise

side teenustele võrgu kliendi või teenuse tellija jaoks:

- digitaalse infosisu ja häälepõhiste teenuste ostmiseks, olenemata digitaalse infosisu ostmiseks

või tarbimiseks kasutatavast seadmest, ning mis lisatakse seonduvale arvele; või

- mis täidetakse elektroonilisest seadmest või selle kaudu ning mis lisatakse seonduvale arvele

heategevuse raames või piletite ostmiseks;

- tingimusel et ükski nendes punktides osutatud maksetehing ei ole suurem kui 50 eurot ning:

- maksetehingute kogusumma ei ületa üksiku võrgu kliendi või teenuse tellija kohta 300 eurot

kuus; või

- kui võrgu klient või teenuse tellija eelrahastab oma elektroonilise side võrgu või teenuse pakkuja

juures asuvat kontot, ei ületa maksetehingute kogusumma 300 eurot kalendrikuus.

Võrreldes RahaPTS-is toodud sõnastusega on virtuaalvääringu mõiste puhul keelelise korrektsuse

huvides „seaduslik maksevahend“ asendatud „seotud ühegi ametliku valuutaga“, ning „aktsepteerivad

maksevahendina“ asendatud „tunnustavad maksevahendina“, et paremini väljendada inglisekeelse

algteksti mõtet. Lisaks tasub märkida, et maksevahendina kasutamine või virtuaalvääringu

maksevahendina tunnustamine ei pea olema virtuaalvääringu loomise või (esma)pakkumise ajal

kindlaks määratud, vaid virtuaalvääring võib ajapikku areneda maksevahendiks, mida tunnustavad

füüsilised ja juriidilised isikud.51 Viimaks on virtuaalvääringu mõistes kasutatud kehtiva RahaPTS-is

sisalduva virtuaalvääringu definitsiooni asemel fraasi „ei pruugi olla seotud ühegi ametliku valuutaga“.

Muudatuse eesmärk on hõlmata virtuaalvääringu mõiste alla ka need instrumendid, mis tuginevad oma

väärtuses ühele või mitmele riiklikule valuutale (nn stablecoin’id). Kui jätta nimetatud tekstiosa

muutmata, siis saaks öelda, et krüptovaradele, millel on puutumus riiklike valuutadega, ei kohaldu

virtuaalvääringu vahetamise, pakkumise, korraldamise, jne nõuded, mis on sätestatud eelnõus.

Lisaks virtuaalvääringu mõiste muutmisele on võrreldes RahaPTS-is kehtinud regulatsiooniga lisatud

virtuaalvääringu teenusena virtuaalvääringu ülekandeteenus (vt lõige 2 p 4 ja lõige 6).

Virtuaalvääringu teenused käesoleva seaduse tähenduses (lõige 2) on virtuaalvääringu rahakotiteenus,

virtuaalvääringu vahetamise teenus, virtuaalvääringutega kauplemise platvormi korraldamise teenus

ning virtuaalvääringu ülekandeteenus. Nimetatud teenuste mõisted on avatud sama paragrahvi järgmises

neljas lõikes.

Virtuaalvääringu rahakotiteenus on (lõige 3) on teenus, mille raames luuakse klientidele või hoitakse

klientide krüpteeritud võtmeid, mida saab kasutada virtuaalvääringute hoidmise, talletamise ja

ülekandmise eesmärgil. Krüpteeritud võtmete hoidmine teenusena eeldab seda, et teenuseosutaja

nõustub võtmeid teatud tasu eest hoidma, sealhulgas võtmete turvalisuse tagamise eesmärgiga. Samas

krüptograafiliste võtmete hoidmine tähendab ka seda, et teenuseosutaja säilitab kontrolli võtmete üle

ning tal on võimalik teha võtmetega teatud tehinguid (näiteks varukoopiaid). Seega saab teenusena

pakkuda ainult selliseid rahakotte, mis asuvad teenusepakkuja serveris või pilveteenuses, mistõttu ei

liigitu riistvaralised rahakotid, mille üle teenuseosutaja ei saa kontrolli teostada, käesoleva

rahakotiteenuse mõiste alla.

Virtuaalvääringu vahetamise teenus (lõige 4) on teenus, mille raames teenuseosutaja vahetab

virtuaalvääringu raha vastu või üht virtuaalvääringut teise vastu. Teenuste osutamise all mõistetakse ka

vahendamist, kus juriidiline isik aktsepteerib raha või virtuaalvääringuid ning kannab need

vahetamiseks edasi kolmandale isikule, sealjuures ise mitte vahetamist teostades, ning saadud raha või

vääringu lõpp-kliendile tagasi kandes. Lisaks tasub märkida, et virtuaalvääringu teenuse osutamise alla

liigituvad kõik teenused, milles teenuseosutaja võtab vastu ametlikult käibel olevat valuutat või

virtuaalvääringuid ning annab kliendile tagasi teist liiki virtuaalvääringuid või vahetab valuuta

virtuaalvääringute vastu, või vastupidi.

Virtuaalvääringutega kauplemise platvormi korraldamise teenuse (lõige 5) all mõistetakse käesoleva

seaduse tähenduses sellist teenust, mille raames virtuaalvääringu teenuse osutaja haldab platvormi, kus

mitu virtuaalvääringu ostust või müügist huvitatud kolmandat isikut saavad suhelda viisil, mille

tulemuseks on leping, ning lepingu esemeks on vahetada üks virtuaalvääring teise vastu või raha vastu.

Nimetatud platvormi puhul ei tegutse virtuaalvääringu teenuseosutaja ise lepingupoolena, kes vahetab

virtuaalvääringut teise virtuaalvääringu või raha vastu, vaid haldab platvormi, millel sobitatakse

virtuaalvääringu ostja ja müüja (või virtuaalvääringu vahetajate) samasisulised huvid. Tulenevalt

virtuaalvääringutega ja nende teenuseosutajatega kaasnevast kõrgendatud riskist52 on mõistlik

reguleerida ka selliste teenuseosutajate tegevust, mis võimaldavad ka kolmandatel isikutel virtuaal-

vääringutega tehinguid teha. Samasisulise ettepaneku on esitanud ka FATF oma soovituslikes juhendites

ja Euroopa Komisjon septembris 2020 avalikustatud MiCA ettepanekus.

51 Samale seisukohale on jõudnud Šveits oma 2018. aasta riiklikus rahapesu riskihinnangus. Vt lähemalt:

https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/56166.pdf, lk 14-15. 52 „Virtuaalvääringu teenuse pakkujate uuring“, Rahapesu andmebüroo, 22.09.2020. Kättesaadav internetis:

https://www.politsei.ee/files/Rahapesu/virtuaalvaeaeringu-teenuse-pakkujate-uuring.pdf?9fd7e5611b

Virtuaalvääringu ülekandeteenus on vähemalt osaliselt elektrooniline tehingute vahendamise teenus,

millega virtuaalvääringu teenuse osutaja kaudu tehakse tehing algataja nimel eesmärgiga teha

virtuaalvääring saajale virtuaalvääringu teenuse osutaja kaudu kättesaadavaks, sõltumata sellest, kas

tehingu algataja ja virtuaalvääringu saaja on üks ja sama isik või kas tehingu algataja ja saaja on identsed

(lõige 6). Nimetatud teenuse hulka kuuluvad kõik teenused, mille raames virtuaalvääringu teenuse

osutaja teeb kolmanda isiku nimel tehingu või toimingu, millega kantakse virtuaalvääring ühest

virtuaalvääringu rahakotist või virtuaalvääringute hoidmiseks mõeldud kontolt teisele. Sisuliselt on

mõeldud siin iga teenust, mis võimaldab teenuseosutajal kolmandate isikute nimel virtuaalvääringuid

kui väärtust ühelt isikult teisele või erinevate virtuaalsete rahakottide ja/või kontode vahel üle kanda.

Teenuse eelnõu kohaldamisalasse lisamine tuleneb FATF-i asjakohasest juhendist53, mis täheldab kõiki

väärtuse ülekandmise teenuste hõlmamise vajalikkust rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise

nõuete alla. Tegemist on FATF-i mõistes virtuaalvääringute ülekandmise/teisaldamise teenusega, mis

on seaduses täpsemalt lahti kirjutatud. Lisatav punkt hõlmab kõiki teenuseid, mis võimaldavad teenust

kasutaval isikul anda üle teistele isikutele omandit, valdust või muul viisil kontrolli virtuaalvääringu üle.

Teenuse raames teeb teenuspakkuja tehingu teise isiku nimel. Teenus hõlmab igasugust ostjate ja

müüjate vahendamist (näiteks maaklerteenuse laadsed teenused) ja teenuseid või tehnoloogiaid, mis

toovad omavahel kokku ostjad ja müüjad. Virtuaalvääringu teenuse osutajaks on isikud ka siis, kui

teenuse pakkumine on detsentraliseeritud või teenuse pakkumisega seonduvad ülesanded/tegevused on

jaotatud mitme isiku vahel. Lisaks on nimetatud mõiste sisustamisel eeskuju võetud ka Euroopa

Komisjoni ettepaneku 2021/024154, millega reguleeritakse rahaliste vahendite ja teatud krüptovarade

ülekandmisega kaasnevat teavet, artikli 3 punktist 10; samuti tulenevad eraldi samasisulised

tegevusnõuded antud teenuse kohta tulevikus ka EL krüptovaraturgude määrusest.

Lõike 7 kohaselt loetakse virtuaalvääringu teenuseks ka virtuaalvääringu väljastamise, virtuaalvääringu

pakkumise või müügi korraldamist või pakkumise või müügiga seotud finantsteenuste osutamist.

Teenus hõlmab nii virtuaalvääringu väljastaja enda pakutavaid teenuseid kui ka teise osapoole

pakutavaid teenuseid, mis on seotud virtuaalvääringu pakkumise, turundamise, müügi, levitamise ja

meetmetega, mida on vaja pakkumise läbiviimiseks või kauplemise tagamiseks. Pelgalt virtuaalvääringu

pakkumiseks vajaliku tarkvara arendamine siiski ei kvalifitseeru virtuaalvääringu teenuseks, kui teenus

ei hõlma eelnimetatud täiendavaid aspekte. Samas tarkvara kasutamise võimaldamine virtuaalvääringu

pakkumise, müügi või kauplemise mõjutamiseks võib olla hõlmatud.

Virtuaalvääringu teenuse osutaja (lõige 8) on juriidiline isik, kes osutab üht või mitut virtuaalvääringu

teenust kolmandatele isikutele püsiva tegevusena. Sätte sõnastus on jäetud muutumata võrreldes

senikehtinud RahaPTS redaktsiooniga. Lõike 6 teise lause kohaselt võib virtuaalvääringu teenuse

osutaja tegutseda üksnes osaühingu või aktsiaseltsina.

Lõike 9 järgi kohaldatakse virtuaalvääringule investeerimisinstrumendi kohta sätestatut, kui

virtuaalvääringul on investeerimisinstrumendi tunnused. Nimetatud säte on asjakohane eelkõige sellisel

juhul, kui eeskätt makseteks kasutatav virtuaalvääring annab selle hoidjale teatud õigusi, mida tüüpiliselt

võib seostada investeerimisinstrumendiga. Samuti soovitakse selle sättega ära hoida ka olukorda, kus

eeskätt investeerimisinstrumendi mõiste alla kuuluvat instrumenti on võimalik kasutada

maksevahendina, mis justkui võiks anda aluse investeerimisinstrumendi pidamist virtuaalvääringuks,

seeläbi aga hoides kõrvale näiteks tegevusloa taotlemise ning investorile teabe andmise kohustustest.

Virtuaalvääringutega seotud regulatsiooni ületoomisega RahaPTS-ist käesolevasse eelnõusse

tunnistakse seeläbi kehtetuks samasisulised RahaPTS-is sisalduvad normid (vt allpool eelnõu § 124

selgitusi).

Paragrahvis 5 on loetletud muud seaduses kasutatud terminid, st terminid, mille tähendus on erinev

võrreldes muudes seadustes kasutatavate samade terminitega või terminid, mis tuuakse Eesti seadusesse

esmakordselt käesoleva seadusega.

53 https://www.fatf-gafi.org/media/fatf/documents/recommendations/pdfs/FATF%20Recommendations%202012.pdf, lk 83. 54 https://ec.europa.eu/finance/docs/law/210720-proposal-funds-transfers_en.pdf

Lõikes 1 on sätestatud avalikkuse mõiste. Käesoleva seaduse tähenduses mõistetakse avalikkust kui

eelnevalt kindlaksmääramata isikute ringi. Väärtpaberite esmapakkumisel on tähtis hinnata, kas

tegemist on avaliku pakkumisega, kuivõrd väärtpaberite avaliku pakkumise määratlusest tulenevad

emitendile teabedokumendi avalikustamise ja registreerimise kohustused. Eelnõus mõistetakse

avalikkust lähtuvalt KAS-is kasutatud määratlusest ning laiemalt võrreldes VPTS-iga, st iga

investeerimisinstrumendi pakkumist, mis on suunatud kindlaksmääramata isikute ringile, näiteks tehes

rahastuse taotleja või investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja veebilehel

kättesaadavaks teabe pakkumise kohta, tuleks käsitleda käesoleva seaduse tähenduses avaliku

pakkumisena. Määratlus hõlmab ka selliseid pakkumisi, kui investeerimisinstrumendi kohta avaldatav

teave edastatakse kindlaksmääramata isikutele näiteks juhuvalimi, sh teadmata isikutele või

tundmatutele telefoninumbritele helistamise, või teenuseosutaja veebilehel teabe avalikustamise teel,

isegi kui pakkumise kohta teabele ligipääsemiseks on vajalik esmalt luua konto ning teostada

isikusamasuse tuvastamine või muud rahapesu ning terrorismi rahastamise tõkestamise

hoolsusmeetmed. Avalikkuse all on mõeldud ka „registreeri huvi“ kontsepti, kus esialgu ei edastata

investorile teabedokumenti või üldse terviklikku teavet pakkumise kohta, vaid kogutakse potentsiaalsete

investorite andmeid ning hiljem pakutakse investeerimisinstrumente piiratud hulgal investoritele.

Seevastu konkreetsetele ning eelnevalt kindlaksmääratud isikutele, muuhulgas rahastuse taotleja

juhtorganite ja osalust omavatele isikutele suunatud pakkumist, ei käsitata avaliku pakkumisena.

Eriotstarbeline üksus (lõige 2) (ingl keeles special purpose vehicle või SPV) on juriidiline isik, mis on

loodud teatavate kitsamate või ajutiste eesmärkide täitmiseks ning finantsriski, maksu- või regulatiivse

riski eraldamiseks, sealhulgasi väärtpaberistamise vahendusettevõte või üksus, mille ainsaks eesmärgiks

on väärtpaberistamine Euroopa Keskpanga määruse (EL) nr 1075/2013, 18. oktoober 2013,

väärtpaberistamise tehingutes osalevate finantsvahendusettevõtete varade ja kohustuste statistika kohta

(ELT L 297, 7.11.2013, lk 107—121) artikli 1 lõike 2 tähenduses. Eriotstarbelise üksuse määratlemise

näol on tegemist EL ühisrahastusmääruse artikli 2 lõike 1 punkti q ülevõtmisega Eesti õigusesse, ning

selle mõiste määratlemise vajadus tuleneb seaduseelnõu §-st 38, milles täpsustatakse nõuded

eriotstarbelise üksuse kasutamisele ühisrahastusteenuse osutamisel.

Finantsvahendusplatvorm (lõige 3) on tehniline lahendus või tehniliste lahenduste süsteem, mis

võimaldab investeerimisinstrumente või virtuaalvääringuid pidevalt ja korrapäraselt omandada.

Teisisõnu on finantsvahendusplatvorm selline tehniline lahendus, mille kaudu osutatakse eelnõu § 1

lõike 1 punktis 1, 2 või 4 nimetatud teenust, kusjuures finantsvahendusplatvormi määratluse alla lähevad

kõik platvormid, millel on võimalik osaleda ja korraldada investeerimisinstrumentide ja

virtuaalvääringute esmapakkumisi kui ka teha nimetatud instrumentidega tehinguid (sealhulgas edastada

korraldusi teenuseosutajale tehingute tegemiseks) pärast esmapakkumist (st järelturul).

Investeerimisprojekt (lõige 4) on rahastuse taotleja tegevuste kavand või kirjeldus, mida rahastuse

taotleja soovib rahastada investeerimisinstrumendi pakkumise kaudu. Teisisõnu on tegemist rahastuse

taotleja äritegevuse kirjeldusega, millele finantseerimist otsitakse. Investeerimisprojekti mõiste on

osaliselt EL ühisrahastusmääruse artikli 2 lõike 1 punktist l üle võetud sõnastus („ühisrahastusprojekt“

– äritegevus, mida projektiomanik soovib rahastada ühisrahastuspakkumise kaudu), eelnõus on tegemist

mõnevõrra laiema määratlusega, et investeerimisprojekti mõiste hõlmaks ka investeerimisinstrumentide

ja virtuaalvääringute pakkumisi, ning ka selliseid investeerimisinstrumentide pakkumisi, mida

rahastatakse ühisrahastusprojekti raames.

Investorina (lõige 5) käsitatakse eelnõu tähenduses isikut, kellele kuulub investeerimisinstrument või

kes on võtnud kohustuse või kellel on õigus omandada investeerimisinstrument. Investori mõiste hõlmab

EL ühisrahastusmääruse artikli 2 lõike 1 punkti i toodud sõnastust, kuid seda on täiendatud selliselt, et

see kohalduks ka investeerimisinstrumentide pakkumise puhul (vt lisaks EL ühisrahastusmääruse pp

42). Sama lõike teise lause kohaselt on investor ka potentsiaalne investor, kellele soovitakse

investeerimisinstrumenti pakkuda, kuid kellega ei ole veel lepingulisse suhtesse astutud. Potentsiaalse

investori määratlus tuleneb EL ühisrahastusmäärusest (vt nt artikkel 2 lõike 1 punkti g jne). Sama lõike

kolmanda lause kohaselt võib investor olla kogenud või mittekogenud. Kolmanda lause täpsustus on

vajalik eelkõige investeerimisinstrumendi asjakohasuse hindamisel käesoleva seaduse § 42 mõistes.

Sarnaselt potentsiaalse investoriga tuleneb ka kogenud ja mittekogenud investori mõiste

ühisrahastusmäärusest (vt sama § järgmine lõige).

Kogenud investor (lõige 6) on EL ühisrahastusmääruse artikli 2 lõike 1 punktis j sätestatud investor,

sealhulgas kutseline investor väärtpaberituru seaduse § 6 tähenduses. Viidatud EL ühisrahastusmääruse

kohaselt on „kogenud investor“ füüsiline või juriidiline isik, kes on kutseline klient vastavalt direktiivi

2014/65/EL II lisa I jao punktile 1, 2, 3 või 4, või füüsiline või juriidiline isik, kelle ühisrahastusteenuse

osutaja tunnistab kogenud investoriks vastavalt käesoleva määruse II lisas sätestatud kriteeriumidele ja

korrale. Lõike 6 teise lause kohaselt on mittekogenud investor isik, kes ei vasta lõike 6 esimeses lauses

nimetatud määratlusele.

Lõige 7 sätestab kliendi mõiste. Selle kohaselt mõeldakse kliendi all käesoleva seaduse § 1 lõike 1

punktis 2 ja 4 nimetatud teenuse kasutajat, sealhulgas investorit või rahastuse taotlejat. Sõnastus on

sarnane ka EL ühisrahastusmääruses sätestatud kliendi mõistega (artikkel 2 lõike 1 punkt g), mille

kohaselt on „klient“ potentsiaalne või tegelik investor või projektiomanik, kellele ühisrahastusteenuse

osutaja osutab või kavatseb osutada ühisrahastusteenuseid. Samas on EL ühisrahastusmääruse nimetatud

sätet käsitletud eelnõus laiemalt, et kliendi mõistega oleksid hõlmatud ka teiste eelnõus sätestatud

teenuste kasutajad.

Lõikes 8 on esitatud krüptovaral põhineva investeerimisinstrumendi ehk investeerimistokeni mõiste.

Lõike sõnastuse kohaselt on tegemist investeerimisinstrumendiga, mis on esitatud elektroonilisel kujul,

mis on digitaalselt ülekantav, säilitatav või kaubeldav ning mis on registreeritud hajusraamatusüsteemis

või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas turvalises süsteemis või mis põhineb krüptograafial.

Nimetatud määratlus põhineb eelkõige MiCA ettepanekul, ning võrreldes teiste eelnõuga reguleeritavate

investeerimisinstrumentidega on investeerimistokeni keskne omadus selle elektrooniline vorm ning

registreerimine ja pidamine hajusraamatusüsteemis või muus turvalises süsteemis. Käesoleva seaduse

tähenduses on investeerimistokeni ja investeerimisinstrumendi vahetegu kõige olulisem

investeerimistokeni registreerimise seisukohalt (vt lähemalt käesoleva seaduse § 66 selgitusi).

Lõike 9 järgi lähtutakse olulise osaluse, isiku kontrollitava äriühingu, hääleõiguse kuuluvuse ja

märkimisväärse seose määramisel väärtpaberituru seaduse §-des 82, 9, 10 ja 721 sätestatust. Nimetatud

täiendus on vajalik eelkõige seaduse 4. peatüki sisustamisel.

Paragrahvi 6 esimese nelja lõike näol on tegemist finantsjärelevalvesubjektide kohta kehtestatud

üldnormidega, mille sarnased on kehtestatud kõikides analoogsetes finants-järelevalvesubjektide kohta

käivates eriseadustes.

Lõike 1 kohaselt peab äriühing käesoleva seaduse paragrahvis 1 lõike 1 punktides 2 ja 4 nimetatud

teenuste osutamiseks eelnevalt tegevusluba taotlema. Investeerimisinstrumentide pakkumisel (kui

investeerimisinstrumendi väljastab rahastuse taotleja ise) ja finantstuluta ühisrahastusteenuse osutamisel

ei ole vajalik taotleda tegevusluba käesoleva peatüki alusel. Sätte kohaldamisalasse kuuluvad vastavalt

ühisrahastusteenuste osutamine (niivõrd kui osutatavad ühisrahastusteenused ei ole hõlmatud EL

ühisrahastusmäärusega), investeerimisinstrumentide vahendamise teenus ja virtuaalvääringu teenused.

Lõikes 2 toodu kohaselt väljastab tegevusloa ja tunnistab tegevusloa kehtetuks Finantsinspektsioon oma

otsusega.

Lõike 3 järgi tuleb teenuseosutajal viivitamata teavitada Finantsinspektsiooni, kui tegevusloa aluseks

olnud tingimused ei ole enam täidetud. Alates nimetatud teate esitamisest peab teenuseosutaja 30 päeva

jooksul taotlema tegevusloa kehtetuks tunnistamist ja lõpetama vastava teenuse osutamise.

Lõike 4 kohaselt on käesoleva seaduse alusel antud teenuse osutamise tegevusload tähtajatud ja need ei

ole teisele isikule üleantavad; samuti ei kehti tegevusload tütarettevõtja suhtes.

Paragrahv 7 sätestab protseduuri tegevusloa taotlemiseks. Tegevusloa taotlemiseks tuleb esitada

Finantsinspektsioonile dokumendid, mis kinnitavad teenuseosutajale seatud nõuete täitmist. Näiteks

tuleb esitada põhikiri, asutamislepingu ärakiri, aktsia- või osakapitali sissemaksmist ning omavahendite

olemasolu tõendavad dokumendid, äriplaan, sise-eeskirjad või nende projektid, raamatupidamise sise-

eeskirjad, andmed infotehnoloofiliste süsteemide ja tehnoloogiliste vahendite kohta, turvapoliitika või

–eeskirjad, sisekontrollieeskirjad ja protseduurireeglid, organisatsioonilise struktuuri kirjeldus jne (lõige

1). Ühe erisusena võrreldes muude finantsjärelevalvesubjektide kohta kehtestatud eriseadustega on lõike

1 punktis 18 ette nähtud tegevusloa taotleja kohustus esitada iga maksekonto andmed (sh maksekonto

IBAN ja krediidi-, makse- või e-raha asutus, mille juures konto on avatud), ning virtuaalse rahakoti või

muu vahendi kordumatu tunnus, mida teenuseosutaja kasutab kliendilt raha või rahaliste vahendite

vastuvõtmiseks või hoiustamiseks. Nimetatud andmete edastamine Finantsinspektsioonile on vajalik, et

viimasel oleks võimalik saada ülevaadet teenuseosutaja klientide seadusest tulenevate vara hoidmise

nõuete järgimise kohta ning seeläbi kaitsta teenuseosutaja klientide huve. Uue maksekonto,

virtuaalvääringu rahakoti või muu sarnase meetme avamisel tegevusloa taotlejale või tegevusluba

omavale juriidilisele isikule tuleb sellekohased andmed edastada viivitamata Finantsinspektsioonile (vt

allpool paragrahvi 9 lõiget 5).

Lõikes 2 on selgitatud tegevusloa taotlemisel esitatava turvapoliitika kirjelduse sisu. Kuivõrd

käesolevas seaduses sätestatud teenuste näol on tegemist valdavalt elektroonilistel süsteemidel

põhinevate teenustega, mille puhul on iseäranis oluline süsteemide turvalisus ja ka klientide ning

investorite andmete kaitse, siis tuleb tegevusloa taotlejal erilist rõhku asetada teenuse osutamisel

kasutatavate lahendustega seotud riskide hindamisele ja maandamisele (lõige 2 punkt 1) ja

teenuseosutaja valduses olevate andmete turvalisus (lõige 2 punkt 2). Lisaks lõike 2 punktides 1-2

nimetatud teabele peab tegevusloa taotlemisel esitatatud turvapoliitika või –eekirjade kirjeldus

sisaldama ülevaadet tegevusloa taotleja poolt kasutusel olevate tehnoloogiliste lahenduste ja

küberturvalisuse tagamise kohta.

Lõike 3 kohaselt võib Finantsinspektsioon nõuda sõltumatu eksperdi hinnangut tegevusloa taotleja

kasutatavate tehnoloogiliste lahenduste ja küberturvalisuse tagamise kohta. Nimetatud eksperdi näol ei

pea tegemist olema tingimata kvalifitseeritud IT-audiitoriga, kuid hinnangu andnud ekspert peab suutma

kontrollida turvapoliitika või –eeskirjade sisu ning nende praktikas rakendamist; samuti seda, et

eeskirjades toodu on kas tegelikult taotlejal kasutusel või on taotleja võimeline eeskirjades nimetatud

meemeid rakendama.

Lõike 4 kohaselt tuleb tegevusloa taotlusele lisada ka taotleja kinnitus, et kõikidel tegevusloa taotleja

juhtkonda kuuluvatel isikutel puuduvad äriühinguõiguse, maksejõuetusõiguse, finantsteenuseid

käsitlevate õigusaktide, rahapesu- ja terrorismivastaste õigusaktide, pettuse või ametialase vastutuse

valdkonnas kehtiva siseriikliku õiguse rikkumisest tulenevad süüdimõistvad kohtuotsused ja

sanktsioonid.

Lõike 5 järgi tuleb juhul, kui taotleja juhtorgani liige, prokurist, tegelik kasusaaja või füüsilisest isikust

omanik on välisriigi kodanik, taotlejal esitada nimetatud välisriigi kodaniku kohta tema päritoluriigi

ning iga kodakondsusjärgse riigi kohta karistusregistri väljavõtted ning dokumentide koopiad.

Nimetatud käsitlus ühtib RahaPTS-i (vt RahaPTS § 70 lõige 3 punktid 8 ja 9) kui ka erinevates

finantssektori ettevõtjate kohta kehtestatud eriseadustes sisalduvate tegevusloa taotlemise sätega.

Lõike 6 kohaselt on isikul, kellele on väljastatud tegevusluba EL ühisrahastusmääruse alusel, vajalik

taotleda käesolevas seaduse alusel täiendav tegevusluba, esitades selleks samas lõikes loetletud andmed

ja dokumendid. Nimetatud andmed ja dokumendid tagavad EL ühisrahastusmääruse alusel tegevusloa

saanud ettevõtja tegevuse kooskõla käesoleva seadusega; samuti ei nõuta tegevusloa taotlemisel selliste

andmete ja dokumentide esitamist, mis finantsjärelevalve teostajal on juba olemas vastavalt EL

ühisrahastusmääruses nõutule.

Paragrahv 8 avab äriplaani sisu eraldi paragrahvina. Üheks kõige olulisemaks teenuseosutaja tegevust

hindavaks dokumendiks on äriplaan, mistõttu on eelnõus ka äriplaani sisu eraldi paragrahvis täpselt

avatud. Vähemalt kolme aasta kohta esitatav äriplaan peab kajastama näiteks teenuseosutaja

majandusnäitajate prognoosi, juhtimisstruktuuri ja tehnilise korralduse taset (lõiked 1 ja 2). Lisaks on

Finantsinspektsioonil õigus nõuda äriplaani täiendamist, kui taotleja finantsnäitajad ja muud andmed ei

ole usaldusväärsed, kui omavahendite minimaalsuurus ei vasta õigusaktidega kehtestatud nõuetele või

kui äriplaani põhjal ei ole võimalik veenduda taotleja suutlikkuses rakendada usaldusväärseks

tegutsemiseks kohaseid ja proportsionaalseid süsteeme, vahendeid ja protseduure (lõige 3).

Paragrahvis 9 on sätestatud tegevusloa taotluse läbivaatamise protseduur. Tegevusloa taotlemise

menetluse raames on Finantsinspektsioonil vajadusel õigus nõuda taotlejalt esitatud andmetest puuduste

kõrvaldamist või kui teave ei ole piisav, siis lisateabe esitamist; vastasel juhul võib Finantsinspektsioon

jätta tegevusloa taotluse läbi vaatamata (lõiked 1 ja 2). Lisaks on Finantsinspektsioonil õigus teostada

kohapealset kontrolli, määrata ekspertiise ja erakorralist audiitorkontrolli, teostada päringuid riigi

andmekogudest ja viia läbi teisi toiminguid (lõige 3). Lisaandmete esitamiseks või puuduste

kõrvaldamiseks annab Finantsinspektsioon mõistliku tähtaja (lõige 4). Lõike 5 järgi tuleb taotlejal

viivitamata teavitada Finantsinspektsiooni, kui tegevusloa taotluse menetlemise ajal tehakse muudatusi

tegevusloa taotlemisel esitatud andmetes ja dokumentides. Sama lõike järgi, kui muudatus on oluline,

võib Finantsinspektsioon lugeda menetlustähtaja alguseks sellest olulisest muudatusest teadasaamise

aja. Teisisõnu, kui taotleja esitab Finantsinspektsioonile võrreldes esialgselt esitatud tegevusloa

taotlusega oluliselt erinevaid andmeid ja dokumente, võib Finantsinspektsioon lugeda (tegevusloa)

menetlustähtaja alguseks nimetatud muudatustest teadasaamise. Nimetatud muudatused kehtivad ainult

§ 7 lõikes 1 nimetatud andmete ja dokumentide kohta. Lõigetes 6 ja 7 on täpsustatud, et

Finantsinspektsioon võib jätta taotluse läbi vaatamata, kui taotlus on esitatud oluliste puudustega või

kui taotleja ei ole Finantsinspektsiooni määratud tähtajaks puudusi kõrvaldanud, ning taotluse läbi

vaatamata jätmisel tagastab Finantsinspektsioon temale esitatud dokumendid.

Paragrahv 10 sätestab tegevusloa andmise otsusega seonduva. Otsuse tegemiseks on

Finantsinspektsioonil aega kolm kuud, arvates kõigi vajalike dokumentide ja andmete saamisest (lõige

1). Kui taotleja ei ole tähtpäevaks esitanud Finantsinspektsiooni nõutud andmeid, dokumente või teavet,

võib Finantsinspektsioon oma otsusega jätta taotluse läbi vaatamata. Finantsinspektsioon peab tegema

otsuse tegevusloa andmise või sellest keeldumise kohta kuue kuu jooksul pärast nõuetekohase taotluse

saamist. Nõuetekohane taotlus tähendab kõikide § 7 lõikes 1 loetletud dokumentide esitamist. Olukorras,

kus tulenevalt näiteks taotlusega esitatud dokumentide muutmisest on ette näha, et menetlustähtaega on

vaja pikendada (sealhulgas mitme tegevusloa taotluse samaaegsel esitamisel), võib Finantsinspektsioon

kehtestada tegevusloa taotluse menetlemiseks pikema tähtaja, kuid nimetatud tähtaeg peab siiski jääma

kuue kuu sisse alates tegevusloa taotluse saamisest alates.

Lõike 2 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus kehtestada tegevusloa taotlejale soodsamaid

kõrvaltingimusi, millega lubatakse põhjendatuse korral taotlejal osaliselt kõrvale kalduda tegevusloa

saamise aluseks olevatest asjaoludest, või pikema tähtaja, mille jooksul peab taotleja ennast tegevusloa

saamise aluseks olevate nõuetega kooskõlla viima. Tegemist on finantsjärelevalvele antud

diskretsiooniõigusega (vt ka nt MERAS § 18 lg 3).

Tegevusloa saamise aluseks olevatest asjaoludest kõrvalekaldumise all on silmas peetud eeskätt

tegevusloa taotluses esitatud dokumente ja andmeid, mida ei pruugi olla vajalik esitada näiteks täiendava

tegevusloa taotlemise puhul, st kui taotleja juba omab Finantsinspektsiooni poolt väljastatud

tegevusluba. Nimetatud andmeid ja dokumente hindab Finantsinspektsioon juhtumipõhiselt iga taotleja

ning osutatava teenuse osas vastavalt muuhulgas sellele, mis andmed ja dokumendid on taotleja

Finantsinspektsioonile varasemalt muu tegevusloa taotlemise käigus esitanud. Samuti võib nimetatud

punkti rakendada ka juhul, kui teatud tegevusloa andmise kriteeriumid (muuhulgas näiteks § 7 lõike 1

punktis 3 nimetatud nõue) on täitmata, ning anda ajapikendust taotleja tegevuse seaduse nõuetega

kooskõlla viimiseks.

Lõige 3 käsitleb teenuseosutaja poolt pakutavaid kõrvalteenuseid käesoleva seaduse alusel tegevusloa

andmise ajal. Nimelt, kui teenuseosutaja osutab teenuseid, mis ei ole hõlmatud käesoleva seadusega, ja

kui nimetatud teenuse osutamine takistab taotleja üle vajalikul määral järelevalve teostamist, siis võib

Finantsinspektsioon näha ette tegevusloa andmisel kõrvaltingimusi, millega piiratakse tegevusloaga

hõlmamata teenuste osutamist või nõutakse nimetatud kõrvalteenuste osutamiseks tütarettevõtja

asutamist. Nimetatud piirangu vajalikkus tõusetub juhul, kui Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud

teenuseosutaja osutab niivõrd suures mahus või ulatuses kõrvalteenuseid, et see pärsib tegevusloaga

reguleeritud teenuste osutamist.

Lõikes 4 on sätestatud andmed, mida tuleb märkida tegevusloa kohta tehtavas otsuses, ning lõike 5

kohaselt toimetatakse taotlejale viivitamata kätte otsus tegevusloa andmise või sellest keeldumise kohta.

Paragrahvis 11 on loetletud tegevusloa andmisest keeldumise alused ning taotleja tegevus pärast

tegevusloa andmisest keeldumist.

Lõike 1 punktides 1-11 on loetletud alused, millal Finantsinspektsioon võib keelduda taotlejale

tegevusloa andmisest. Finantsinspektsioon võib muu hulgas keelduda tegevusloa andmisest, kui taotlejal

ei ole tegutsemiseks piisavalt teadmisi või kogemusi või tema juhtorgani liikmed, audiitor või

aktsionärid või osanikud ei vasta seaduses sätestatud nõuetele. Säte on sarnane muude finantsteenuste

pakkujate kohta kehtivate õigusnormidega, välja arvatud punkt 11, mille kohaselt võib

Finantsinspektsioon keelduda taotlejale tegevusloa andmisest, kui taotleja infotehnoloogilised

süsteemid ja muud tehnoloogilised vahendid ei ole teenuse osutamiseks piisavad. Kuivõrd

viimatimainitud nõue kuulub tegevusloa taotluse kontrolli esemesse ning kuna käesolevas seaduses

reguleeritud teenuste osutamine on suuresti üles ehitatud infotehnoloogilistele lahendustele, siis peab

Finantsinspektsioonil olema õigus keelduda tegevusloa väljastamisest, kui taotleja süsteemid ei ole

Finantsinspektsiooni hinnangul teenuse osutamiseks piisavad.

Lõikega 2 täpsustatakse lõike 1 punktis 6 teenuseosutajana järjepidevaks tegutsemiseks piisavate

vahendite ja kogemuste hindamise aluseks olevaid kriteeriume. Selleks võetakse arvesse muu hulgas:

 taotleja tegevuse organisatsioonilise ja tehnilise korralduse taset;

 taotleja juhtorganite liikmete haridust, nende töökogemust, ärisidemeid, usaldusväärsust ja

reputatsiooni;

 käesoleva seaduse paragrahvis 8 sätestatud äriplaani adekvaatsust ja piisavust;

 taotleja, tema emaettevõtja ja teiste taotlejaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate isikute

tegevust, finantsseisundit, reputatsiooni ja kogemusi.

Lõikes 3 sätestatakse, et taotleja ei või kolme kuu jooksul Finantsinspektsiooni tegevusloa andmisest

keeldumise otsuse jõustumisest arvates uut tegevusloa taotlust esitada. Kui Finantsinspektsioon jätab

tegevusloa taotluse läbi vaatamata käesoleva seaduse § 9 lõikes 6 sätestatud alusel, ei või taotleja uut

tegevusloa taotlust esitada enne ühe kuu möödumist taotluse läbi vaatamata jätmisest.

Paragrahvis 12 on loetletud tegevusloa kehtivuse lõppemise alused ja täpsustatakse tegevusloa

kehtivuse lõppemise tagajärge.

Lõike 1 punktides 1-5 on nimetatud tegevusloa kehtivuse lõppemise alused. Nendeks on teenuseosutaja

lõpetamise otsuse tegemisel (punkt 1), tegevusloa kehtetuks tunnistamisel (punkt 2), teenuseosutaja

ühendamisel (misjärel muutub tegevusluba kehtetuks ühendataval isikul; punkt 3), uue teenuseosutaja

asutamisel ühinemise teel (ühinevatel isikutel; punkt 4) ning teenuseosutaja pankroti väljakuulutamisel

(punkt 5).

Lõike 2 järgi kaotab tegevusloa lõppemisel juriidiline isik õiguse osutada teenust, milleks talle oli antud

tegevusluba.

Paragrahv 13 sätestab tegevusloa kehtetuks tunnistamise mõiste ja selle õiguslikud alused. Lõike 1

kohaselt on tegevusloa kehtetuks tunnistamine tegevusloaga antud õiguse äravõtmine. Sama paragrahvi

alusel võib tegevusloa kehtetuks tunnistada kas teenuseosutaja taotlusel (lõige 4) või

Finantsinspektsiooni algatusel (lõige 2). Finantsinspektsioon võib tegevusloa kehtetuks tunnistada

lõikes 2 sätestatud alustel, millised on analoogilised teistes finantssektori ettevõtjate kohta kehtivate

seadustega. Tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsus kui haldusakti (tegevusloa andmise otsus)

kehtetuks tunnistav otsus peab sisaldama jõustumise kuupäeva ja vastama muudele seaduses sätestatud

haldusakti õiguspärasuse eeldustele ja tingimustele. Kehtetuks tunnistamise otsus edastatakse

teenuseosutajale haldusmenetluse seaduses sätestatud korras.

Lõike 4 punkti 1 kohaselt tunnistatakse tegevusluba kehtetuks teenuseosutaja taotluse alusel, kui

teenuseosutaja ei soovi enam osutada käesoleva seaduse § 1 lõike 1 punktides 1, 2 või 4 nimetatud

teenuseid. Sellisteks teenusteks on investeerimisinstrumentide vahendamise teenus ja virtuaalvääringu

teenus. Lõike 4 punktides 2 ja 3 on täpsustatud, mis saab teenuseosutajale väljastatud tegevusloast

pärast teenuseosutaja ühinemist teise juriidilise isikuga. Punkti 2 kohaselt, kui teenuseosutaja ühineb ja

tegevust jätkab ühendav ühing, siis tunnistatakse kehtetuks ühendatava ühingu tegevusluba. Punkt 3

sätestab, et kui teenuseosutaja ühineb uue ühingu asutamisega, siis tunnistatakse kehtetuks ühinevate

teenuseosutajate tegevusload.

Lõike 5 kohaselt võib Finantsinspektsioon keelduda käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud taotluse

alusel tegevusloa kehtetuks tunnistamisest, kui on põhjendatud alus arvata, et tegevusloa kehtetuks

tunnistamine võib kahjustada teenuseosutaja klientide või teiste võlausaldajate õigustatud huve.

Lõige 6 sätestab, et käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud taotluse vaatab Finantsinspektsioon läbi ja

teeb otsuse tegevusloa kehtetuks tunnistamise või sellest keeldumise kohta kahe kuu jooksul taotluse

saamisest arvates.

Lõike 7 kohaselt tuleb otsus tegevusloa kehtetuks tunnistamise kohta toimetatada viivitamata otsuse

adressaadile kätte.

Paragrahvi 14 lõige 1 kohustab Finantsinspektsioon avalikustama informatsiooni tegevusloa andmise

või selle osalise või täieliku kehtetuks tunnistamise otsuste kohta oma veebilehel. Lõike 2 kohaselt, kui

tegevusluba on kehtetuks tunnistatud eelnõu §-s 13 lõikes 2 nimetatud alustel, avalikustab

Finantsinspektsioon ise teate teenuseosutaja tegevusloa kehtetuks tunnistamise kohta vähemalt ühes

üleriigilise levikuga päevalehes hiljemalt otsuse jõustumisele järgneval tööpäeval.

Paragrahvid 15 ja 16 sätestavad vastavalt tingimused, mille täitmisel võib teenuseosutaja osutada

teenuseid välisriigis või mille täitmisel võib teises lepinguriigis asutatud isik osutada käesoleva seaduse

kohaldumisalasse kuuluvaid teenuseid Eestis. Nii paragrahvis 15 nimetatud teenuseosutaja teenuste

osutamiseks välisriigis ning paragrahvis 16 nimetatud teises lepinguriigis asutatud ettevõtja teenuste

osutamiseks Eestis peab olema ettevõtjal Finantsinspektsiooni eelnev luba (vastavalt § 15 lg 1 ja § 16 lg

1).

Paragrahv 15 sätestab nõuded ja protsessi, mida tuleb järgida, kui teenuseosutaja kavatseb teenust

osutada piiriüleselt või asutada välisriigis filiaali. Välisriigina mõistetakse käesoleva paragrahvi

tähenduses igat riiki, mis ei ole Eesti. Lisaks, kuivõrd käesoleva seaduse reguleerimisalas on enamjaolt

digitaalse loomuga teenused või turundatakse nimetatud teenuseid tihti ka teistes riikides, siis mõistet

„teises riigis tegutsemine“ tuleb igakordselt osutatava teenuse põhjal analüüsida vähemalt (kuid mitte

ainult) seda, kas teenuseosutaja osutab teises riigis teenust püsivalt, mis nõuaks ka välisriigi äriõiguse

normistiku sätete kohaselt filiaali asutamist teises teises riigis (sh kas teenust osutatakse püsivalt; vt

analoogia korras äriseadustiku § 384 lõiget 1) ning kas nimetatud välisriigis eeldab osutatav teenus

tegevusluba või finantsjärelevalvet. Selguse huvides tasub lisada, et piiriülest teenuse osutamist

käesoleva seaduse kontekstis tuleb mõista kui igasugust aktiivset toote pakkumist või teenuse osutamist

igas riigis, mis ei ole Eesti. Nimetatud aktiivne teenuse osutamine võib seisneda näiteks teenuse

osutamises välisriigis asuva kontori või personali kaudu, muukeelse teabe pidevat avalikustamist,

millega turundatakse teenust aktiivselt välisriigi kodanikele, jne.

Lõike 1 kohaselt tuleb juhul, kui tegevusloa saanud teenuseosutaja soovib tegutseda välisriigis,

sealhulgas asutada välisriigis filiaal või osutada välisriigis piiriülest teenust, teenuseosutajal esitada

Finantsinspektsioonile vastava loa saamiseks taotlus, millele on lisatud sama lõike 1 punktides 1-4

nimetatud andmed ja dokumendid. Esitada tuleb:

▪ selle välisriigi nimi, kus kavatsetakse filiaal asutada või piiriülest teenust osutada

(edaspidi sihtriik) (punkt 1);

▪ tegevuskava, mis sisaldab andmeid kõigi sihtriigis osutatavate teenuste kohta, ja käesoleva

seaduse § 34 lõikes 5 nimetatud teavitus, kui seoses filiaali asutamise või teenuste piiriülese

osutamisega antakse sihtriigis tegevusi või tööülesandeid edasi kolmandale isikule (punkt 2);

▪ filiaali asutamise korral filiaali asukoha aadress sihtriigis ning juhtimise eest vastutavate isikute

nimed ja isikukoodid või nende puudumise korral sünniajad ja elukohad (punkt 3);

Lõike 2 kohaselt tuleb lõikes 1 nimetatud andmed ja dokumendid esitada eesti keeles, kuid

Finantsinspektsiooni nõusolekul võib eelnimetatud andmed ja dokumendid esitada ka mõnes muus

keeles.

Lõike 3 järgi tuleb Finantsinspektsioonil teha ühe kuu jooksul otsus kõigi nõutud andmete ja

dokumentide saamisest arvates, millega Finantsinspektsioon kas annab loa või keelab sihtriigis filiaali

asutamise või teenuse piiriülese osutamise (vastavalt punktid 1 ja 2). Sama paragrahvi lõike 4 järgi

teeb Finantsinspektsioon otsuse viivitamata teenuseosutajale teatavaks.

Lõike 5 punktides 1-5 on nimetatud asjaolud, mille tuvastamisel on Finantsinspektsioonil õigus

keelduda filiaali asutamisest või teenuse piirülese osutamisest. Nende hulka kuuluvad teenuseosutaja

finantsseisundi või muude asjaolude tõttu võimaluste puudumine nimetatud teenuste osutamiseks

sihtriigis (punkt 1), kui esitatud tegevuskava rakendamine võib kahjustada klientide huve,

teenuseosutaja finantsseisundit või tegevuse usaldusväärsust (punkt 2), kui esitatud dokumendid on

ebaõiged või ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele (punkt 3), või kui tegevuskava

rakendamine võib olla seotud rahapesu või terrorismi rahastamisega või rahvusvahelise sanktsiooni

rikkumise või kõrvale hiilimisega, selle katsega või suurendab selliseid riske (punkt 4). Antud lõige

põhineb enamjaolt MERAS §-il 27. Erisusena eelviidatud sättest on punktis 5 ette nähtud otsuse

keeldumise alusena see, kui teenuseosutaja ei ole võimeline täitma sihtriigis teenuse osutamisele

sätestatud nõudeid. Viimativiidatud punkt on mõeldud kohaldamiseks juhtudel, kui välisriigis teenuse

osutamisega seotud normistik erineb olulisel määral Eesti omast ning Finantsinspektsiooni hinnangul ei

ole teenuseosutaja võimeline nimetatud nõudeid täitma.

Lõike 6 järgi kohustub teenuseosutaja teavitama Finantsinspektsioonile enne sihtriigis tegevuse

alustamist kuupäeva, millal filiaal sihtriigis teenust osutama asub.

Lõike 7 alusel kohustub teenuseosutaja viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni kui sama paragrahvi

lõikes 1 nimetatud andmetes või dokumentides on toimunud muudatusi. Eelduslikult tuleb

Finantsinspektsiooni teavitada ennetavalt, st vähemalt üks kuu enne muudatuste rakendumist, kuid kui

see ei ole võimalik, tuleks muudatustest teavitada viivitamata.

Lõike 8 kohaselt tuleb teenuseosutajal uue filiaali asutamiseks esitada Finantsinspektsioonile avaldus

ning asjakohased sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete ja dokumentide täiendused. Uue filiaali

asutamisele kohaldatakse sama paragrahvi lõikes 2-7 sätestatut ehk samasugust protsessi nagu juba

olemasoleva filiaali asutamisel.

Lõike 9 järgi võib Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse, millega keelatakse teenuseosutaja tegevus

välisriigis piiriüleselt või filiaali kaudu, kui ilmnevad sama paragrahvi lõikes 5 sätestatud asjaolud.

Nimetatud ettekirjutus toimetatakse viivitamata ettekirjutuse adressaadile kätte.

Paragrahvis 16 on sätestatud normid, mis on seotud välisriigi teenuseosutaja tegevusega Eestis.

Lõike 1 kohaselt võib teises lepinguriigis asutatud ning oma päritoluriigi pädeva järelevalveasutuse poolt

väljastatud tegevusloa alusel tegutsev krediidiasutus, investeerimisühing, e-raha asutus, makseasutus või

ühisrahastusteenuse osutaja vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) 2020/1503 oma

päritoluriigis pädeva järelevalveasutuse poolt väljastatud tegevusloa alusel osutada Eestis seaduse § 1

lõikes 1 punktis 2 või 4 nimetatud teenuseid, asutades selleks filiaali või osutades Eestis teenuseid

piiriüleselt. Sama lõike teise lause kohaselt ei või eelmises lauses nimetamata isik teenuseid Eestis

piiriüleselt osutada või teha seda filiaali kaudu. Lõikes 1 nimetatud isikutele on Eestis teenuste osutamine

lubatud, kuivõrd nimetatud isikud kuuluvad EL õiguse alusel mõnes teises liikmesriigis

finantsjärelevalve alla; samuti on seeläbi põhjendatud mõnevõrra lihtsam tegevusloa taotlemise

protseduur (vt lõiget 2).

Lõike 2 järgi tuleb Eestis filiaali asutamiseks või piiriülese teenuse osutamiseks taotleda

Finantsinspektsioonilt luba, ning loa taotluses esitada sama lõike punktides 1-5 nimetatud andmed ja

dokumendid. Nimetatud lõikes toodud lähenemine põhineb enamjaolt MERAS § 32 lõikes 2 toodul, kuid

andmete ja dokumentide nimekirja on kohandatud vastavalt käesoleva seaduse eripäradele.

Lõike 3 kohaselt tuleb esitada samas paragrahvis toodud võõrkeelsed andmed ja dokumendid koos

vandetõlgi tehtud või notariaalselt kinnitatud eestikeelse tõlkega. Nimetatud nõue on vajalik, kuivõrd

Finantsinspektsioon ei pruugi vallata võõrkeelt, milles dokumendid on algselt koostatud, või näiteks kui

nimetatud andmete ja dokumentide sisu võõrkeeles ei ole üheselt mõistetav. Sama lõike teise lause

kohaselt võib Finantsinspektsiooni nõusolekul esitada eelnimetatud andmed ja dokumendid muus keeles

kui eesti keeles.

Lõige 4 sätestab Finantsinspektsiooni alused loa andmisest keeldumiseks. Nimetatud alusteks on

olukorrad, kus teise lepinguriigi õigusaktid või finantsjärelevalveasutus ei taga piisavat järelevalvet

lõikes 1 toodud isiku üle (punkt 1) või kui filiaali juhtimise eest vastutavad isikud ei vasta käesoleva

seaduse §-s 27 juhatuse liikmetele sätestatud nõuetele (punkt 2).

Lõike 5 kohaselt teeb Finantsinspektsioon otsuse loa andmise või loa andmisest keeldumise kohta kahe

kuu jooksul kõigi vajalike dokumentide ja andmete saamisest arvates, kuid hiljemalt kolm kuud pärast

loa taotluse saamist. Sama lõike teise lause kohaselt toimetab Finantsinspektsioon loa andmise või sellest

keeldumise otsuse viivitamata loa taotlejale kätte.

Lõike 6 järgi on Eestis piiriüleselt teenuseid osutav või filiaali asutanud isik kohustatud

Finantsinspektsiooni teavitama käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud andmete muutmise kavatsusest

vähemalt üks kuu ette.

Lõike 7 kohaselt võib Finantsinspektsioon tunnistada loa kehtetuks, kui ilmnevad käesoleva paragrahvi

lõikes 4 sätestatud asjaolud. Otsus loa kehtetuks tunnistamise kohta toimetatakse viivitamata otsuse

adressaadile kätte.

Paragrahv 17 jt käesoleva peatüki §-d sätestavad teenuseosutajas olulise osaluse omamise ja

omandamisega seotud nõuded. Sisuliselt on tegemist samaväärse õigusraamistikuga, mis täna kehtib nii

pankade, investeerimisühingute, makse- ja e-raha asutuste, krediidiandjate ja –vahendajate,

fondivalitsejate ja kindlustusandjate puhul. Tegemist on finantssektoris osaluse omandamise ja selle

suurendamise tehingute suhtes rakendatava usaldusväärsuse hindamise menetluskorra ja kriteeriumitega.

Kui makseasutuses või e-raha asutustes soovitakse omandada olulist osalust (üle 10%), peab sellest

teavitama Finantsinspektsiooni, kes hindab omandaja sobivust, mille järgselt peab omandaja läbima

vastava loamenetluse ning vajalikud protseduurid. See omakorda peaks soodustama finantssektori

institutsioonide ühinemisi ja ülevõtmisi ning efektiivse järelevalve teostamist nende protsesside üle.

Lõikes 1 sätestatakse olulisuse osaluse mõiste. Oluline osalus käesoleva seaduse tähenduses on otsene

või kaudne osalus teenuseosutaja aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt 10 protsenti aktsia- või

osakapitalist, seda väljendavatest kõigist õigustest või kõigist häältest äriühingus või mis võimaldab

olulise mõju omamist äriühingu juhtorganite üle. Sama 10-protsendiline määr kui ka otsese ja kaudse

osaluse määratlused kehtivad ka investeerimisühingutele, makse- ja e-raha asutustele, fondivalitsejatele

jne. Otsest osalust reguleerib lõige 2 ja kaudset lõige 3.

Paragrahv 18 sätestab olulist osalust omandavatele ja omavatele isikutele esitatavad nõuded, st eelnõuga

nähakse ette olulise osaluse hindamiskriteeriumid, mille põhjal järelevalveasutus hindab, kas omandaja

on sobiv ja nõuetele vastav. Paragrahvis toodud kriteeriumid kattuvad teiste finantsjärelevalvesubjektide

kohta kehtestatud eriseadustes samasisuliste normidega.

Teenuseosutajas olulist osalust omav või omandav isik peab olema laitmatu ärialase mainega ning tema

tegevus peab vastama teenuseosutaja kindla ja usaldusväärse juhtimise põhimõtetele (punkt 1); tema

finantsseisund peab olema piisavalt tugev, et tagada teenuseosutaja korrapärane ja usaldusväärne tegevus

(punkt 2); ta peab olema võimeline tagama teenuseosutaja suutelisuse järgima seaduses sätestatud

omavahendite ja vara hoidmise nõudeid; samuti juriidilisest isikust teenuseosutaja puhul tuleb tagada, et

teenuseosutaja struktuur ja ärisidemed peavad olema läbipaistvad ega tohi takistada tõhusa järelevalve

teostamist (punkt 3); lisaks tuleb olulist osalust omandava isiku puhul välistada kahtlus, et omandamine

on seotud rahapesu või terrorismi rahastamisega (punkt 4); ning viimaks tuleb tagada, et isiku suhtes ei

ole kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse mõistes (punkt 5). Olulise

osaluse omandaja hindamisel ja olulise osaluse omandamiseks loa andmise otsuse tegemisel lähtub

Finantsinspektsioon nõuetele vastavusest või mittevastavusest ning sisustab diskretsiooniruumi

kooskõlas õigusnormidega.

Paragrahv 19 kirjeldab teavitamise protsessi olulise osaluse omandamisel või suurendamisel. Lõike 1

kohaselt teatab olulist osalust omandav või suurendav isik ehk omandaja Finantsinspektsiooni ning esitab

järgmises paragrahvis nõutud andmed ja dokumendid. Lõige 2 täpsustab, et käesolevas peatükis

sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isiku osalus suureneb muu sündmuse või tehingu tulemusel või kui

teenuseosutaja muutub selle sündmuse või tehingu tõttu tema kontrollitavaks äriühinguks. Lõike 2 all

mõeldakse eeskätt olukordi, kus olulise osaluse omandamine äriühingus ei pruukinud olla omaette

eesmärk, näiteks osaluse omandamine pärandusega, abielludes või muul sarnasel moel. Lõike 3 idee on

sätestada, et Finantsinspektsioon peab kahe tööpäeva jooksul omandajale kirjalikult edastama kinnituse

selle kohta, et ta on omandamise soovist teavitava teate ning hindamiseks vajalikud andmed ja

dokumendid kätte saanud. Omandajale tuleb edastada kirjalik kinnitus teabe kättesaamise kohta ka juhul,

kui Finantsinspektsioon on palunud omandajalt lisaandmeid- ja dokumente, mis on vajalikud hindamise

lõpuleviimiseks. Samuti antakse omandajale teada menetlustähtaja võimalik lõppkuupäev.

Paragrahvis 20 sätestatakse olulise osaluse omandamisel Finantsinspektsioonile esitavate andmete ja

dokumentide nimekiri. Lõike 1 esimese punkti kohaselt tuleb finantsjärelevalvele esitada omandatava

äriühingu kirjeldus, mis sisaldab muu hulgas aktsiate nimekirja ning andmeid omandaja poolt

omandatavate või talle varem kuulunud aktsiate tüübi ja häälte arvu kohta ning vajaduse korral muud

informatsiooni. Lõike 1 teises punktis täpsustatakse, et füüsilisest isikust omandaja peab

Finantsinspektsioonile esitama lisaks teistele seaduses ette nähtud andmetele ka elulookirjelduse, mis

sisaldab muuhulgas tema nime, elukohta, senist haridus, töö ja teenistuskäiku ning olemasolul

isikukoodi. Kolmanda punkti kohaselt tuleb finantsjärelevalvele esitada omandaja osanike või

aktsionäride või liikmete nimekiri koos täpsustavate andmetega. Punktiga 4 tuleb esitada täpsustavad

andmed juriidilisest isikust omandaja või varakogumit valitseva isiku kohta, sh nimi, asukoht,

registritunnus jne. Viienda punkti alusel esitatakse andmed omandaja juhtorgani liikmete kohta.

Nõukogu liikmete kohta tuleb andmed esitada juhul, kui äriühingul on nõukogu loomise kohustus.

Kuuenda punkti eesmärgiks on tagada, et omandamise tulemusel teenuseosutaja juhtorganite liikmeks

saaval isikul ei oleks kehtivaid karistusandmeid. Nende puudumise kinnitamiseks tuleb

Finantsinspektsioonile esitada vastav tõend. Nimelt ei saa kehtivate seaduste kohaselt finantsasutuse

juhtorgani liikmeks olla isik, keda on karistatud majandusalase, ametialase, varavastase või avaliku

usalduse vastase süüteo eest ja kelle karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt

karistusregistrist kustutatud. Punkti 7 puhul tuleb esitada kirjeldus oma senise tegevuse kohta

ettevõtluses. Punkt 8 näeb aga ette juhtorgani liikmeks saava isiku kinnituse oma usaldusväärsuse kohta

ehk selle, et on enda kohta esitanud ainult tõeseid andmeid ning ei esine asjaolusid, millised välistaksid

tema õiguse olla teenuseosutaja juhtorgani liige. Punktist 9 leiab ka kohustuse audiitori järeldusotsuse,

kui see on õigusaktiga ette nähtud. See peaks peegeldama võimalikku olukorda, kui rahvusvahelisel

tasandil kehtestatakse täiendavaid nõudeid finantsaruandlusele ning sellisel puhul täienevad seaduse

sätted selliste kohustuste võrra.

Punkti 10 korral esitatakse võimaluse korral füüsilisest isikust omandaja ning temaga seotud äriühingute

finantsseisundi hindamiseks vajalikud reitingud ning avalikkusele mõeldud aruanded, juriidilisest isikust

omandaja puhul tema ning konsolideerimisgrupi suhtes väljastatud krediidireitingud.

Punkt 11 sätestab konsolideerimisgruppi kuuluva omandaja puhul konsolideerimisgrupi struktuuri

kirjelduse esitamise kohustuse koos andmetega sinna kuuluvate äriühingute osaluse suuruse kohta ja

konsolideerimisgrupi kolme viimase majandusaasta aruanded ning vandeaudiitori aruanded.

Lisaks esitatakse füüsilisest isikust omandaja varanduslikku seisu tõendavad dokumendid kolme viimase

aasta kohta (punkt 12), andmed ja dokumendid nende rahaliste ja mitterahaliste vahendite päritolu kohta,

mille eest kavatsetakse oluline osalus omandada või seda suurendada või kontroll saavutada (punkt 13),

osaluse omandamisega seotud asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse §-dele 9, 10 ja 721 (punkt 14),

pärast osaluse omandamist omatava olulise osaluse suurus ja selle omamisega seotud asjaolud vastavalt

väärtpaberituru seaduse §-dele 9, 10 ja 721 (punkt 15), teenuseosutajat kontrollivaks äriühinguks

muutumise korral äriplaan ning muud kontrolli teostamisega ja saamisega seotud asjaolud (punkt 16)

ning ülevaade teenuseosutajas seoses osaluse omandamisega rakendatavast strateegiast, kui

teenuseosutaja ei muutu omandamise tulemusel kontrollitavaks äriühinguks (punkt 17).

Lõige 2 täpsustab lõike 1 punkti 6 ja selle kohaselt tuleb viidatud punktis nimetatud kinnituse asemel

esitada välisriigi kodaniku päritoluriigi karistusregistri tõend või pädeva kohtu- või haldusorgani

väljastatud samaväärne dokument, mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem kui kolm kuud.

Nimetatud lähenemine ühtib teiste finantsjärelevalvesubjektide kohta käivate normidega kui ka

RahaPTS-is sätestatuga.

Paragrahvi lõikes 3 sätestatakse ka volitusnorm valdkonna eest vastutavale ministrile, mille alusel saab

kehtestada täpsustavaid nõudeid sellele, milliseid andmeid tuleb Finantsinspektsioonile esitada. Kuna

kehtivates seadustes pole reguleeritud, mis keeles tuleb Finantsinspektsioonile andmed ja dokumendid

esitada, on täpsustatud, et andmed ja dokumendid esitatakse Finantsinspektsioonile eesti keeles või muus

keeles (lõige 4).

Lõikes 5 täpsustatakse, et juhul kui Finantsinspektsioon soovib omandajalt saada andmete ja

dokumentide täpsustamiseks ja kontrollimiseks lisaandmeid, peab ta selleks esitama kirjaliku taotluse,

milles on selgitatud, millist täiendavat teavet hindamise lõpuleviimiseks omandajalt soovitakse.

Paragrahvis 21 sätestatakse olulise osaluse hindamise protseduur, menetluse tähtajad ja koostöö

finantsjärelevalve asutuste vahel. Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil hindamise teostamiseks aega

60 tööpäeva ning seda alates hetkest, mil ta edastab omandajale kirjaliku kinnituse selle kohta, et on

olulise osaluse omandamissoovi kohta teate ja hindamiseks vajalikud andmed ja dokumendid omandajalt

kätte saanud. Seejärel hindab Finantsinspektsioon menetlustähtaja jooksul omandaja vastavust käesoleva

seaduse §-s 18 esitatud nõuetele ning otsustab osaluse omandamise keelamise või lubamise nimetatud

aja jooksul.

Vajaduse korral võib Finantsinspektsioon menetlusaja jooksul, kuid mitte pärast viiekümnendat

tööpäeva, nõuda lisateavet (lõige 2). Omandajale saadetakse kirjalik teade ning selles täpsustatakse,

millist täiendavat teavet on hindamiseks vaja. Teabepäringu ja sellele kavandavalt omandajalt vastuse

saamise vaheliseks perioodiks menetlustähtaeg peatub, kuid see peatumine ei tohi kesta kauem kui 20

tööpäeva. Edaspidised täiendavat või selgitavat teavet nõudvad teabepäringud on Finantsinspektsiooni

kasutada tema äranägemisel, kuid nende tulemusel ei tohi menetlustähtaeg enam peatuda.

Hindamisaja peatamist võib pikendada kuni 30 tööpäevani, kui omandaja üle ei teostata

finantsjärelevalvet või kui omandaja üle teostab järelevalvet kolmanda riigi finantsjärelevalve asutus

(lõige 4).

Paragrahvis sätestatakse ka finantsjärelevalve asutuste vahelise koostöö alused (lõiked 5-6).

Finantsinspektsioon teeb olulise osaluse hindamisel koostööd lepinguriigi finantsjärelevalve asutusega,

kui omandaja on lepinguriigis tegevusloa saanud finantsasutus või muu finantsjärelevalve alla kuuluv

isik, lepinguriigis tegevusloa saanud finantsasutuse või muu finantsjärelevalve alla kuuluva isiku

emaettevõtja või isik kelle kontrollitavaks äriühinguks on teises liikmesriigis tegevusloa saanud

finantsasutus või muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik. Koostöö raames konsulteerib

Finantsinspektsioon teiste finantsjärelevalve asutustega, edastades viivitamata üksteisele kõik andmed,

mis on olulised olulise osaluse omandamise, suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise

hindamisel.

Kui olulist osalust soovib samal ajal omandada mitu isikut, peab Finantsinspektsiooni neid kohtlema

võrdsete asjaolude korral võrdselt (lõige 7).

Paragrahvi 22 lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus määrata omandajale tähtaeg, mille

jooksul ta peab olulist osalust omandama, seda suurendama või muutma finantsasutuse kontrollitavaks

äriühinguks. Kehtivates finantssektori seadustes on selleks tähtajaks juba varasemalt sätestatud 12 kuud

ning Finantsinspektsioon võib omandamiseks ette nähtud tähtaega küll pikendada, kuid eelnõu kohaselt

ei tohi ka sellisel juhul omandamise tähtaeg ületada 12 kuud.

Lõike 2 eesmärgiks on sätestada nn “vaikimisi nõusolek” osaluse omandamiseks. Kui

Finantsinspektsioon ei esita ette nähtud menetlustähtaja jooksul keelavat ettekirjutust, võib omandaja

osalust omandada, seda suurendada ja muuta makseasutuse või e-raha asutuse kontrollitavaks

äriühinguks olenemata ka asjaolust, et Finantsinspektsioon pole 60 (+30) tööpäeva jooksul omandajale

ühtegi teadet omandamise otsuse kohta saatnud. Seega, kui Finantsinspektsioon ei esita menetlustähtaja

jooksul omandamisele vastuväidet, loetakse see heakskiidetuks. Viidatakse ka keelamiste alustele, kuna

Finantsinspektsioon võib keelava otsuse tegemisel lähtuda ainult hindamise kriteeriumitest ning neile

mittevastavusest.

Paragrahvis 23 sätestatakse keelamise alused, millest lähtuvalt võib Finantsinspektsioon teha

ettekirjutuse olulise osaluse omandamise, selle suurendamise või finantsasutuse kontrollitavaks

äriühinguks muutmise keelamise kohta. Lõike 1 kohaselt võib Finantsinspektsioon esitada omandajale

vastuväite üksnes juhul, kui ta ei vasta olulist osalust omavatele isikutele esitatavatele nõuetele või kui

omandaja ei ole ette nähtud tähtpäevaks Finantsinspektsioonile esitanud seaduses ette nähtud või

Finantsinspektsiooni poolt täiendavalt nõutud andmeid ja dokumente. Samuti võib Finantsinspektsioon

teha keelava otsuse, kui omandaja poolt esitatud andmed ja dokumendid ei vasta õigusaktidega sätestatud

nõuetele või need on ebaõiged, eksitavad või puudulikud või kui esitatud andmete või dokumentide

alusel ei saa kõrvaldada Finantsinspektsiooni mõistlikku kahtlust omandamise ebasobivusest ning sellest,

et omandamine ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele või kui teenuseosutaja muutuks

kolmandas riigis elava või asuva isiku kontrollitavaks äriühinguks ning selle isiku üle ei teostata tema

elu- või asukohariigis piisavat järelevalvet või kui nimetatud kolmanda riigi finantsjärelevalveasutus ei

saa teha Finantsinspektsiooniga koostööd (lõike 1 punktid 1-4)

Lõige 2 sätestab Finantsinspektsiooni kohustuse teavitada omandajat kirjalikult kahe tööpäeva jooksul,

kui valminud hindamise alusel otsustatakse seista vastu kavandatavale omandamisele. Samuti tuleb

omandajat teavitada positiivsest otsusest. Sealjuures ei tohi menetlustähtaega ületada ning esitada tuleb

ka oma otsuse põhjendused.

Lõike 3 kohaselt võib Finantsinspektsioon pärast olulise osaluse omandamist, selle suurendamist või

teenuseosutaja kontrollitavaks äriühinguks muutmist teha ettekirjutuse, mille kohaselt loetakse osaluse

omandamine või teenuseosutaja kontrollitavaks äriühinguks muutmine seadusega vastuolus olevaks, kui

omandaja on esitanud eksitavaid andmeid või dokumente või valeandmeid või –dokumente, olulist

osalust omava aktsionäri või tema esindaja tegevus ohustab oluliselt teenuseosutaja kindlat ja

usaldusväärset juhtimist või kui ilmnevad muud keelamiste alustes nimetatud asjaolud. Eesmärgiks on

vältida sätete dubleerimist ning piisab, kui viidata ainult keelamise alustele, kuna sellisel juhul on kaetud

ka kõik eelpool nimetatud asjaolud.

Lõike 4 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus oma ettekirjutusega omandajal või isikul, kellel on

teenuseosutajas oluline osalus omab või kelle kontrollitavaks äriühinguks teenuseosutaja on,

teenuseosutajas hääleõiguse või muude kontrolli võimaldavate õiguste teostamise iga kord keelata või

piirata, kui esinevad sama paragrahvi lõikes 1 või 3 sätestatud asjaolud. Finantsinspektsioon võib teha

ettekirjutuse, olenemata sama paragrahvi lõikes 1 või 3 sätestatud ettekirjutuse tegemisest.

Finantsinspektsioon avalikustab ettekirjutuse oma veebilehel omandaja nõudmisel või vajaduse korral

omal algatusel.

Lõige 5 sätestab, et kui omandaja või isik, kellel on teenuseosutajas oluline osalus või kelle

kontrollitavaks äriühinguks teenuseosutaja on, on teises lepinguriigis registreeritud krediidiasutus,

fondivalitseja, investeerimisfond, investeerimisühing, kindlustusandja, makseasutus, e-raha asutus, muu

finantsjärelevalve alla kuuluv isik või eelnimetatud isikuga ühte konsolideerimisgruppi kuuluv isik,

teatab Finantsinspektsioon sama paragrahvi lõikes 3 või 4 nimetatud ettekirjutuse tegemisest selle

lepinguriigi pädevale finantsjärelevalve asutusele.

Lõige 6 täpsustab, et sama paragrahvi lõigetes 1, 3 ja 4 sätestatud Finantsinspektsiooni ettekirjutuste

järgimine on kohustuslik ka teenuseosutajale, tema aktsiaraamatu pidajale või muule isikule, kes

korraldab hääleõiguste teostamist.

Paragrahvi 24 eesmärgiks on täpsustada, et isik ei omanda aktsiatega ega osaga kaasnevat hääleõigust

ning aktsiatega ega osaga esindatud hääli ei arvata üldkoosoleku kvoorumisse, kui tehing on vastuolus

Finantsinspektsiooni ettekirjutusega, või kui tehingust ei ole Finantsinspektsiooni kohaselt teavitatud või

kui üldkoosoleku otsus on tehtud pärast Finantsinspektsiooni poolt ette nähtud omandamise tähtaja

möödumist või enne, kui olulise osaluse omandamine on käesoleva seaduse alusel lubatud. Kui lõikes 1

nimetatud asjaolu(de) esinemisel arvati hääled üldkoosoleku kvoorumisse ja need mõjutasid

üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist, on üldkoosoleku otsus tühine. Avaldus üldkoosoleku tühisuse

tuvastamiseks tuleb esitada kolme kuu jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates (lõige 3).

Sarnaselt lõikega 3, kui teostati tehingust tulenevaid kontrolli võimaldavaid õigusi, siis võib kohus

tunnistada sellise õiguste teostamise tühiseks, kui avaldus tühisuse tuvastamiseks on kohtule esitatud

kolme kuu jooksul õiguste teostamisest arvates (lõige 4).

Paragrahv 25 on osaluse muutumisest teavitamise regulatsioon, mida kohaldatakse juhul, kui isik

kavatseb võõrandada aktsiaid või osa ulatuses, millega ta kaotab olulise osaluse teenuseosutajas või

vähendab oma osalust alla määra või loobub kontrollist teenuseosutaja üle.

Lõike 1 kohaselt, kui isik kavatseb võõrandada aktsiaid või osa ulatuses, millega ta kaotab olulise osaluse

teenuseosutajas või vähendab oma osalust alla mõne käesoleva seaduse § 17 lõikes 1 nimetatud määra

või loobub kontrollist teenuseosutaja üle, peab ta kavatsusest Finantsinspektsiooni viivitamata teavitama,

näidates teates ära tema omatavate, võõrandatavate ja pärast tehingut talle jäävate aktsiate arvu või osa

suuruse.

Lõike 2 kohaselt kohaldatakse lõikes 1 sätestatut ka juhul, kui isik kaotab mõne muu sündmuse tõttu või

muu tehingu tulemusel kontrolli teenuseosutaja üle või olulise osaluse teenuseosutajas või tema osalus

väheneb alla mõne käesoleva seaduse § 17 lõikes 1 nimetatud määra. Sellisel juhul on isik kohustatud

pärast olulise osaluse või kontrolli kaotamisest või osaluse vähenemisest teadasaamist viivitamata

teavitama Finantsinspektsiooni.

Lõike 3 kohaselt on teenuseosutaja on käesoleva seaduse § 17 lõigetes 1 ja 2 ning käesoleva paragrahvi

lõigetes 1 ja 2 nimetatud tehingutest teadasaamise korral kohustatud sellest viivitamata teavitama

Finantsinspektsiooni.

Lõikega 4 sätestatakse, et teenuseosutaja esitab koos majandusaasta aruandega Finantsinspektsioonile

andmed isikute kohta, kellel majandusaasta lõpu seisuga oli teenuseosutajas oluline osalus, näidates ära

isikule kuuluva osaluse suuruse ja selle omamisega seotud asjaolud vastavalt käesoleva seaduse §-dele 15

ja 17 ning väärtpaberituru seaduse §-dele 9, 10 ja 721.

Seaduse 5. peatükk sätestab nõuded teenuseosutaja juhtimisele ja tegevusele.

Paragrahv 26 sätestab üldised alused teenuseosutaja asukohale ja peakontorile.

Lõike 1 kohaselt peavad Eestis äriregistrisse kantud ja Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud

teenuseosutaja registrijärgne asukoht ja peakontor olema Eestis. Lõike 2 järgi peab teenuseosutaja

ühinguleping või põhikiri kindlaks määrama, et teenuseosutaja registrijärgne asukoht ja peakontor on

Eestis.

Finantsturul kehtib põhimõte, et finantssektori ettevõtja peamine tegevuskoht ja registrijärgne asukoht

peavad olema samas liikmesriigis. Finantsjärelevalve riigisisese õiguse kujundamisel on arvestatud

kehtiva TsÜS § 29 lõike 1 regulatsiooniga. Igas finantsvaldkonna eriseaduses ei ole eraldi välja toodud,

et Eestis äriregistrisse kantud ja Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud turuosalise juhatuse asukoht

ja peakontor peavad asuma Eestis.

Terminit „peakontor“ Eesti õiguses otseselt ei defineerita. Seda terminit kasutatakse laialdaselt nii

tavakeeles kui ka Euroopa Liidu õiguses. Näiteks juba 1989. a vastuvõetud Euroopa Nõukogu 15.

detsembri 1989. a direktiivis 89/646/EÜ kehtestati nõue, et krediidiasutusel peab peakontor olema samas

liikmesriigis, kus on registrijärgne asukoht. Lisaks finantssektori ettevõtjate kohta kehtivatele

direktiividele kasutatakse terminit „peakontor“ ka Nõukogu määruse (EÜ) nr 2157/2001, Euroopa

äriühingu (SE) põhikirja kohta (EÜT L 294, 10.11.2001, lk 1—21), põhjenduspunktides ja artiklites 2,

7, 64, 69. Tulenevalt eelnimetatud määruse artiklist 7 käsitletakse Euroopa Liidu Nõukogu määruse

(EÜ) nr 2157/2001 „Euroopa äriühingu (SE) põhikirja kohta“ rakendamise seaduse §-s 29 peakontori

asukohana juhatuse asukohta. Uuemas Eesti õiguskirjanduses käsitletakse peakontorit kohana, kus

toimub äriühingu juhtimine.

Peakontor on finantsvaldkonna ettevõtja juhatuse füüsiline asukoht, kus täidetakse valdkonna

õigusaktides ette nähtud peamisi juhtimis- ja kontrollifunktsioone ning kus toimub finantsteenuste

osutamine, sh tagatakse kriitiliste funktsioonide jätkuvus. Finantssektoris ja ka vastavas EL

regulatsioonis laiemalt kasutusel olev mõiste „peakontor“ on finantsjärelevalve subjekte reguleerivates

eriseadustes niisiis käsitatav „juhatusena“, kelle asukoht peab langema kokku registreeritud asukohaga.

Kui on tegemist Eesti registrisse kantud äriühingust finantsjärelevalve subjektiga, peab tema juhatus

asuma igal juhul Eestis ning TsÜS-i muudatustest tulenevad leevendused juhatuse asukoha

regulatsioonis finantsjärelevalve subjektidele ei laiene.

Nõue, et juhatuse asukoht oleks seotud konkreetse järelevalvesubjekti asukohaga, tuleneb paljuski

Euroopa Liidu õigusest. Finantssektoris tegutseva ettevõtja asukoha regulatsioonil ei ole tähtsust mitte

ainult tavapärases ühinguõiguslikus tähenduses, vaid see on otseselt seotud majandushaldusõigusega,

s.h. muude oluliste terminitega (näiteks „varipank“) ning finantssektori ettevõtjate üle järelevalve

teostamisega. Tulenevalt kapitali ja teenuste vaba liikumise põhimõttest, kehtib finantssektori

ettevõtjatele Euroopa Liidus ühtse tegevusloa režiim (nn Euroopa pass). Finantsjärelevalveasutus annab

tegevusloa oma riigis vastavasse registrisse (äriregistrisse) kantud ettevõtjale. Kui ettevõtjale on

päritoluriigis antud välja tegevusluba, võib ta seaduses nimetatud teenuseid osutada teises liikmesriigis,

ilma vastuvõtva riigi pädevalt järelevalveasutuselt luba taotlemata - päritoluriigi järelevalveasutus

teostab järelevalvet ka ettevõtja poolt teises lepinguriigis asutatud filiaali ja piiriüleselt osutatavate

teenuste üle. Euroopa Liidu õiguse kohaselt on päritoluriik liikmesriik, kus on ettevõtja registrijärgne

asukoht ja asub ettevõtja peakontor. Peakontori asukoha kriteerium on oluline finantsvaldkonna

ettevõtja teises liikmesriigis asuvate tegevuskohtade, s.o filiaalide kindlaksmääramisel ja kolmandates

riikides asuvate finantsvaldkonna ettevõtjate Euroopa Liidus asuvate tegevuskohtade, s.o filiaalide

kindlaks määramisel.

Paragrahvis 27 on sätestatud juhtorgani liikmetele esitatavad nõuded, mis peavad vastama sobivuse ja

nõuetele vastavuse (nn fit&proper) tingimustele nagu on sätestatud ka teiste finantsturu osaliste puhul.

Sobivuse ja nõuetele vastavuse kriteeriumid on käsitletavad Põhiseaduse §-s 29 sätestatud tegevusala,

elukutse ja töökoha vaba valiku põhiõiguse piiranguna. Sarnaselt teiste finantsturul tegutsevate

ettevõtjatega, esitatakse teenuseosutaja juhtorgani liikmetele kõrgendatud nõuded võrreldes muude

ettevõtluse valdkondadega. Teenuseosutaja juhtorgani nõuetele vastavusele tuleb erilist tähelepanu

pöörata ning viia juhtorgani liikmete kogenematusest, ebakompetentsusest, halvast mainest vms

asjaoludest tingitud võimalik kahju klientidele miinimumini. Juhtorgani liikmetele esitatavatele

nõuetele vastavus on ka tegevusloa andmise üheks eelduseks, mis tähendab, et järelevalveasutus hindab

enne tegevusloa väljastamist, kas äriühingu juhtorgani liige on sobiv ja vastab seaduses sätestatud

nõuetele. Nõuetele mittevastavus võib olla tegevusloa andmisest keeldumise või tegevusloa kehtetuks

tunnistamise aluseks.

Lõige 1 sisaldab finantsjärelevalvesubjektidele kohaldatavat üldklauslit, mille kohaselt võib

teenuseosutaja juhtorgani liikmeks valida või määrata vaid isiku, kellel on laitmatu maine ning vajalikus

mahus aega oma tööülesannete täitmiseks vastaval ametikohal. Nimetatud aspektid põhinevad suuresti

nii EL ühisrahastusmäärusel kui ka MiCA eelnõul (vt EL ühisrahastusmääruse artikkel 12(3) punkt b

ning MiCA artikkel 54(2a) punkt b), ning nendele sobivust hindab Finantsinspektsioon eeskätt loa

taotlemisel aga ka juhtorgani liikme vahetumisel pärast tegevusloa väljastamist.

Lõike 2 punktid 1-3 nimetavad teenuse osutamise aspektid, millest juhatuse liikmed peaksid olema

teadlikud ja varasema ettevõtluskogemuse jooksul kokku puutunud.

Lõige 3 täpsustab lõikes 1 märgitud „laitmatu ärialase maine“ kriteeriumit, mille kuus punkti loetlevad

juhud, mil juhtorgani liikme mainet ei saa eelduslikult pidada laitmatuks, sh (kuid mitte ainult) juhul kui

tema tegevus on kaasa toonud finantsjärelevalve poolt tegevusloa kehtetuks tunnistamise, kui tema

suhtes on kohaldatud tegutsemiskeeldu või ettevõtluskeeldu, või kui Finantsinspektsioonile on esitatud

valeinformatsiooni või jäetud oluline informatsioon esitamata.

Lõike 4 kohaselt on teenuseosutaja juhtorganite liikmed ja töötajad kohustatud tegutsema nendelt

oodatava ettenägelikkuse ja kompetentsusega ning vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele,

lähtudes teenuseosutaja ja tema klientide huvidest. Lisaks tagab teenuseosutaja, et tema äritegevuse

protsessis osalevatel töötajatel on tööülesannete täitmiseks vajalikud teadmised, oskused ja kogemused.

Lõige 5 sätestab, et teenuseosutaja määrab sise-eeskirjas juhtorganite liikmete ja töötajate teadmiste,

oskuste ja kogemuste taseme, mis on vajalik teenuseosutaja organisatsioonis ameti- või töökohtadel

ülesannete täitmiseks. Teadmiste ja pädevuse taseme määramisel arvestatakse ameti- või töökohaga

seotud ülesannete täitmiseks vajalikku kvalifikatsiooni ja ametialast kogemust.

Lõike 6 kohaselt on teenuseosutaja juhtorganite liikmed ja töötajad kohustatud seadma teenuseosutaja

ning tema klientide majanduslikud huvid kõrgemale oma isiklikest majanduslikest huvidest. Lisaks on

teenuseosutaja töötajad kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt, piisava asjatundlikkuse, täpsuse ja

hoolikusega ning andma kliendile nõuetekohast teavet pakutavate või vahendavate teenuste kohta.

Lõike 7 järgi peavad teenuseosutaja juhtorganite liikmed tagama teenuseosutaja majandustegevuseks

vajalike finantsvahendite pideva olemasolu, samuti selle, et teenuseosutaja organisatsiooniline struktuur

on läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega ning kehtestatud on riskide tuvastamise, mõõtmise,

juhtimise, pideva jälgimise ja nendest raporteerimise protseduurid, mis on teenuseosutaja tegevuse laadi,

ulatust ja keerukuse astet arvestades piisavad ja proportsionaalsed.

Lõige 8 sätestab, et teenuseosutaja juhatuse liikmed on kohustatud veenduma, et käesoleva seaduse

alusel kehtestatud eeskirjad ja muud protseduurireeglid oleksid asjakohased ning hindama nende

tulemuslikkust ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.

Lõige 9 kohustab teenuseosutaja juhtkonda kehtestama asjakohase korra ja menetlused, et tagada tõhus

ja usaldusväärne juhtimine, sealhulgas ülesannete lahusus, talitluspidevus ja huvide konfliktide

vältimine, ja teostab järelevalvet nende rakendamise üle, tehes seda turu usaldusväärsust ja klientide

huve toetaval viisil.

Lõige 10 täpsustab töötaja mõiste, mis käesoleva seaduse tähenduses on teenuseosutaja heaks

töölepingu või muu võlaõigusliku lepingu alusel tööd tegev füüsiline isik, kelle tööülesannete hulka

kuuluvad teenuseosutaja nimel teenuse osutamisega seotud tegevused, sealhulgas teenuseosutja

esindamine või teenuseosutaja juhtimine või kontrollimine.

Lõige 11 sätestab valdkonna eest vastutavale ministrile volitusnormi, mis lubab nimetatud ministril

kehtestada määrusega nõuded teenuseosutaja juhtorganite liikmete ja töötajate erialastele teadmistele,

oskustele ning kogemustele.

Paragrahv 28 sätestab selle, millest peab valitud audiitor või teenuseosutaja juhtorgani liige nö uut

tööandjat teavitama, kes omakorda teavitab sellest Finantsinspektsiooni. Eeltoodu tugineb

rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõttel, mille kohaselt kannavad finantssektori ettevõtja usaldusväärse

ja kindla juhtimise eest vastutust ettevõtja ja selle aktsionärid (või asjakohasel juhul osanikud). Samuti

sätestatakse, et juhtide või audiitorite nimetamisest tuleb eelnevalt teavitada ka Finantsinspektsiooni.

Järelevalveasutusel peab olema võimalus hinnata isiku sobivust ja nõuetele vastavust enne tema valimist

või määramist.

Sama paragrahvi lõigete 5-7 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus nõuda teenuseosutaja juhtorgani

liikmete tagasikutsumist. Sarnased sätted on analoogsed teistes finantsturgu reguleerivates seadustes

sätestatuga. Arvestades finantssektori ettevõtjate kindla ja usaldusväärse juhtimise olulisust

tsiviilkäibes, on antud avalikkuse kaitse huvidest lähtuvalt järelevalveasutusele laialdased volitused

ettevõtja privaatautonoomiasse sekkumisel sellisel juhul, kui juhtorgani liige ei vasta seaduses sätestatud

nõuetele, kui isik on esitanud enda valimise või määramisega seoses valeandmeid või kui isiku tegevus

on näidanud, et ta ei sobi teenuseosutaja juhtorgani liikmeks (lõige 5). Lõikes 6 on sätestatud, et kui

teenuseosutaja ei täida Finantsinspektsiooni ettekirjutust juhi tagasikutsumise kohta, võib

Finantsinspektsioon nõuda juhtorgani liikme tagasikutsumist kohtu kaudu või tunnistada tegevusloa

kehtetuks. Lõikega 7 on ette nähtud erisäte tagasikutsutud juhtorgani liikme puhuks, mille kohaselt võib

uue juhtorgani liikme määrata kohus Finantsinspektsiooni, juhatuse, nõukogu, osaniku või aktsionäri

nõudel. Kohtu poolt määratud nõukogu liikme volitused kestavad kuni uue nõukogu liikme valimiseni

üldkoosoleku poolt.

Paragrahvis 29 käsitletakse juhtorgani liikmete ja töötajate tasustamisele kohalduvaid põhimõtteid.

Nimetatud paragrahvi neljas punktis on loetletud põhimõtted, millele peab vastama töötajate ja

juhtorgani liikmete tasustamine ning nendele antavate hüvede ja soodustuste määramise alused.

Sealhulgas peab juhtorgani liikmete ja töötajate tasustamise põhimõtted või tööga kaasnevate hüvede

määramise alused olema selged ja läbipaistvad ning kooskõlas usaldusväärse ja tõhusa riskide juhtimise

põhimõtetega, teenuseosutaja pikaajaliste huvidega ning mitte soodustama ülemääraste riskide võtmist

(punkt 1), tasustamine peab lähtuma teenuseosutaja äristrateegiast, väärtustest ja majandustulemustest

(punkt 2), saadavad tasud või hüved peavad olema proportsionaalsed teenuseosutaja tegevuse laadi ja

ulatusega ning tasu või hüve saaja vastutusvaldkonnaga (punkt 3), ning viimaks peavad tasustamise või

hüvede andmise põhimõtted hõlmama huvide konflikti maandamise või vältimise meetmeid (punkt 4).

Paragrahvis 30 sätestatakse, millised protseduurireeglid ehk sise-eeskirjad peab teenuseosutaja

kehtestama. Sise-eeskiri on põhiline ja peamine dokument, kus organisatsioonilised

toimimismehhanismid peavad kirjas olema ning mis peab tagama teenuseosutaja tegevuse vastavuse

õigusaktidele ja teenuseosutaja juhtorganite otsustele, samuti teenuste õigus- ja korrapärase osutamise

(lõige 1). Analoogiline säte on ka teiste finantssektori ettevõtjate tegevust reguleerivates seadustes.

Lõike 2 eesmärk on täpsustada sama paragrahvi lõikes 1 sätestatut ning loetleda, millised protseduurid

ja tegevused peavad olema teenuseosutaja sise-eeskirjaga hõlmatud. Nende alla kuuluvad:

 asutusesisese teabe ja dokumentide liikumise kord (punkt 1), teenuse osutamise kord (punkt

2), huvide konflikti vältimise kirjeldus (punkt 5), jne. Võrreldes teiste finantssektoris

tegutsevate ettevõtjatega on käesoleva seaduse puhul erilist rõhku pandud punktile 11, mille

järgi peab sise-eeskiri käsitlema ka sisemisi protseduurireegleid teenuseosutaja tegevust

reguleerivates õigusaktides kehtestatud kohustuste rikkumise või võimaliku rikkumise kohta

teavituste vastuvõtmiseks ja töötlemiseks ning selle tagajärgede kõrvaldamiseks. Lisaks

eelnevale määratakse sise-eeskirjas veel tehingute ja toimingute tegemise kord teenuseosutaja

nimel ja arvel ning klientide nimel ja arvel (punkt 3);

 töötajate töö- või ametiülesanded, alluvussuhted, aruandlusahelad, aruannete esitamise

protseduur ja õiguste delegeerimine, sätestades funktsioonide lahususe teenuseosutaja nimel

kohustuste võtmisel, teenuste kajastamisel raamatupidamises ja aruannetes ning riskide

hindamisel (punkt 4);

 teenuse osutamisega seotud tegevuste edasiandmise kord (punkt 6);

 registripidamise, andmekogude pidamise ja andmete käitlemise kord (punkt 7);

 sisemised protseduurireeglid, millega määratakse kasutatavate infotehnoloogiaalaste ning

klientide vara hoidmise süsteemide turvalisus ning nende regulaarne kontrollimine (punkt 8);

sisekontrolli süsteemi toimimise kord, vastavuskontrolli ja riskijuhtimise reeglid ning nende

rakendamise kord (punkt 9);

 sisemised protseduurireeglid rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud

rahvusvaheliste sanktsioonide rakendamiseks ning rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduse rakendamiseks ning nende täitmise kontrollimise sisekontrollieeskirjad

(punkt 10);

 sisemised protseduurireeglid teenuseosutaja tegevust reguleerivates õigusaktides kehtestatud

kohustuste rikkumise või võimaliku rikkumise kohta teavituste vastuvõtmiseks, töötlemiseks ja

edastamiseks ning tagajärgedega tegelemiseks (punkt 11);

 turvaintsidentide väljaselgitamise ja lahendamise ning nende suhtes meetmete rakendamise

kord, sealhulgas intsidentidest teatamise kord, ning oluliste operatsiooni- ja turvaintsidentide

avastamise ja klassifitseerimise menetlus (punkt 12);

 tundlikele andmetele juurdepääsu registreerimise, seire, jälgimise ja piiramise kord (punkt 13);

 talitluspidevuse tagamise kord, sealhulgas nende plaanide asjakohasuse ja tõhususe regulaarse

katsetamise ja läbivaatamise menetlus (punkt 14);

 raamatupidamise sise-eeskirjad (punkt 15);

 filiaalide olemasolu korral kohase tegevuse nõuetele vastavuse kontrollimise kord (punkt 16);

 kliendi kaebuste lahendamise kord (punkt 17);

 käesolevas seaduses sätestatut nõuete rikkumisest teavitamise korra, mis võimaldab

asutusesisest õigusrikkumisest teavitamist (punkt 18).

Lõike 3 kohaselt peavad krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutaja sise-eeskirjad olema lisaks

käesolevas paragrahvis nimetatud nõuetele kooskõlas ka vastutustundliku laenamise põhimõttega.

Vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamisel tuleks lähtuda krediidiandjate ja –vahendajate

seaduse 6. peatükis sätestatust.

Kuna käesoleva seaduse tähenduses on teenuseosutaja näol tegemist üsna uudse ettevõtlusvaldkonnaga,

siis on sätestatud lõikes 4 volitusnorm valdkonna eest vastutava ministri määrusega täpsemate nõuete

kehtestamiseks teenuseosutaja sise-eeskirjadele.

Paragrahv 31 sätestab nõuded sisekontrolli süsteemi kohta, millest üks osa on vastavuskontroll.

Rahvusvaheliselt tunnustatud põhimõtete kohaselt on sisekontrolli funktsioon kõikehõlmav, mis

muuhulgas sisaldab vastavuskontrolli funktsiooni. Vastavuskontrolli funktsiooni teostaja peamiseks

ülesandeks on seirata ning hinnata kriitiliste protsesside ja süsteemide toimimist. Vastavuskontrolli

funktsiooni teostaja ei saa hinnata selle funktsiooni toimimist, mida ta ise teostab (nö enesekontrolli

risk, huvide konflikt).

Lõike 1 kohaselt peab teenuseosutajas olema loodud ja toimiv sisekontrolli süsteem, mille eesmärk on

tagada teenuseosutaja tegevuse vastavus sise-eeskirjadele, õigusaktidele ja teenuseosutaja juhtorganite

vastuvõetud otsustele, ning teenuseosutaja otsuste vastuvõtmine usaldusväärse ja nõuetekohase

informatsiooni alusel.

Lõigete 2 ja 3 kohaselt peab teenuseosutaja kehtestama ja rakendama õiguslikud, tehnilised ja

organisatsioonilised meetmed sõltumatu vastavuskontrolli funktsiooni teostamiseks. Vastavuskontrolli

funktsiooni teostab teenuseosutaja juhatuse poolt määratud vastutava töötaja või muu isik, kellega

sõlmitakse kirjalikus vormis leping.

Lõike 4 järgi peab vastavuskontroll tagama sama lõike kolmes punktis toodud tegevuste ja ülesannete

täitmist. Sealhulgas peab vastavuskontroll tagama, et regulaarselt kontrollitakse teenuseosutaja, selle

juhtorgani liikmete ja töötajate tegevuse vastavust õigusaktidele, Finantsinspektsiooni ettekirjutustele,

juhtorganite otsustele, sise-eeskirjadele, teenuseosutaja sõlmitud lepingutele ja heale tavale ning

hinnatakse teenuseosutajas kehtestatud sise-eeskirjade ja otsuste vastavust õigusaktidele ning

teenuseosutaja kohustuste täitmisel esinevate puuduste kõrvaldamiseks võetud meetmete sobivust ja

tulemuslikkust (punkt 1); et teenuse osutamise eest vastutavaid isikuid nõustatakse käesolevas seaduses

sätestatud kohustuste täitmisega seotud küsimustes (punkt 2) ning et teenuseosutaja juhatusele esitatakse

regulaarselt aruandeid (punkt 3).

Lõike 5 kohaselt peab teenuseosutaja vastavuskontrolli funktsiooni teostamiseks kehtestama sise-

eeskirjadega tegevuspõhimõtted ja reeglid seadusest tulenevate kohustuste täitmata jätmise õigusriskide

ning nendega seonduvate muude riskide tuvastamiseks, maandamiseks või vältimiseks seoses

klientidele teenuste osutamisega. Nimetatud põhimõtteid ja reegleid nimetatakse samas paragrahvis

edaspidi tegevuspõhimõteteks. Needsamad põhimõtted peavad Finantsinspektsioonil võimaldama

efektiivselt täita ka järelevalveülesandeid (lõige 6).

Lõike 7 järgi ei tohi vastavuskontrolli funktsiooni teostaja tegeleda teenuste osutamisega ega

tegevusega, mille üle ta järelevalvet teostab, välja arvatud juhul, kui teenuseosutaja on võimeline

tõendama, et arvestades tema tegevuse laadi, ulatust ja keerukusastet, ei ole nimetatud kohustus

proportsionaalne ja et vastavuskontrolli ülesannete täitmine on ka ilma kõnealuseid kohustusi täitmata

tegelikkuses tulemuslik. Antud keelu eesmärk on ühelt poolt vältida huvide konflikti ning teiselt poolt

on suunatud selle kindlustamisele, et vastavuskontrolli teostajal oleks piisavalt aega ja vahendeid oma

(põhi)funktsiooni täitmiseks.

Lõike 8 kohaselt ei tohi vastavuskontrolli funktsiooni teostaja tasustamise alused ja kord ohustada tema

objektiivsust.

Lõike 9 järgi on vastavuskontrolli funktsiooni teostaja kohustatud talle teenuseosutaja kohta teatavaks

saanud teabe, mis osutab teenuseosutaja õigusrikkumisele või klientide huvide kahjustamisele,

viivitamata edastama teenuseosutaja juhtorgani liikmetele.

Lõike 10 järgi kohustub teenuseosutaja tagama sisekontrolli ja vastavuskontrolli funktsiooni teostajale

kõik nende ülesannete täitmiseks vajalikud õigused, töötingimused ja juurdepääsu kogu vajalikule

teabele, sealhulgas õiguse saada selgitusi ning teavet teenuseosutaja juhatuselt ja töötajatelt ning jälgida

avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud ettepanekute täitmist.

Paragrahv 32 sätestab teenuseosutaja töötaja kohustuse Finantsinspektsiooni teavitada.

Finansinspektsiooni teavitamise vajadus tekib eeskätt juhul, kui töötajale saavad ilmsiks asjaolud, mille

tagajärg on või võib olla teenuseosutaja tegevust reguleerivate õigusaktide oluline või korduv

rikkumine, või kui teenuseosutaja juhtorgani liige või töötaja on tekitanud või võib tekitada olulist

varalist kahju teenuseosutajale või tema klientidele (lõige 1).

Töötaja kaitse kord on täpsustatud sama paragrahvi lõikes 2, mille kohaselt ei riku teenuseosutaja töötaja

või muu teenuseosutaja tegevusega seotud kolmas isik Finantsinspektsiooni teavitamisega talle

õigusakti või lepinguga pandud andmete saladuses hoidmise kohustust (lõige 2). Tegemist on viitega

Euroopa Parlamendi ja ja nõukogu direktiivile (EL) 2019/1937, 23. oktoober 2019, liidu õiguse

rikkumisest teavitavate isikute kaitse kohta (ELT L 305, 26.11.2019, lk 17—56), mille eesmärk on

kaitsta neid rikkumisest teavitajaid, kes on ise seotud finantsteenuste osutamisega (vt ka direktiivi

artikkel 2 punkti 1(a)(ii)).

Paragrahv 33 käsitleb andmete säilitamist.

Vastavalt lõikele 1 kohustub teenuseosutaja säilitama käesolevas seaduses sätestatud andmeid viie aasta

jooksul muutumatuna ja Finantsinspektsioonile kättesaadavana, kui Finantsinspektsioon ei ole

kehtestanud teistsugust tähtaega või kui seaduses ei ole sätestatud pikemat tähtaega.

„Finantsinspektsioonile kättesaadav“ tähendab, et Finantsinspektsioonil peab olema praktikas ka

võimalus ligi pääseda andmetele, mis on Finantsinspektsiooni poolse kontrolli objektiks. Selline

kättesaadavus on näiteks välistatud juhul, kui andmed asuvad välisriigi serveris, kuhu

Finantsinspektsioonil pole võimalik ligi pääseda; kui andmed on krüpteeritud ilma võimaluseta neid

dekrüpteerida, jne. Lisaks, nimetatud viieaastane tähtaeg rakendub teenuseosutajale ka siis, kui

Finantsinspektsioon nõuab, et pärast teenuseosutajale väljastatud tegevusloa lõppemist tuleb

teenuseosutajal andmeid säilitada muutumatuna ja finantsjärelevalvele kättesaadavana viie aasta jooksul

(lõige 3).

Lõige 2 käsitleb kohustust säilitada teenuse osutamise lepingust tulenevaid teenuseosutaja ja kliendi

õiguseid ja kohustusi või teenuse osutamise tingimusi vähemalt kuni teenuse osutamisega seotud

kliendisuhte kestuse lõpuni. Lepingutingimuste säilitamise kohustuslikkus peaks ennetama võimalikke

vastuolusid ja vaidlusi, kui vähemalt teenuseosutaja kui üks lepingupool on kohustatud alles hoidma

lepingut, mille alusel teenust kliendile osutatakse. Kui teenuseosutaja osutab teenuseid vastavalt oma

tüüptingimustele, siis kohustub teenuseosutaja säilitama kõiki versioone tüüptingimustest juhul, kui

nimetatud tingimusi on muudetud kliendisuhte kestuse ajal.

Lõike 3 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus nõuda, et pärast teenuseosutajale antud tegevusloa

lõppemist peab teenuseosutaja säilitama käesolevas seaduses sätestatud andmeid muutumatuna ja

Finantsinspektsioonile kättesaadavana viis aastat, kui andmete säilitamisele ei ole seaduses ette nähtud

pikemat tähtaega. Dokumentide säilitamise kohta tasub märkida, et muudest seadustest võib tulla

kohustus säilitada teatud andmeid ja dokumente kauem kui käesoleva seaduse §-s 33 märgitud. Näiteks

raamatupidamisdokumente tuleb säilitada seitse aastat raamatupidamise seaduse alusel ning rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise regulatsioon nõuab teenuseosutajalt kui finantseerimisasutuselt

hoolsusmeetmete kohaldamiseks kogutud andmete säilitamist viis aastat pärast kliendiga ärisuhte

lõppemist; samuti tuleb arvestada asjakohasel juhul ka isikuandmete kaitse üldmääruse sätetega.

Paragrahv 34 sätestab teenuse edasiandmise tingimused. Teenuseosutaja võib oma tegevust edasi anda

kolmandale isikule ainult juhul, kui Finantsinspektsiooni on sellest teavitatud ning kui teenuseosutaja

kliendi või järelevalveasutuse jaoks ei toimu teenuse edasiandmisega olulisi muudatusi (loetletud lõike

1 punktides 1-8). Sealjuures on tegevuse edasiandmisel oluline, et teenuseosutaja tegevusi ei anta edasi

sellisel viisil, mis takistab teenuseosutaja sisekontrolli või järelevalve toimimist ning et teenuse

edasiandmine oleks igakülgselt vajalik (lõige 2).

Lõike 1 punktide 1-8 alusel on teenuseosutajal oma kohustuste paremaks täitmiseks õigus teenuse

osutamisega seotud tegevusi edasi anda kolmandale isikule (tegevuse edasiandmine), kui:

 tegevuse edasiandmisega ei delegeeri juhtorgani liikmed oma vastutust või tegevuse

edasiandmine ei kahjusta muul viisil klientide huve ning teenuseosutaja jääb tegevuse

edasiandmise korral täielikult vastutavaks edasiantud tegevuse nõuetekohase täitmise eest;

 tegevuse edasiandmine ei takista teenuseosutaja tegevust ja tema kohustuste täitmist vajalikul

tasemel ega vähenda teenuse osutamise kvaliteeti;

 isikul, kellele tegevused edasi antakse, on vajalikud teadmised ja oskused ning ta on võimeline

neid kohustusi täitma;

 teenuseosutaja suhted klientidega ja kohustused klientide ees ei muutu tegevuse edasiandmise

tõttu;

 tegevuse edasiandmine ei põhjusta olukorda, kus teenuseosutaja ei tegele teenuse osutamisega,

mille jaoks talle on väljastatud tegevusluba;

 tegevuse edasiandmine ei tühista ega muuda mis tahes muid tingimusi, mille alusel

teenuseosutajale tegevusluba anti;

 tegevuse edasiandmisel võtab teenuseosutaja tarvitusele kõik meetmed, et vältida täiendavaid

operatsioonilisi riske;

 operatsiooniliste funktsioonide edasiandmine ei takista ega mõjuta sise- ja vastavuskontrolli

kvaliteeti ega toimimist ning Finantsinspektsiooni võimalusi finantsjärelevalve teostamisel.

Punktis 7 nimetatud operatsiooniliste riskide all mõeldakse riske saada kahju sisemiste protsesside,

inimeste tegevuse või süsteemide ebaadekvaatsusest või mittetoimisest oodatud viisil või välistest

sündmustest. Mõiste sisaldab juriidilist riski, kuid ei sisalda strateegilist, reputatsiooni ja süsteemiriski.

Operatsiooniriskide kohta on Finantsinspektsioon välja andnud juhendi „Nõuded operatsiooniriski

juhtimise korraldamiseks“. Punktis 8 märgitud operatsiooniliste funktsioonide all peetakse silmas

teenuseosutaja toimimiseks vajalikke põhilisi funktsioone.

Lõike 2 järgi tuleb tegevuse edasiandmise korral hinnata, kas isik, kellele tegevus edasi antakse, on

edasiantud tegevuseks pädev ja sobiv. Lõike 3 kohaselt on teenuseosutajal õigus saada teavet edasiantud

tegevuse kohta ja anda kohustuslikke juhiseid sellele, kellele tegevus on edasi antud.

Lõike 4 järgi tuleb teenuseosutajal enne tegevuse edasiandmist Finantsinspektsiooni teavitada.

Teavituse eesmärk on anda Finantsinspektsioonile õigus hinnata, kas isik, kellele tegevus edasi antakse,

vastab käesoleva paragrahvi lõikes 1 ning muude seadusega kehtestatud nõuetele.

Lõike 5 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus teha ettekirjutus, millega nõutakse konkreetsele isikule

teenuseosutajaga seotud tegevuse või ülesande edasiandmise lõpetamist või kõigi teenuseosutaja poolt

kolmandate isikutega sõlmitud tegevuste või ülesannete edasiandmise lepingute lõpetamist, kui:

1) kolmandal isikul puudub käesolevas seaduses sätestatud teenuste osutamiseks või ülesannete

tegemiseks vajalik kvalifikatsioon või asjakohasel juhul tegevusluba vastava teenuse osutamiseks;

2) rikutakse teenuseosutaja klientide õigustatud huve või on sellise rikkumise oht;

3) kolmanda riigi finantsjärelevalve asutusel, kes teostab järelevalvet kolmanda riigi isiku üle, ei ole

õiguslikku alust või võimalusi Finantsinspektsiooniga koostöö tegemiseks;

4) kolmas isik, kellele käesoleva seaduse tähenduses teenuse osutamine on edasi antud, ei vasta vähemalt

samaväärsetele nõuetele, mis on ette nähtud käesoleva seadusega;

5) rikutakse käesolevas seaduses sätestatud muid tingimusi.

Lõige 6 sätestab erisuse krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutamisele, kui pakutakse tarbijakrediiti.

Nimetatud teenusepakkujaga seotud tegevuste edasiandmisele kohaldatakse laenude vahendamise osas

krediidiandjate ja –vahendajate seaduse §-is 46 krediidivahendaja kohta sätestatut, kui käesolevas

seaduses ei ole sätestatud teisiti.

Paragrahv 35 sätestab huvide konflikti maandamise ja vältimise nõuded.

Lõike 1 kohaselt tuleb teenuseosutajal kehtestada huvide konflikti maandamise ja vältimise kord, milles

sätestatakse õiguslikud, tehnilised ja organisatsioonilised meetmed, arvestades teenuseosutaja tegevuse

laadi ja ulatust.

Lõike 2 järgi rakendab teenuseosutaja huvide konflikti maandamise ja vältimise korda, et tuvastada,

maandada ja võimaluse korral vältida teenuse osutamisel teenuseosutaja sisest huvide konflikti, huvide

konflikti teenuse osutaja ja tema üle kontrolli teostava isiku vahel, teenuse osutaja ja tema klientide

vahel ning klientide omavahelisi huvide konflikte. Säte põhineb EL ühisrahastusmääruse artiklil 8

punktil 4, mida on laiendatud ka teistele seadusega hõlmatud teenuseosutajatele. Huvide konflikti

maandamist tuleks silmas pidada ka finantsvahendusplatvormi haldamise puhul (§ 40).

Lõike 3 kohaselt peab teenuseosutaja huvide konflikti maandamise kord muuhulgas (st vähemalt aga

mitte ainult) hõlmama:

1) iga teenuse või tegevusega seotud asjaolusid, millest tuleneb või võib tuleneda huvide konflikt või

mis toovad kaasa klientide huvide kahjustamise olulise riski;

2) meetmeid, mida tuleb rakendada huvide konflikti lahendamiseks.

3) seda, kuidas potentsiaalsetest või tegelikest huvide konflikti olukordadest kliente teavitatakse.

Paragrahv 36 käsitleb teenuseosutaja või temaga seotud isikute osalemist investeerimisprojektides.

Kuivõrd sellises olukorras võib tekkida samuti huvide konflikt, siis tuleks käesolevat paragrahvi vaadata

koosmõjus §-ga 35 ülal.

Lõike 1 kohaselt võivad teenuseosutaja juhtorgani liikmed ja töötajad ning teenuseosutajas olulist

osalust omavad isikud või mis tahes isikud, kes otseselt või kaudselt on kontrolli kaudu nendega seotud,

teenuseostuja vahendusel pakutavates investeerimisprojektides osaleda üksnes juhul, kui teenuseosutaja

veebilehel avalikustatakse informatsioon eelnimetatud isikute osaluste kohta (sealhulgas nimetatud

isikute poolt investeeritud summa eurodes või protsendina investeerimisprojekti koguväärtuses), ja kui

teenuseostaja tagab, et eelnimetatud isikute investeeringud tehakse samadel tingimustel teiste

investoritega ja eelnimetatud isikutele ei võimaldata sooduskohtlemist, eelisjuurdepääsu teabele või

muid hüvesid või eeliseid võrreldes muude investoritega (punktid 1 ja 2).

Lõike 2 kohaselt ei või eelmises lõikes nimetatud isikud omada ega omandada finantsilist huvi rahastuse

taotleja äritegevuses muul viisil kui osaledes investeerimisprojektis, mis on teenuseosutaja kaudu

avalikult kättesaadav. Säte põhineb EL ühisrahastusmääruse artikli 8 punktil 1, mida on laiendatud ka

teistele seadusega hõlmatud teenuseosutajatele.

Paragrahv 37 sätestab teenuseosutajale keelu maksta või anda allahindlust või mitterahalist hüve

teisele teenuseosutajale või muule kolmandale isikule investori korralduse suunamise eest mistahes

konkreetse investeerimisinstrumendi pakkumise juurde enda finantsvahendusplatvormil või kolmanda

osapoole platvormil. Lisaks ei tohi teenuseosutaja saada rahastuse taotlejalt ega muult isikult tasu,

allahindlust või mitterahalist hüve investorite korralduste suunamise eest mistahes konkreetse

virtuaalvääringutega kauplemise platvormi või virtuaalvääringu pakkumise juurde. Nimetatud keeluga

soovitakse tagada, et investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja ei suunaks investoreid

mingi konkreetse investeerimisinstrumendi pakkumise juurde või muul moel ei eelistaks üht pakkumist

teisele, või et virtuaalvääringutega kauplemise platvormi korraldaja ei suunaks investoreid mingi

konkreetse platvormi või virtuaalvääringu pakkumise juurde. Samas ei ole selle sättega välistatud teatud

objektiivsete kategooriate (nt uued pakkumised) loomine.

Paragrahv 38 sätestab (makse)konto avamise kohustuse ning sellest Finantsinspektsiooni teavitamise.

Lõike 1 kohaselt peab teenuseosutaja avama maksekonto krediidiasutuses, e-raha asutuses või

makseasutuses, mis on asutatud Eestis või teises lepinguriigis, mis osutab Eestis teenuseid piiriüleselt

või mis on asutanud Eestis filiaali. Nimetatud kohustus põhineb sellel, et nii järelevalveasutusel kui ka

vastavuskontrolli teostajal peaks olema võimalik saada ülevaade selle kohta, kus (st millistel kontodel)

ja mis mahus hoitakse teenuseosutaja kontodel investorite rahalisi vahendeid. Sama kohaldatakse ka

virtuaalvääringu rahakottidele, kui teenuseosutaja võtab vastu virtuaalvääringuid või muid vahendeid,

mida tavapäraselt maksekontodel ei hoiustata (lõige 3).

Lõigete 2 ja 4 kohaselt tuleb teenuseosutajal esitada teavet kõigi tema nimel avatud maksekontode ja

muude kontode (vt sama paragrahvi lg-t 3) ning teavitama Finantsinspektsiooni, kui avatakse täiendav

konto või kui kontodega seotud andmed muutuvad.

Paragrahv 39 käsitleb eriotstarbelise üksuse kasutamist teenuseosutaja majandustegevuses.

Eriotstarbeline üksus on juriidiline isik, mis on loodud teatavate kitsamate või ajutiste eesmärkide

täitmiseks ja finantsriski, maksu- või regulatiivse riski eraldamiseks, sageli väärtpaberistamise

vahendusettevõte või üksus, mille ainsaks eesmärgiks on väärtpaberistamine Euroopa Keskpanga

määruse (EL) nr 1075/2013 artikli 1 lõike 2 tähenduses.

Nimetatud paragrahv põhineb samasisulisel EL ühisrahastusmääruse artikli 4 punktil 5. Paragrahvi

sõnastuse kohaselt on teenuseosutajal, kes osutab ühisrahastusteenust ning eelnimetatud teenuse

osutamiseks eriotstarbelist üksust, õigus kasutada eriotstarbelist üksust ühe mittelikviidse või jagamatu

instrumendi pakkumiseks ja kanda eriotstarbelisele üksusele üle ühe investeerimisprojektiga seotud

vara. Nimetatud piirang peaks tagama, et ühisrahastusteenuse osutaja kasutaks vaid üht eriotstarbelist

üksust ühe mittelikviidse või jagamatu instrumendi pakkumiseks ning ei kannaks nimetatud

eriotstarbelisele üksusele rohkem vara, kui see, mis on seotud ühe investeerimisprojektiga.

Paragrahv 40 sätestab erinõuded finantsvahendusplatvormile (mõiste kohta vt ka § 5 lg 3 selgitusi).

Finantsvahendusplatvormile sätestatud nõuded on teataval määral sarnased väärtpaberituru seaduses

sätestatud reguleeritud turu regulatsiooniga, kuid need on käesolevas seaduses esitatud lihtsustatud

kujul, arvestades investeerimisinstrumentide ja väärtpaberite erinevusi.

Lõike 1 järgi kohustub teenuseosutaja, kes haldab finantsvahendusplatvormi, kehtestama sise-

eeskirjadega täpsed õiguslikud, tehnilised ja organisatsioonilised meetmed ja rakendab neid, et tuvastada

ja maandada platvormiga seotud õigus- ja korrapärase toimimise riske. Kuivõrd

finantsvahendusplatvormi näol on tegemist uudse tehnoloogilise lahendusega, millel on võimalik

kaubelda (senireguleerimata) finantsinstrumentidega, siis on oluline, et teenuseosutaja, kes finants-

vahendusplatvormi haldab, oleks eelnevalt kehtestanud sise-eeskirjad, millega maandatakse platvormi

toimimisega kaasnevaid riske.

Lõike 2 järgi tuleb teenuseosutajal rakendada meetmeid, et usaldusväärselt hallata

finantsvahendusplatvormi korraldamiseks kasutatava infotehnoloogilise süsteemi või muu tehingute

tegemist vahendava ja andmeid salvestava süsteemi tehnilisi toiminguid ning toime tulla süsteemide

riketega. Sisuliselt on tegemist sama paragrahvi esimese lõike täpsustusega, mis puudutab finants-

vahendusplatvormi spetsiifiliselt tehnoloogilist poolt.

Lõige 3 kohustab teenuseosutajat kehtestama finantsvahendusplatvormil läbipaistvalt ja ühetaoliselt

kohaldatavad reeglid, millega tagatakse tehingute hinna, mahu ja aja avalikustamine. Nimetatud

tehingute üksikasjad tuleb avalikustada niivõrd reaalajalähedaselt, kui tehniliselt võimalik. Säte põhineb

suuremas osas EL krüptovaraturgude määruse artikli 68 punktil 9.

Lõike 4 järgi tuleb teenuseosutajal rakendada meetmeid, et tagada tema süsteemides täidetud tehingute

tõhus ja õigeaegne lõpuleviimine.

Lõike 5 järgi peab teenuseosutaja tagama finantsvahendusplatvormil korrapäraseks toimimiseks

piisavate finantsvahendite pideva olemasolu, võttes arvesse finantsvahendusplatvormil tehtavate

tehingute laadi ja mahtu ning finantsvahendusplatvormi toimimist mõjutavate riskide ulatust ja taset.

Lõike 6 kohaselt ei või teenuseosutaja ühelgi enda hallataval finantsvahendusplatvormil täita oma arvel

kliendi korraldusi ega kaubelda oma arvel ostu- ja müügihuvide sobitamisel. Oma arvel kauplemisena

ostu- ja müügihuvide sobitamisel mõeldakse tehingut, mille täitja asub ostja ja müüja vahele sellisel

viisil, et ei võta ostu- ja müügitehingu samaaegsel täitmisel tururiski ning tehing tehakse hinnaga, mille

arvelt tehingu täitja ei saa kasu ega kahju, välja arvatud eelnevalt avaldatud vahendus-, teenus- või muu

tasu (lõige 7).

Lõigete 8 ja 9 kohaselt tuleb finantsvahendusplatvormi haldaval teenuseosutajal rakendada igakülgseid

meetmeid, et tagada finantsvahendusplatvormi tehingute tegemise süsteemi töökindlus, piisav võimsus

korralduste ja sõnumite tippmahtudega toimetulekuks, korrapärane toimimine pingelises olukorras ning

tehingute künniseid ja -piirmäärasid ületavate või selgelt ekslike korralduste tagasilükkamine ning

turukuritarvitamise tuvastamine ja ärahoidmine. Eelneva kindlustamiseks on vajalik süsteeme

igakülgselt testida, et veenduda süsteemide vastavuses eeltoodud nõuetega, ning ette näha plaan, mis

tagab teenuste jätkuvust süsteemi tõrgete korral.

Lõikes 10 on ette nähtud volitusnorm vastava valdkonna ministri jaoks, kes võib kehtestada määrusega

täpsemad nõuded finantsvahendusplatvormil tehingute tegemisele.

Seaduse 5. peatükk kehtestab nõuded teenuse osutamisele ja rahastuse taotlemisele.

Paragrahv 41 kehtestab üldnõuded teenuse osutamisele.

Lõikes 1 täpsustatakse teenuse osutamise nõuded, mis kohalduvad standardsena kõikidele

teenuseosutajatele.

Punktiga 1 kehtestatakse kohustus, et investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja

virtuaalvääringu teenuse osutaja peab teenuse osutamisel tegutsema lähtuvalt kliendi huvist ja

õigusaktides esitatud nõuetest, teenuse keerukusastmele vastava hoolsuse ning teenuseosutajalt

eeldatava ettenägelikkuse ja pädevusega ning järgima oma sise-eeskirju. Punkti 2 kohaselt peab

teenuseosutaja tagama teenuse osutamisega seotud asjaolude, sealhulgas investeerimisinstrumendi

pakkumise kohta ajakohase, selge, tõese, täpse ja täieliku teabe avalikustamise ning tegema selle

ühetaoliselt kättesaadavaks kõikidele klientidele. Täieliku teabe all mõeldakse mh ka sellist teavet, mis

seondub investeerimisinstrumendiga ka kaudselt, nt on käimas sama investeerimisprojektiga seotud

ühisrahastuskampaaniad korraga või järgemööda mitmel erineval platvormil ehk raha kaasatakse ühe

või mitme seotud projekti osas erinevatest kohtadest. Eelnev info võib mõjutada investeerimisotsust,

mistõttu on oluline, et selline teave oleks investoritele kättesaadav.

Punkti 3 kohaselt peab teenuseosutaja teavitama klienti piisavalt teenuse olemusest ja sellega

seonduvatest riskidest. Punkt 4 kohustab teenuseosutajat hoidma ja kaitsma kliendi raha ja sellega

sarnaseid vahendeid, mis on antud teenuseosutajale hoiule või tema käsutusse. Punkti 5 kohaselt peab

teenuseosutaja andma kliendile regulaarselt teavet teenuse osutamisest. Punktides 6-9 on sätestatud

üldised teabe avalikustamise ja klientide teavitamise põhimõtted; sealhulgas tuleb teenuseosutajal

kliente teavitada teenuste eest võetavatest tasudest, potentsiaalsetest või tegelikest huvide konflikti

situatsioonidest ning asjakohasel juhul ka juhtorgani liikmete ja töötajate kui ka olulist osalust omavate

isikute osalusest investeerimisprojektides.

Punkti 9 kohaselt peab teenuseosutaja registreerima ja säilitama teenuse osutamisel kogutud ja

käesoleva seadusega ning selle alusel kehtestatud õigusaktidega registreerimiseks ning säilitamiseks

nõutud andmeid. Andmete kogumise kohta vt täpsemalt käesoleva seaduse 9. peatükis sätestatut. Punkt

10 paneb teenuseosutajale kohustuse lahendada kliendi kaebus seoses teenuse osutamisega võimalikult

kiiresti ja läbipaistvalt. Punkti 11 kohaselt peab teenuseosutaja tagama oma tegevuseks vajalike

finantsvahendite pideva olemasolu. Punkti 12 järgi tuleb teenuseosutajal rakendada teenuse osutamisel

ühetaoliseid reegleid ning mitte diskrimineerima kliente või klientide gruppe, kellele teenust osutatakse

või kellele teenuse osutamisest keeldutakse. Viimaks, punkti 13 järgi tuleb viidatud teenuseosutajatel

avaldada oma veebilehel viited teenuseosutaja üle järelevalvet teostavatele asutustele ja vaidluste

kohtuvälise lahendamise asutusele, kelle poole kliendil oleks võimalik pöörduda.

Lõige 2 täpsustab üldiseid tegevusnõudeid investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajatele.

Punkti 1 kohaselt on investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja kohustatud avalikustama

investeerimisinstrumendi põhiteabedokumendi vastavalt §-s 55 ja selle alusel kehtestatud nõuetele,

juhul kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja korraldab teise isiku

investeerimisinstrumendi pakkumist. Teisisõnu tuleb investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutajal avalikustada ise investeerimisinstrumendi pakkumise kohta käiv põhiteabedokument, kui

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja korraldab investeerimisinstrumendi pakkumist.

See punkt on seotud § 48 lõike 1 punktiga 1. Punkti 2 kohaselt tuleb avaldada ühetaolisel viisil nõuded

finantsvahendusplatvormil või muul viisil avaldatavate investeerimisprojektide kirjeldusele, et tagada

investoritele nende võrreldavus. Punkti 3 kohaselt peab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutaja hindama teenuse ja investeerimisinstrumendi asjakohasust investorile ning selle tarvis kindlaks

tegema investori kogemuse finantsturul tegutsemiseks ja teadlikkuse finantsturust, muuhulgas lähtudes

sellest, kas tegemist on kogenud või mittekogenud investoriga. Vastav punkt on seotud sama paragrahvi

lõikega 8, mille järgi ei kohaldata investeerimisinstrumendi asjakohasuse hindamist (§ 49) kogenud

investorile. Punkt 4 kehtestab kohustuse, et investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja

peab mõistma investoritele pakutavate investeerimisinstrumentide omadusi, hindama

investeerimisinstrumendi sihtrühma arvesse võttes selliste investeerimisinstrumentide vastavust

investori vajadustele ja pakkuma või soovitama investeerimisinstrumente üksnes siis, kui see on

kooskõlas investori huvidega. Punkti 5 kohaselt peab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutajavahendamise teenuse osutaja tagama, et tema vahendatav investeerimisinstrument vastab selle

instrumendi kindlaks määratud sihtrühma kuuluvate investorite vajadustele vastavalt nende liigitusele,

investeerimisinstrumendi turustamisstrateegia vastab sihtrühmale ja investeerimisinstrumenti

turustatakse üksnes sellele sihtrühmale. Punkt 6 kohustab investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutajat mitte jätma avalikustamata olulist infot rahastuse taotleja tegevuse kohta, mis on temale

teada ja mis võib potentsiaalselt mõjutada investeerimisotsuse tegemist. Vt siinkohal § 41 lõike 1 punktis

2 täieliku teabe kohta selgitatut. Nimetatud teabe avalikustamine hõlmab ka teisi käesolevas lõikes

nimetatud andmeid, sh ka punktis 8 ja 9 sätestatut, kuivõrd teenuseosutaja peaks eeskätt tegutsema

investorite huvides ning avalikustama temale teadaolevaid andmeid, kui nendel võib olla kahjulik mõju

investori poolt investeeringu tegemisele.

Punkt 7 kohustab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajat täitma investori korralduse

parimal viisil vastavalt käesolevas seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatule. Punkti

8 kohaselt tuleb investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal kontrollida rahastuse taotleja

makse- või krediidivõimelisust (välja arvatud juhul, kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutaja, krediidiasutus või krediidiandja on rahastuse taotleja makse- või krediidivõimelisust juba

kontrollinud), ning kontrollida, et rahastuse taotleja juhtorgani liikmed on laitmatu ärialase mainega ja

nende tegevus rahastuse taotleja juhtidena vastab usaldusväärse juhtimise põhimõtetele (punkt 9). Kui

rahastuse taotleja on füüsiline isik, siis tuleb lähtuda krediidivaldkonnas ette nähtud krediidivõimelisuse

hindamise nõuetest. Samuti sätestab käesoleva seaduse § 2 lg 10, et krediidipõhise ühisrahastusteenuse

osutaja peab tarbijale krediidi vahendamisel /…/ järgima krediidiandjate ja -vahendajate seaduse §-

des 47–531 sätestatut. Teisisõnu tuleb investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal rahastuse

taotlejat kliendiks võttes kontrollida, et rahastuse taotleja suudaks tagasi maksta investeerimisprojektiga

võetud võlakohustusi ning et tema juhtorganite liikmed on laitmatu ärialase mainega ja nende tegevus

juhtorganite liikmetena on usaldusväärne. Rahastuse taotleja maine kontrollimisel eeldatakse, et

rahastuse taotleja maine on laitmatu, kui kontrolli käigus ei tuvastata asjaolusid, mis viitavad

vastupidisele (nt pankroti põhjustamine, kuriteo toimepanemine, jne). Usaldusväärsuse kontroll peaks

vähemalt hõlmama õigusaktidest tulenevate kapitali- ja netovarade nõuete täitmise kontrolli. Punkti 10

kohaselt peab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja välja töötama riskijuhtimis-

raamistiku, milles on sätestatud vahendatud krediidi riskikategooriad, ja seda kasutama.

Samuti täpsustab lõige 3, et kui rahastuse taotleja on füüsiline isik, kellele vahendatakse käesoleva

seaduse § 3 lõike 1 punktis 2 nimetatud investeerimisinstrumenti, kohaldatakse krediidivõimelisuse

hindamise korral krediidiandjate ja –vahendajate seaduse 6. peatükis ja võlaõigusseaduse §-is 4034

sätestatut, kui käesolevas seaduses ei ole sätestatud teisti. Viidatud KAVSi peatükk kehtestab nõuded

muuhulgas krediidi vahendamisele, krediiditoimiku pidamisele, tarbija krediidivõimelisuse hindamisele

ja tarbija poolt esitatud teabe kontrollimisele. Lisaks tuleb lähtuda ka krediidivaldkonnas

vastutustundliku laenamisele kehtestatud üldnõuetega, sh järgida VÕS §-is 4034 sätestatud nõudeid

vastutustundliku laenamise põhimõtte rakendamise kohta.

Lõige 4 sätestab, millist teavet peab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu

teenuse osutaja andma kliendi nõudmisel. Selliseks infoks on vastavas teenuseosutajas olulist osalust

omavate isikute ja nende osaluse suuruse kohta vastava teenuseosutaja aktsia- või osakapitalis (punkt

1); teenuseosutaja juriidilise vormi ning organisatsioonilise ülesehituse kohta (punkt 2); teenuseosutaja

juhtide ees- ja perekonnanimi ning nende ülesanded teenuseosutajas, osutatavate teenuste kohta (punkt

4). Lõikes 4 märgitud teabe avaldamise vormi täpsustatakse sama paragrahvi lõikes 7, mille kohaselt

tuleb kliendile tema nõudmisel esitada lõikes 4 toodud teave püsival andmekandjal.

Lõike 5 kohaselt võib investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu teenuse

osutaja kasutada oma kliendi nimel otsustusõigust seoses kliendi korralduste täitmise kriteeriumidega,

avaldades kliendile otsustusõiguse täpse meetodi ja kriteeriumid ning võttes kõik vajalikud meetmed

kliendi jaoks parima võimaliku tulemuse saamiseks. Nimetatud lõikes on eeskätt mõeldud üldsättena

kõikide korralduste täitmiseks, mille klient edastab teenuseosutajale, kuid seda tuleb kohaldada ka

eelseadistatud investeerimise ehk autoinvest’i korral (vt ka § 54). Sarnaselt sellele on ka EL

ühisrahastusmääruse artikli 3 lõike 4 teises lõigus sätestatud, et „ühisrahastusteenuse osutajad, kes

pakuvad individuaalset laenuportfelli valitsemist, peavad järgima investorite esitatud parameetreid ja

võtma kõik vajalikud meetmed, et saavutada investorite jaoks parim võimalik tulemus.

Ühisrahastusteenuse osutajad avalikustavad investoritele otsustusprotsessi, mille alusel täidetakse

investori enda äranägemisel antud volitusi.“

Lõige 6 kohustab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu teenuse osutaja

võtma meetmeid, kui rahastuse taotleja ei tee vajalikku koostööd või ei anna investeerimispakkumise

koostamiseks vajaminevat teavet. Selle kohaselt keeldub teenuseosutaja lepingu sõlmimisest või peab

lõpetama sõlmitud lepingu mõistliku aja jooksul, kui rahastuse taotleja ei avalda käesoleva seaduse § 48

kohaselt teenuseosutajale investeerimisprojekti kohta nõutud andmeid või ei täida rahastuse taotlejale

pandud kohustusi vastavalt käesoleva seaduse §-le 42.

Lõige 8 sätestab, et kogenud investorile ei kohaldata teenuse osutamisel paragrahve 50 ja 51. Nimetatud

paragrahvides on käsitletud vastavalt asjakohasuse hindamist (§ 50) ja lepingueelset järelemõtlemisaega

(§ 51). Eeltoodu on vajalik eeskätt teenuseosutaja mõistliku halduskoormuse säilitamiseks. Samuti

võimaldab see kogenud investoril vältida pidevat asjakohasuse hindamist, kuivõrd kogenud investorina

käsitatakse juba finantsturu kutselist osalist.

Paragrahv 42 kehtestab üldnõuded juriidilisest isikust rahastuse taotlejale. Lõike 1 punkti 1 kohaselt

on juriidilisest isikust rahastuse taotleja kohustatud tegema teenuseosutajaga koostööd ja esitama

teenuseosutajale andmed, mis on vajalikud teenuse osutamiseks ja teenuseosutajale käesolevast

seadusest või muust õigusaktist tulenevate nõuete täitmiseks. Punkti 2 kohaselt peab rahastuse taotleja

koostama ja esitama investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajale

finantsvahendusplatvormil või muul viisil avaldatava investeerimisprojekti kirjelduse, mis vastab

käesoleva seaduse § 48 ja selle alusel kehtestatud nõuetele. Nimetatud punktid on seotud eelkõige

kohustusega anda investorile piisavat teavet investeerimisprojekti kohta, ning kohalduvad juhul, kui

investeerimisinstrumendi pakkumise protsessi on kaasatud investeerimisinstrumentide vahendamise

teenuse osutaja, kellel tuleb täita seaduse §-s 41 nimetatud nõueid.

Lõike 2 järgi kohaldatakse rahastuse taotlejale käesolevas peatükis üksnes §-des 47, 48, 53, 55, 56 ja

58-64 sätestatut, kui nimetatud rahastuse taotleja pakub investeerimisinstrumente ilma

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajata. Nimetatud sätted peaksid tagama investoritele

tõese ja piisava teabe andmise, kuid jätab rahastuse taotlejale väiksema halduskoormuse võrreldes

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajaga. See lähenemine on analoogne

väärtpaberituru seaduses sätestatud emitendi ja väärtpaberi pakkumise korraldajaga, kus nö

üksikemitendile on pandud leebemad kohustused võrreldes sellise teenuse osutajaga, mis võimaldab

(väärtpaberi-)pakkumisi läbi viia.

Paragrahv 43 kehtestab spetsiifilised teabe avalikustamise nõuded nii kõikidele teenuseosutajatele kui

ka spetsiifiliselt investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajale.

Lõike 1 kohaselt peab teenuseosutaja avalikustama oma veebilehel majandusaasta aruande nelja kuu

jooksul majandusaasta lõppemisest arvates. Majandusaasta aruande avalikuks tegemine peaks aitama

eeskätt teenuseosutaja potentsiaalsetel ja tegelikel klientidel saada ülevaadet ning hinnata teenuseosutaja

majandustegevust.

Lõike 2 kohaselt tuleb investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajal avalikustada igal aastal

enda poolt hallatavatel finantsvahendusplatvormidel vähemalt viimase 36 jooksul pakutud

investeerimisprojektide makseviivituse määrad. Antud lõige põhineb EL ühisrahastusmääruse artikli 20

lõike 1 punktil (a).

Lõiked 3 ja 4 sätestavad teabe avalikustamise erinõuded investeerimisinstrumentide vahendamise

teenuse osutajale.

Lõige 5 täpsustab sama paragrahvi kolmandat ja neljandat lõiget selles osas, et nendes nimetatud teave

tuleb esitada iga investeerimisinstrumendi liigi või käesolevas seaduses nimetatud teenuse lõikes eraldi,

ning teha veebilehel kättesaadavaks vähemalt kolme aasta jooksul vastava aruandlusperioodi

lõppemisest arvates.

Lõikes 6 on sätestatud valdkonna eest vastutava ministri õigus kehtestada määrusega avalikustamisele

kuuluvate andmete loetelu, aruannete vormid ja koostamise metoodika ning avalikustamise tähtaegade

täpsemad nõuded.

Paragrahvis 44 on ette nähtud erinõuded teenuseosutajale, kes pakub virtuaalvääringu või

investeerimisinstrumendi raha vastu vahetamise teenust. Käesoleva paragrahvi sätted põhinevad EL

krüptovaraturgude määruse ettepanekul, kuid paragrahvis sisalduvad kolm lõiget on suunatud

spetsiifiliselt ka täna toimivate teenustega kaasnevate probleemide (eeskätt ebaõige hinnateabe

edastamine) lahendamisele.

Lõike 1 kohaselt tuleb teenuseosutajal, kes võimaldab investeerimisinstrumendi või virtuaalvääringu

vahetamist raha vastu, avalikustada investeerimisinstrumendi või virtuaalvääringu hinna või metoodika,

mille alusel investeerimisinstrumendi või virtuaalvääringu hind on kujunenud. Teisisõnu tuleb

teenuseosutajal lähtuda kindlast ettemääratud hinnast või avalikustada metoodika või valem, mille alusel

on kujunenud hind, millega investeerimisinstrumenti või virtuaalvääringut lõpuks kliendile müüakse või

nimetatud instrumente neilt ostetakse.

Lõike 2 kohaselt tuleb kliendi korraldus täita selle hinnaga, mis on kehtiv kliendi korralduse saamise

ajal. See lõige puudutab eelkõige korraldusi, milles on soovitus täita tehing turuhinnaga, ning mida tuleb

teenuseosutajal ka kasutada tehingu täitmisel, mitte lähtuda oma äranägemisest instrumendi hinna

määramisel.

Lõike 3 järgi tuleb virtuaalvääringu teenuse osutajal avaldada klientidele teavet korralduste ja tehingute

kohta, sealhulgas tehingu esemeks olnud virtuaalvääringu koguse ja hinna kohta. Nimetatud teabe

avaldamiskohustuse all mõeldakse teabe avalikustamist püsivalt ja regulaarselt ning vähemalt teenuse

osutamise kohas, sh teenuseosutaja veebilehel või rakenduses, mille abil võimaldatakse investoril

tehinguid teha.

Paragrahv 45 sätestab tegevusnõuded teenuseosutajale, kes osutab virtuaalvääringutega kauplemise

platvormi korraldamise teenust. Paragrahvi sätted põhinevad MiCA artiklil 68.

Lõike 1 kohaselt peab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi korraldamise teenuse osutaja oma

tegevuses rakendama selgeid kasutuseeskirju platvormi korraldamiseks. Nimetatud eeskirjad peavad

hõlmama vähemalt sama lõike punktides 1-6 nimetatud aspekte.

Lõike 2 järgi peab sama paragrahvi lõikes 1 nimetatud kasutuseeskirju kohaldama ühetaoliselt

kõikidele virtuaalvääringutele, millega on võimalik platvormil kaubelda, ning teenuse

klientidele, kes virtuaalvääringu teenuse osutaja teenuseid kasutavad. Teisisõnu on tegemist

virtuaalvääringu teenuse osutajale suunatud klientide diskrimineerimise keeluga.

Lõike 3 alusel ei ole lubatud virtuaalvääringut võtta kauplemisele virtuaalvääringuga

kauplemise platvormil, kui kauplemise käigus ei ole võimalik rakendada sama paragrahvi

lõikes 1 nimetatud eeskirju.

Lõike 4 järgi ei ole virtuaalvääringu teenuse osutajal lubatud kaubelda oma nimel ja arvel

virtuaalvääringutega kauplemise platvormil, mida ta ise haldab. Nimetatud keeld on mõeldud

vältimaks huvide konflikti ja turukuritarvitamist.

Lõike 5 kohaselt on virtuaalvääringu teenuse osutaja, kes osutab virtuaalvääringutega

kauplemise platvormi teenust, on kohustatud rakendama asjakohaseid süsteeme, protseduure ja

lahendusi, mis tagaksid, et teenuseosutaja poolt pakutavad kauplemissüsteemid täidaksid sama

lõike punktides 1-5 nimetatud tingimusi.

Lõike 6 järgi tuleb virtuaalvääringu teenuse osutajal teavitada koheselt Finantsinspektsiooni,

kui ta avastab turumanipulatsiooni toimepanemise või turumanipulatsiooni toimepanemise

katse tema poolt korraldatud virtuaalvääringutega kauplemise platvormil.

Lõike 7 kohaselt tuleb virtuaalvääringu teenuse osutajal avalikustada enda poolt hallataval

virtuaalvääringutega kauplemise platvormil tehingute aja, tehingu esemeks oleva

virtuaalvääringute hinna ning koguse. Nimetatud andmed avalikustatakse niivõrd lähedal

reaalajale, kui see on tehniliselt võimalik.

Lõike 8 järgi alustab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi teenuse osutaja

virtuaalvääringutega seotud arveldustehinguga hiljemalt 24 tunni jooksul pärast seda, kui

vastav tehing on aset leidnud kauplemisplatvormil.

Lõike 9 kohaselt tuleb virtuaalvääringutega kauplemise platvormi teenuse osutajal varundada

käesoleva paragrahvi lõikes 7 ja 8 nimetatud andmeid selliselt, et neid oleks igal ajal võimalik

edastada Finantsinspektsioonile.

Paragrahv 46 sätestab erinõuded teenuseosutajale, kes osutab virtuaalvääringu ülekandeteenust (vt ka

§ 4 lg 6).

Lõike 1 kohaselt tuleb virtuaalvääringu teenuseosutajal võtta kõik vajalikud meetmed, et saavutada

kliendi korralduste täitmisel oma kliendi jaoks parim võimalik tulemus, võttes arvesse parimaid

täitmistegureid nagu hind, kulud, kiirus, täitmise ja arveldamise tõenäosus, maht, laad või mis tahes

muud korralduse täitmisega seotud kaalutlused, välja arvatud juhul, kui virtuaalvääringu teenuse osutaja

täidab virtuaalvääringutega seotud tehinguid oma kliendi antud konkreetsete juhiste kohaselt. Sama

paragrahvi lõike 2 järgi kehtestab teenuseosutaja teenuse osutamiseks korralduste täitmise poliitika, mis

võimaldab neil saavutada oma klientide korralduste täitmisel parima võimaliku tulemuse, ja rakendab

seda. Eeltoodud korralduste täitmise poliitikaga nähakse ette klientide korralduste viivitamatu, õiglane

ja kiire täitmine ning hoitakse ära klientide korraldustega seotud mis tahes teabe kuritarvitamine

krüptovarateenuse osutajate töötajate poolt.

Paragrahvis 47 on sätestatud üldised teabe avalikustamise nõuded. Paragrahvi näol on tegemist

üldnormiga, milles sisalduvad nõuded kohalduvad investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutajale, eeskätt ühisrahastusteenuse osutajale.

Lõike 1 kohaselt tuleb investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal avalikustada oma

veebilehel vähemalt sama lõike punktides 1-9 nimetatud teave. Selle alla kuuluvad investeerimisega

seotud üldiste riskide kirjeldus ja hoiatus investeerimisega kaasnevate riskide kohta (punkt 1), üleskutse

hinnata konkreetse investeerimisprojektiga seotud riske investori jaoks sõltuvalt tema majanduslikust

olukorrast ja pidada enne investeerimisotsuse tegemist vajadusel nõu vastava ala spetsialistiga (punkt

2), tehingute tegemise protsessi ja tasude kirjeldus (punkt 3), teavet platvormil tehtud tehingute hindade

kohta vastavalt käesoleva seaduse §-is 49 sätestatule (punkt 4), investorite vahendite hoidmise ja

investeeringute üle arvestuse pidamise kirjeldus (punkt 5), informatsiooni selle kohta, millised on

teenuseosutaja põhilised tehingupartnerid (punkt 6), hoiatus selle kohta, et teenuseosutaja käsutusse

antud vahendeid ei tagata Tagatisfondi poolt ja nimetatud vahendite suhtes ei kohaldata väärtpaberituru

seaduses sätestatud investorikaitse nõudeid (punkt 7), ning kirjelduse investoritele kaasnevatest

õigustest ja kohustustest koos teenuse kasutus- ja muude tingimustega (punkt 8) ning asjakohasel juhul

ka teave makseteenuste pakkumise tingimuste kohta, sealhulgas ka juhul kui makseteenuseid ei paku

teenuseosutaja ise (punkt 9).

Lõike 2 kohaselt ei või teenuseosutaja rõhutada investeerimisinstrumendi omandamisest saadavat

võimalikku tulu, kui samaaegselt ja samas kohas ei viidata selgelt sellise vahendite paigutamisega

seotud riskidele, sealhulgas investeeritud vahendite kaotamise riskile. Sama lõike teine lause täpsustab

eeltoodut ning märgib, et eelnimetatud riskid tuleb esitada võrdväärselt ja samal kujul muu infoga, st

investeeringust saadavat võimalikku tulu. Sätte eesmärk on tagada, et investoril oleks

investeerimisotsuse tegemisel võimalik arvesse võtta kõiki investeeringu tegemisel asjakohaseid

faktoreid, sealhulgas olla teadlik ka riskidest, mis vastava rahapaigutusega kaasnevad.

Lõike 3 järgi ei tohi investeerimisprojekti kohta avalikustatav teave anda näilist tagatist investeeringu

tulususe või väljamaksete kohta ega sisaldada ennustusi või prognoose finantstulemuste kohta, võttes

arvesse käesolevas seaduses investeerimisprojekti tootluse garanteerimise kohta sätestatut. Sätte

eesmärk on tagada, et investoritele (sh potentsiaalsetele investoritele) ei antaks garantiid investeeringu

tootlikkuse kohta, kui see ei ole garanteeritud – sama kehtib ka investorile edastatavas teabes, mis

puudutab ennustusi ja prognoose finantstulemuste kohta. Nimetatud piirangud on samasisulised

investeerimisfondide seaduse § 80 lõikes 3 sätestatuga, mille kohaselt ei tohi anda tagatist fondi tulususe

kohta, kui see ei ole garanteeritud. Käesolevat lõiget tuleb vaadata koosmõjus käesoleva seaduse § 47

lg-tega 5-7.

Lõige 4 sätestab teenuseosutaja ja rahastuse taotleja teavitamiskohustuse oma klientidele või avalikult

veebilehe vahendusel sellisel juhul, kui teenuseosutaja või rahastuse taotleja on makseraskustes või tema

suhtes on algatatud saneerimis- või pankrotimenetlus või muu sarnane menetlus. Viimase osa puhul on

mõeldud maksejõuetusega seotud menetlusi, mis võivad teistes riikides kanda teistsuguseid nimetusi,

kuid on sisult sarnased samas lõikes toodud eestikeelsete vastetega.

Paragrahv 48 käsitleb investeerimisprojekti kohta avalikustatavat teavet. Tegemist on keskse teabe

avalikustamise paragrahviga, millest tuleb juhinduda nii investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutajal kui ka rahastuse taotlejal igal juhul, kui investeerimisprojekti pakutakse.

Lõike 1 kohaselt tuleb investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal või rahastuse taotlejal

avalikustada vähemalt sama lõike punktides 1-3 nimetatud investeerimisprojektiga seotud teave. Teave

tuleb avalikustada investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal või rahastuse taotlejal

olenevalt sellest, kumb investeerimisinstrumendi pakkumist korraldab.

Punkti 1 kohaselt tuleb avalikustada investeerimisprojekti põhiteabedokument vastavalt käesoleva

seaduse §-s 55 sätestatule. Põhiteabedokumendi kohta vt lähemalt § 55 selgitusi.

Punkti 2 järgi tuleb lisaks eeltoodule esitada asjakohasel juhul teave selle kohta, et

investeerimisinstrumendi pakkumine ei ole registreeritud Finantsinspektsioonis või muu

finantsjärelevalve asutuse juures. Pakkumise registreerimiskohustuse kohta vt lähemalt § 58 selgitusi.

Punkti 3 kohaselt soovitakse tagada selgus investorite jaoks, millised on võimalikud kaasnevad kulud,

millega investeeringut tehes arvestama peab. Investorile peab olema selge, kui tema investeeringute

arvelt kaetakse mistahes kulusid. Sõnastuses on välja toodud ka muud toimingud või kulud, mistõttu on

teenuseosutajal kohustus välja tuua ja kirjeldada ka need tasud, mis ei lähe rahastuse taotlejaga seotud

vaidluste või võlgade sissenõudmisega seotud kulude alla. Näiteks on praktikas juhtumeid, kus

ühisrahastusteenuse osutajad katavad investorite investeeringute arvelt muid kulusid ja seega

ammendava loetelu kehtestamine ei ole mõistlik, kuivõrd ei tagaks investorite kaitse eesmärki. Punkti 3

raames esitatud kulud peavad olema põhjendatud ja vastama reaalselt tehtud kulutustele.

Sissenõudmiskulud peaksid olema üldjuhul seotud konkreetse investeeringuga.

Lõike 2 järgi tuleb investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajal või asjakohasel juhul

rahastuse taotlejal teavitada viivitamata investoreid, kes on teinud oferdi või avaldanud huvi

investeerimisinstrumendi pakkumise vastu, igast olulisest muutusest põhiteabedokumendis. Nimetatud

teavitamiskohustus laieneb igale muutusele, mille suhtes investoril võib olla äratuntav huvi või mis võib

mõjutada investeerimisotsuse tegemist. Eeltoodu tähendab muuhulgas ka seda, et kui

investeerimisinstrumendi pakkumise protsessis osaleb lisaks rahastuse taotlejale ka

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja, siis viimane kohustub investoreid teavitama.

Lõige 3 sätestab, et investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja

avalikustab oma veebilehel investeerimisinstrumendiga seotud riskide suurenemise või realiseerumise

kohta teavituse, kui põhiteabedokumendis kajastatud tulusus või lubatud intressimäär ei vasta

tegelikkusele või kui on tõenäoline, et investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või

rahastuse taotlejal või muul kohustatud isikul ei ole võimalik kokkulepitud tähtajaks investorile tasuda

põhiteabedokumendis sisalduvat investeeringu tulusust või lubatud intressimäära (punkt 1), kui

rahastuse taotleja ei ole ette nähtud ajaks krediiti tagasi maksnud (punkt 2), või kui rahastuse taotleja

on makseraskustes või tema suhtes on algatatud saneerimis- või pankrotimenetlus või muu sarnane

menetlus (punkt 3).

Lõige 4 täpsustab eelmises lõikes sätestatut selles osas, mis puudutab teavituse ajalisi ja sisulisi nõudeid.

Nimelt tuleb riskide suurenemise või realiseerumise teavitus avalikustada esimesel võimalusel, kuid

hiljemalt ühe tööpäeva jooksul, kui realiseeruvad samas lõikes toodud asjaolud. Teavitus ise peab

sisaldama järgmist teavet: investeerimisprojekti nime või selle puudumisel seda identifitseeriv tunnus

(punkt 1), teavituse aluseks olevate asjaolude kirjeldust (punkt 2), võimalusi riskide kõrvaldamise või

vähendamise kohta (punkt 3) ning kui see on asjakohane, siis selliste kulude selge kirjeldus, kus

investorite investeeringute arvelt kaetakse rahastuse taotlejaga seotud vaidlused või mida kasutatakse

laenude või võlgade sissenõudmiseks või muude toimingute või kulude katmiseks (punkt 4). Punktiga

4 soovitakse tagada selgus investorite jaoks. Investorile peab olema selge, kui tema investeeringute

arvelt kaetakse mistahes kulusid.

Lõike 5 kohaselt on tühine selline kokkulepe, mille kohaselt kaetakse investorite investeeringute arvelt

vaidluste lahendamisega ning laenude või võlgade sissenõudmisega kaasnevaid kulusid rohkem kui 50

protsendi ulatuses. Lõikes nimetatud 50-protsendiline määr on sellisena kehtestatud kahel põhjusel.

Esiteks, ühest küljest on põhjendatud, et investorid võtavad omale ka teatava riski

investeerimisinstrumendi ostmisega, et rahastuse taotleja võib jätta lepingu täitmata, misjärel on vajalik

katta asjakohasel juhul kohtu- või muu menetluse kulud ning võla sissenõudmise kulud. Teisalt aga

peaks nimetatud vastutus olema maksimaalselt jagatud investori ja teenuseosutaja vahel, et viimasel

oleks rohkem motivatsiooni valida klientideks selliseid rahastuse taotlejad, kelle krediidi- või

maksevõimelisuses teenuseosutaja on veendunud, ning kelle mainet ja senist ettevõtluskäiku on

teenuseosutaja põhjalikult kontrollinud (vt ka § 41 lg 2 p-d 7 ja 8).

Lõige 6 sätestab, et kui laenupõhise ühisrahastusteenuse osutaja kasutab rahastuse taotleja

makseviivituse puhul teatud jaotusi, peab teenuseosutaja tagama, et kasutatud jaotuste nimetused on

asjakohased ja vastavad tegelikkusele. Nimetatud makseviivituste jaotuste all on mõeldud erinevaid

termineid, mida teenuseosutajad kasutavad või võivad kasutada selleks, et märkida põhjuseid, miks

investor ei ole saanud oma rahalisi vahendeid kokkulepitud ajaks tagasi, sealhulgas näiteks terminid

„ootel“, „60 päeva viivises“ või „pankrotistunud“. Lisaks sellele on teenuseosutaja kohustatud esimesel

võimalusel ajakohastama makseviivituse jaotuste nimetusi, et tagada vastavalt asjaolude muutumisele

ajakohane teave selle kohta, miks teenuseosutaja on makseviivituses investorite ees.

Lõike 7 kohaselt võib valdkonna eest vastutav minister kehtestada määrusega täpsemad nõuded

investeerimisprojekti kohta avalikustatava teabe osas.

Paragrahv 49 käsitleb investeerimisinstrumendiga tehtavate tehingute kohta teabe avalikustamise

nõudeid.

Lõike 1 kohaselt tuleb kõikide investeerimisinstrumentidega tehtud tehingute kohta, mida

võimaldatakse teha läbi finantsvahendusplatvormi või selle kaudu, avalikustada vähemalt sama lõike

punktides 1-5 nimetatud andmed, st avalikustada tuleb iga investeerimisinstrumendi

identifitseerimistunnus, tehingu hind, tehingu maht, tehingu aeg ning tehingus kasutatud vääring. Samas

lõikes on viidatud ka sellele, et sama lõike punktides 1-5 nimetatud andmed tuleb avalikustada vähemalt

finantsvahendusplatvormil, st investoril peaks olema võimalik tehingu tegemise kohas ehk

finantsvahendusplatvormil tutvuda investeerimisinstrumendi peamiste andmetega. Samas ei ole piiratud

investeerimisinstrumendi kohta avalikustavate andmete koht, st andmed võib avalikustada ka veebilehel

koos § 47 nimetatud andmetega.

Lõike 2 järgi tuleb avalikustada lõikes 1 nimetatud teavet piisava regulaarsusega. Antud sätte mõistes

tuleb mõelda „piisavat regulaarsust“ nii kiiresti kui see on võimalik, arvestades kasutatavat tehnilist

lahendust ja lõike 3 alusel kehtestatud määrust.

Lõikes 3 sisaldub volitusnorm, mis annab valdkonna eest vastutavale ministrile õiguse kehtestada

määrusega täiendavaid tehinguandmete ja -hindade avalikustamise nõudeid, sealhulgas andmete

avalikustamise sagedust. Kuivõrd tegemist on reguleerimata valdkonnaga, siis on eelnõu koostajate

arvates vajalik võimaldada teabe avalikustamise sageduse muutmist, kui selline vajadus praktikas

ilmneb.

Paragrahv 50 kehtestab nõuded investeerimisinstrumendi asjakohasuse hindamise kohta. Paragrahvis

kasutatakse teadlikult terminit “asjakohane”, kuivõrd nii MiFID II-s kui ka kindlustusvaldkonnaga

seotud õigusaktides hinnatakse sobivust (suitability), kui tegemist on nõustamisega müügiga (st

teenuseosutaja annab nõu, millisesse instrumenti investeerida) ning asjakohasust (appropriateness), kui

teenuseosutaja ei nõustamist ei paku. Riskihoiatuse andmine ei ole nõustamine selles tähenduses.

Käesolevas seaduses sätestatud asjakohasuse hindamisel on lähtutud eeskätt EL ühisrahastusmääruse

artiklis 21 sätestatust.

Lõike 1 kohaselt peab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja enne teenuse osutamise

alustamist, sealhulgas finantsvahendusplatvormile juurdepääsu võimaldamist, hindama

investeerimisinstrumendi asjakohasust investorile.

Lõige 2 täpsustab, et käesolev paragrahvi lõikes 1 sätestatud asjakohasuse hindamiseks kogub

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja investorilt teavet, et teha kindlaks tema:

1) investeerimisalased teadmised ja kogemused, et selgitada välja, kas investor mõistab investeerimisega

kaasnevaid riske, sealhulgas riske finantsvahendusplatvormi abil või muul viisil

investeerimisinstrumenti investeerimisel;

2) investeerimiseesmärgid ja rahaline olukord, sealhulgas tema kahju kandmise võime.

Lõige 3 täpsustab lõike 2 punkti 1 ja selle kohaselt peab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutaja koguma käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 1 sätestatu hindamiseks investorilt muu hulgas

teavet:

1) tema varasemate erinevate investeeringute kohta;

2) investeerimisinstrumentidesse investeerimise kogemuse kohta ja teadmiste kohta riskidest, mis on

seotud investeerimisega eelkõige investeerimisinstrumentidesse.

Lõike 4 kohaselt teeb investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja käesoleva paragrahvi lõike

2 punktis 2 nimetatud kahju kandmise võime arvutamise võimalused kättesaadavaks oma veebilehel.

Investori kahju kandmise võime on kümme protsenti tema varade netoväärtusest, mille moodustavad

investori:

1) regulaarne sissetulek;

2) varad, välja arvatud peamise elukohana kasutatav kinnisvara ja pensionifondide varad;

3) regulaarsed finantskohustused.

Investori varade netoväärtuse arvutamisel tuleb liita kokku investori regulaarne sissetulek ja varade

väärtus, ning saadud summast lahutada regulaarsete finantskohustuste väärtus.

Regulaarse sissetuleku all mõeldakse investori aastase sissetuleku netosummat, st aastane sissetulek,

millest on maha arvatud sissetulekuga seotud kulud, sotsiaalmaks ning muud maksud. Varade alla

kuulub kogu makse- ja jooksevkontodel hoitav raha ning muud likviidsed varad, mida on võimalik

kiiresti rahaks muuta, sh kapitaliturul kaubeldavad väärtpaberid ja UCITS osakud, mida on võimalik

realiseerida vähemalt iganädalaselt. Regulaarsete finantskohustuste alla kuuluvad kõik rahalised

kohustused, mida investor on omale võtnud, sealhulgas elatusraha ja lastetoetuseks tehtavad maksed,

kulutused üürile ja hüpoteeklaenule, laenu tagasimaksed, kindlustusmaksed, kulutused

kommunaalteenustele ning maamaks.

Lõige 5 sätestab kohustuse ka investorile, mille kohaselt kinnitab investor oma kahju kandmise võime

arvutuse tulemuse.

Lõike 6 kohaselt esitab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja investorile riskihoiatuse

järgmistel juhtudel:

1) saadud andmete alusel on põhjust arvata, et investeerimisinstrument ei ole investori jaoks asjakohane

(punkt 1);

2) investori investeeritav summa on suurem kui 1 000 eurot või rohkem kui viis protsenti investori

varade netoväärtusest (punkt 2);

3) investori esitatud teave ei ole piisav või investor on jätnud teabe esitamata, mistõttu ei ole võimalik

hinnata investeerimisinstrumendi asjakohasust ning investori huvid võivad olla seetõttu vähem kaitstud

(punkt 3).

Lõige 7 täpsustab, et käesoleva paragrahvi lõikes 6 sätestatud riskihoiatuse võib esitada standardvormis

ja see peab sisaldama teavet selle kohta, et investor võib kaotada kogu investeeritud vara.

Lõige 8 paneb kohustuse investorile. Selle kohaselt käesoleva paragrahvi lõikes 6 sätestatud juhul annab

investor kinnituse, et on hoiatusega tutvunud ja mõistab selle sisu. Kehtestatud nõue on vastavuses EL

ühisrahastusmääruse ideega, mis on väljendatud määruse põhjenduspunktis 45: „selle tagamiseks, et

mittekogenud investorid on lugenud neile ühisrahastusteenuse osutaja tehtud riskihoiatusi ja mõistavad

neid, peaksid nad ühisrahastusprojekti investeerimisel sõnaselgelt teadvustama võetavaid riske. Heal

tasemel investorikaitse tagamiseks ja arvestades, et sellise teadvustamise puudumine viitab võimalikule

teadmatusele kaasnevatest riskidest, peaksid ühisrahastusteenuse osutajad võtma investeeringuid vastu

vaid mittekogenud investoritelt, kes on sõnaselgelt teatanud, et nad on hoiatused kätte saanud ja

mõistavad neid“.

Lõike 9 kohaselt ei või investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja aidata kaasa

asjakohasuse hindamiseks vajaliku teabe esitamata jätmisele. Investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutaja on õigus tugineda investori esitatavale teabele, välja arvatud juhul, kui

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja teadis või pidi teadma, et teave on aegunud,

ebatäpne või mittetäielik.

Lõike 10 kohaselt peab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja vaatama käesoleva

paragrahvi lõikes 1 sätestatud hindamise ja selle aluseks olevad kriteeriumid ning hoiatusteated üle iga

kahe aasta tagant.

Lõige 11 lisab, et investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja tagab investorile võimaluse

arvutada oma kahju kandmise võime üks kord igal kalendriaastal.

Paragrahv 51 käsitleb lepingueelset järelemõtlemisaega investeerimisinstrumendi pakkumisel.

Paragrahvi keskne idee on suurendada mittekogenud investoritele võimalus tagasi võtta tahteavaldus,

mis on suunatud investeerimisinstrumendi omandamisele ning seeläbi anda investorile võimalus

taganeda investeerimisinstrumendi omandamise lepingust sarnasel viisil, mis oleks tarbijast investorile

ette nähtud kaupade kaugmüügi puhul tarbijaõiguse alusel. Sätte eesmärk on vältida ka olukorda, kus

potentsiaalne investor, kes nõustub pakkumisega, on automaatselt väljendanud nõusolekut ka olla seotud

õiguslikke tagajärgi omava lepinguga, omamata sealjuures võimalust mõistliku aja jooksul lepingust

taganeda. Samas tasub märkida, et järelemõtlemisaega ei ole vaja kohaldada, kui investor võib

väljendada huvi investeerimisinstrumendi pakkumise suhtes, kui sellisel moel ei seo ta end lepinguga.

Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja peaks investeerimisinstrumendi pakkumise

puhul talitama selliselt, et investorilt kogutud raha ei anta enne järelemõtlemisperioodi lõppu rahastuse

taotleja käsutusse, või muul sarnasel moel, mis tagaks investori võimaluse oferdi või huviavalduse

tagasivõtmisel saada tagasi ka omapoolne sooritus (sh investeeritud raha).

EL ühisrahastusmääruse põhjenduspunkti 47 kohaselt „selleks et tugevdada mittekogenud investorite

kaitset, on vaja sätestada järelemõtlemisaeg, mille jooksul potentsiaalne mittekogenud investor võib

põhjenduste ja tagajärgedeta tühistada investeerimispakkumuse või huvi avaldamise konkreetse

ühisrahastuspakkumise vastu. See on vajalik vältimaks olukorda, kus potentsiaalne mittekogenud

investor võtab koos ühisrahastuspakkumisega vastu ka pakkumise sõlmida õiguslikult siduv leping,

millest ei ole võimalik mõistliku aja jooksul taganeda. Järelemõtlemisaeg ei ole vajalik, kui

potentsiaalne mittekogenud investor saab avaldada huvi konkreetse ühisrahastuspakkumise vastu, ilma

et ta seoks end seeläbi lepinguga, välja arvatud juhul, kui investeerimispakkumine tehti või huvi avaldati

pakkumise kavandatud lõppkuupäeva või rahastamise sihteesmärgi saavutamise kuupäeva lähedal.

Ühisrahastusteenuse osutajad peaksid tagama, et enne järelemõtlemisaja lõppemist ei koguta investorilt

raha ega kanta seda üle projektiomanikule“.

Lõike 1 kohaselt peab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja ette nägema lepingueelse

järelemõtlemisaja, mille jooksul investor võib oma pakkumisega seotud oferdi või huviavalduse ilma

põhjuseta tagasi võtta, kui investeerimisinstrumendi pakkumise koguväärtus on suurem kui 200 eurot.

Nimetatud õiguse kasutamine ei tohi põhjustada investorile kulusid ega põhjendamatuid ebamugavusi.

Põhjendamatu ebamugavusena antud lõike tähenduses tuleks käsitleda iga toimingut või tegevust, mis

ei ole sarnane esialgselt antud oferdi tegemisele investori poolt, sealhulgas, kuid mitte ainult, muu

suhtlus- või vahenduskanali kasutamise kohustus, isiklikult kohale ilmumise kohustus (kui ofert edastati

algselt elektroonilisi kanaleid kasutades), täiendavate andmete edastamise kohustus (kui täiendavad

andmed ei ole suunatud isikutuvastamisele), jne (vt ka käesoleva § lõiget 5). Sätte alguses toodud 200

eurone investeeritud summa piirmäär põhineb direktiivil 2008/48/EÜ ning on lisatud seetõttu, et väga

väikese koguväärtusega investeerimisinstrumentide pakkumise puhul võib olla vastava nõusoleku

küsimine liialt koormav ning liialt aeglustada väikese koguväärtustega pakkumiste peatamise protsessi.

Lõike 2 kohaselt on lõikes 1 nimetatud järelemõtlemiseaeg minimaalselt neli kalendripäeva investori

oferdi või huviavalduse tegemisest arvates. Nimetatud ajaline tähtaeg põhineb EL ühisrahastusmääruse

artiklil 22 punktil 3. Kuivõrd teenuseosutaja on kohustatud investori oferdi tagasivõtmisel viimasele

rahalised vahendid tagasi kandma, siis tuleks teenuseosutajal hoiduda iga konkreetse investori rahaliste

vahendite kasutamisest kuni järelemõtlemisaja lõpuni. Järelemõtlemisaeg kestab neli kalendripäeva

sõltumata sellest, millal investor omapoolse oferdi tegi ning millal lõppeb rahaliste vahendite kaasamine

investoritelt. Nimetatud lahendus peaks tagama, et investoritel, kes paigutavad raha

investeerimisprojekti vahetult enne raha kaasamise tähtaja lõppu või just enne, kui täitub kaasavate

rahaliste vahendite eesmärgi-järgne summa, on võimalik kasutada järelemõtlemisaega täies seadusega

ette nähtud ulatuses ehk neli päeva.

Lõike 3 järgi peab teenuseosutaja arvestust talle esitatud ofertide ja huviavalduste ning nende saamise

aja kohta. Kohustus tuleneb EL ühisrahastusmääruse artikli 22 punktist 4.

Lõike 4 alusel peab teenuseosutaja selgelt ja õigeaegselt avalikustama käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud järelemõtlemisajast, selle kestusest ning oferdi või huviavalduse tagasivõtmisega seotud

tingimustest. Selguse huvides tasub märkida, et järelemõtlemisajaga seotud tingimused tuleb avaldada

nähtaval kohal teenuseosutaja veebilehel või muus kohas, kaasa arvatud asjakohasel juhul

teenuseosutaja mobiilirakenduses. Lisaks kohustub teenuseosutaja teavitama mittekutselist investorit

järelemõtlemisaja tingimustest kohe pärast seda, kui teenuseosutaja on potentsiaalselt mittekogenud

investorilt saanud oferdi või huviavalduse.

Lõike 5 järgi peab oferdi või huvi avaldamise tagasivõtmise kord olema teostatav vähemalt samal viisil,

millega potentsiaalne investor saab teha oferdi või avaldada huvi pakkumise vastu. Teisisõnu ei tohi olla

järelemõtlemisaja kasutamine ja seejärgne lepingust taganemine põhjendamatult keerukam, kui enda

lepinguliste suhetega sidumine.

Lõike 6 kohaselt on tühine selline lepingutingimus, mis raskendab käesoleva paragrahvi lõikes 1

sätestatud õiguse kasutamist, sealhulgas kokkulepe, millega taganemine seotakse käsiraha või

leppetrahvi maksmisega. Antud lõige on laiendus võlaõigusseaduses sätestatud tarbijaregulatsioonile,

mida kohaldatakse ka investeerimisinstrumendi ostmise lepingust taganemisele, et tagada

(mittekogenud) investorile võimalus ilma suuremate takistusteta vastavast lepingust taganeda.

Lõike 7 järgi kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 53 sätestatud eelseadistatud investeerimise korral

käesolevas paragrahvis sätestatut üksnes investori antud algse investeerimisvolituse suhtes, mitte

volituse alusel konkreetsetesse investeerimisprojektidesse tehtud investeeringute suhtes. Teisisõnu on

järelemõtlemisaega võimalik kasutada ainult sellise volituse suhtes, millega investor on teenuseosutajale

andnud õiguse tema varakogumit (st laenuportfelli) valitseda, mitte individuaalsete rahapaigutuste

suhtes, mis teenuseosutaja investori varaga on teinud. Selline lahendus peaks tagama teenuseosutajale

kindlustunde selles osas, et tema poolt tehtud igakordsest rahapaigutusest ei hakka investor

järelemõtlemisaega kasutades taganema; küll aga peaks investoril olema võimalik tagasi võtta

tahteavaldus enne esimese rahapaigutuse tegemist teenuseosutaja poolt.

Lisaks on lõikes 8 vajalik täpsustada, et taganemisõigust on võimalik kasutada vaid esmapakkumise

korral, st kui investor omandab investeerimisinstrumendi rahastuse taotlejalt või vahendamise teenuse

osutajalt, ning mitte juhul, kui investor omandab investeerimisinstrumendi näiteks järelturult või teiselt

investorilt (kui just pooled pole kokku leppinud teisiti). Põhjus seisneb selles, et kahe investori kui

võrdsete osapoolte puhul oleks ostja ja seejärgne taganemisõiguse kasutanud investor eelisseisundis

võrreldes müüjaga, kuivõrd ilma põhjuseta taganemine laieneks ka muu hulgas hinnakõikumistele, mille

negatiivse muutuse korral peaks instrumendi müüa sisuliselt vastutama.

Paragrahv 52 sätestab tingimused ettenägematute kulude reservi moodustamisele ning selle kohta

investoritele teabe esitamisele.

Lõige 1 käsitleb teenuseosutaja võimalust moodustada ettenägematute kulude reserv ning nimetatud

reservi kohta investoritele teabe andmist. Vt täiendavalt ka EL ühisrahastusmääruse artikkel 6 lõiget 5.

Sama lõike punktide 1-7 kohaselt tuleb investoritele anda teavet selle kohta, kuidas reservi rahastatakse

ja kes omab õigust reservis olevale rahale (punkt 1), teavet reservi juhtimise ja haldamise kohta (punkt

2), tingimusi, mille alusel teenuseosutaja otsustab, kas ja kellele tehakse väljamakseid koos näidetega

(punkt 3), teavet selle kohta, kas reservil on piisavalt raha väljamakse tegemiseks (punkt 4), selgitusi

reservist väljamakse tegemise kohta (punkt 5), reservis olevate vahendite hoiustamise kord ja

asjakohasel juhul reservi vahendite vääring (punkt 6) ning kirjeldus selle kohta, kuidas käsitatakse

reservi kogutud raha teenuseosutaja maksejõuetuse korral (punkt 7). Antud lõike sõnastamisel on

eeskuju võetud EL ühisrahastusmääruse artikli 6 punktist 5.

Lõige 2 sätestab teenuseosutaja kohustuse esitada ka asjaomaseid riskihoiatusi. Täpsemad nõuded

reservi tingimustele ja reserviga seotud riskihoiatustele võib kehtestada valdkonna eest vastutava

ministri määrusega (vt lõige 4 ja nt EL ühisrahastusmääruse artikkel 6 lõige 5 punkt a).

Lõike 3 alusel kohustub teenuseosutaja avalikustama vähemalt kord kvartalis oma veebilehel

ettenägematute kulude reservi suuruse võrreldes selle jaoks oluliste lepingute täitmata jäävate

summadega ja teabe selle kohta, kui suurt osa krediitidest on tasutud ettenägematute kulude reservi

kaudu.

Paragrahv 53 käsitleb tulususe või tootluse garanteerimist ning tagasiostugarantiid. Teisisõnu

reguleerib nimetatud paragrahvis sätestatu selliseid investeerimisinstrumendi pakkumisi, mille puhul on

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja lubanud pakkumises

osalenud investorile teatud tootlust või tulusust või on lubanud investeerimisinstrumendi teatud

ajaperioodi jooksul tagasi osta ning mis peavad olema tagatud vastavalt paragrahvis sätestatule.

Lõikes 1 on sätestatud võimalus investeerimisinstrumendi pakkumisel garanteerida investeerimis-

instrumendi tootlust või tulusust, või pakkuda tagasiostugarantiid. Tagasiostugarantii pakkumine on

muutunud teenuseosutajate poolt viimastel aastatel väga populaarseks. See peaks oma olemuselt

pakkuma investoritele kindlust ja tõstma omakorda investeeringu usaldusväärsust. Samas on leidnud

aset mitmeid juhtumeid, kus tagasiostugarantiid, mida on lubatud, ei rakendata. Lisaks on senini olnud

tagasiostugarantii sisustamine teenuseosutajate pärusmaa, mis ei anna investoritele aga selgust ja

võimalusi nimetatud garantiitingimusi võrrelda. Seetõttu näeb seadusandja vajadust tagasiostugarantii

kasutamisel näha ette konkreetsed tingimused.

Lõikes 2 on lahti seletatud garantii mõiste, milleks on kohustus osta investori käest

investeerimisinstrument tagasi juhul, kui sellega seotud maksed või investorile lubatud tootlust või tulu

ei laeku, sealhulgas kui maksed on rohkem kui 60 kalendripäeva viivituses. Nimetatud maksete all on

silmas peetud kõiki makseid, mida kas investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või

rahastuse taotleja peaks lepingule vastavalt tegema investorile.

Lõike 3 järgi võib garantii andjaks olla vaid lepinguriigi kindlustusandja või krediidiasutus, või

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja. Nimetatud sätte eesmärgiks on ühelt poolt

laiendada investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja võimalusi kas võtta ise garantii andja

roll või määrata garantii andja nii Eesti kui muude liikmesriikide kindlustusandjate ja krediidiasutuste

seast. Viimastel juhtudel on garantii andja piiratud liikmesriikidega, et tagada garantii andja nõuete

ühetaoline kohaldatavus Euroopa Liidu piires ning seeläbi kaitsta investorite õigustatud ootusi antava

garantii suhtes.

Lõike 4 kohaselt peab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja moodustama

garantiifondi, kui garantii andjaks on investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja ise, ning

koguma nimetatud garantiifondi regulaarselt makseid. Nimetatud piirang on seatud seetõttu, et

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajale kehtivad madalamad kapitali- ja vastutuse

nõuded kui krediidiasutustele või kindlustusandjatele, mistõttu peaks investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutaja poolt antud garantii puhul olema nö kõrvale pandud ka garantiifondina

raha, millest on võimalik vajaduse korral rahuldada investorite kui võlausaldajate nõudeid. Vt ka

käesoleva seaduse § 74 lõike 6 (vara hoidmise nõuded) selgitusi.

Lõike 5 kohaselt teeb garantii andja tulu mittelaekumisel garantiifondist investoritele

kompensatsioonimakseid, kui garantii tingimused on realiseerunud.

Lõige 6 sätestab volitusnormi, mis annab valdkonna eest vastutavale ministrile õiguse kehtestestada

määrusega täiendavaid nõudeid garantiile ning tagasiostugarantiile, sealhulgas garantiifondi tingimusi

ja riskihoiatusi. Kuivõrd garantiifondi haldamine, sellesse maksete kogumine ning väljamaksete

tegemine on Eesti õiguses seni reguleerimata valdkond, mis sõltub paljuski turu praktikast, siis on

käesoleva sättega jäetud ministrile õigus kehtestada määrus täiendavate nõuete seadmiseks

garantiifondile, mis peaks andma võimaluse kiiresti ja efektiivselt reageerida muutustele investorite

kaitseks.

Paragrahv 54 sätestab üldnõuded eelseadistatud investeerimisele ühisrahastusteenuse korral. Säte

tugineb peaasjalikult EL ühisrahastusmääruse artiklile 6 (individuaalne laenuportfelli valitsemine).

Lõike 1 järgi on eelseadistatud investeerimine investori poolt ühisrahastusteenuse osutajale volituse

andmine, mille kohaselt ühisrahastusteenuse osutaja teeb enda nimel ja arvel tehinguid krediidipõhise

investeerimisinstrumendi omandamiseks või võõrandamiseks ühe või mitme investeerimisprojekti

rahastamiseks (edaspidi käesolevas paragrahvis krediidiportfell).

Lõikes 2 on märgitud nimekiri kriteeriumidest, mida investor peab kindlaks määrama eelseadistatud

investeerimise volitust andes. Nimetatud kriteeriumite hulka kuuluvad krediidi tähtaeg ja intressimäära

soovitud vahemik (punkt 1), krediidi riskikategooria lubatud ulatus ja jaotus (punkt 2), aastase

intressimäära või muu investeeringu tulususe või intressimäära pakkumise või lubamise korral selle

saavutamise tõenäosus (punkt 3) ning intressitulu taasinvesteerimise tingimused (punkt 4). Seoses

eeltoodud punktiga 3 tasub märkida, et tulususe või intressimäära pakkumisel või lubamisel selle

saavutamise tõenäosust tuleks väljendada protsentides või protsentide vahemikus, ning nimetatud

näitaja peaks põhinema ühisrahastusteenuse osutaja poolt väljatöötatud metoodikal ning sise-

eeskirjadel.

Lõike 3 kohaselt peab ühisrahastusteenuse osutaja säilitama käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud

volituse püsival andmekandjal kolm aastat krediidi lõpptähtajast arvates. Sätte eesmärk on tagada, et

ühisrahastusteenuse osutajal oleks muutumatuna kättesaadav volitus, mille alusel ta eelseadistatud

investeerimise ühisrahastusteenust osutas, ning kolmeaastane tähtaeg, mis hakkab kulgema krediidi

lõpptähtajast arvates, peaks tagama osutatava teenuse sisu ja tingimuste üheselt mõistetavuse.

Lõige 4 kohustab ühisrahatusteenuse osutajat hindama usaldusväärsete ja täpselt määratletud

kriteeriumide alusel ning võttes arvesse kõiki asjaolusid, millel võib olla ebasoodne mõju

krediidilepingust tulenevate kohustuste täitmisele krediidiriski krediidiportfelli tasandil ja iga krediidi

kohta eraldi ning rahastuse rahastuse taotleja krediidivõimet. Nimetatud kriteeriumidest tuleb investorit

ka teavitada (lõige 5).

Lõike 6 järgi edastab ühisrahastusteenuse osutaja investorile tema nõudmisel krediidiportfelli kohta

sama lõike punktides 1-7 nimetatud teabe. Nimetatud punktides toodu hõlmab teavet, mille saamise

vastu on eelnõu koostajate arvates investoril äratuntav huvi, kui ta teeks ise investeerimisotsuse.

 teave investori volituse alusel välja valitud iga krediidi kohta, sealhulgas intressimäär või muu

investorile makstav hüvitis, krediidi lõpptähtaeg ja krediidi põhisumma ja intressi

tagasimaksegraafik ning kuidas rahastuse taotleja on täitnud tagasimaksegraafikut (punkt 1).

 krediidiportfelli kaalutud keskmine aastane intressimäär (punkt 2);

 krediitide jaotus riskikategooriate kaupa või lõikes protsentides ja absoluutarvude (punkt 3);

 iga krediidi riskimaandamismeetmete kirjeldus (punkt 4).

Punktid 4 ja 5 käsitlevad ühisrahastusteenuse osutaja tegevust eelseadistatud investeerimise teenuse

osutamisel. Teenuseosutaja esitab asjakohasel juhul ülevaate rahastuse taotleja krediidlepingute

rikkumiste kohta viimase viie aasta jooksul (punkt 5) ning kõik investori, rahastuse taotleja ja

ühisrahastusteenuse osutaja makstavad tasud iga krediidi kohta (punkt 6). Lisaks tuleb teenuseosutajal

esitada punkti 7 kohaselt krediidi hindamise korral viimane hinnang krediidi kohta, hindamiskuupäev,

põhjus, miks hindamine on läbi viidud ning asjakohane ja õiglane kirjeldus võimalikust saadaolevast

tulust võttes arvesse tasusid ja makseviivituse määrasid.

Lõike 7 kohaselt peab ühisrahastusteenuse osutaja määrama sise-eeskirjadega kindlaks, millist

metoodikat, sealhulgas millise päritoluga andmeid, ta kasutab eelseadistatud investeerimise korral.

Lõikes 8 on sätestatud valdkonna eest vastutava ministri õigus kehtestada eelseadistatud

investeerimisele täpsemad nõuded määrusega.

Paragrahv 55 sätestab põhiteabedokumendi sisule ja avalikustamisele kehtestatud nõuded.

Lõike 1 kohaselt tuleb koostada põhiteabedokument iga investeerimisinstrumendi pakkumise puhul.

Põhiteabedokumendis avaldatud teabe puhul tuleb järgida samas paragrahvis sätestatut ning

põhiteabedokument ise peab olema koostatud selliselt, et investoril oleks sellest lihtne vajalikku teavet

leida. Põhiteabedokument on oma sisult ja vormilt teataval määral sarnane väärtpaberite avaliku

pakkumise puhul avalikustatava prospektiga, kuid teatavate erisustega, mis tulenevad

investeerimisinstrumentide nii funktsionaalsest kui ka vormilisest (peamiselt krüptograafial vm

tehnoloogial põhinevad) erinevustest võrreldes väärtpaberitega. Seetõttu on käesolevas seaduses ka

kasutusele võetud mõiste „põhiteabedokument“, et ei tekiks segadust käesoleva seaduse ja

väärtpaberituru seaduse prospekti vahel.

Lõige 2 kehtestab üldnõuded põhiteabedokumendis sisalduvale teabele. Sätte kohaselt peab

põhiteabedokument sisaldama lihtsalt analüüsitavas ja arusaadavas vormis kogu iseloomuliku teabe

rahastuse taotleja ja avalikkusele pakutava investeerimisinstrumendi kohta. Täpsustuseks on lisatud, et

eeltoodud teave on investoritele vajalik, et teadvalt hinnata rahastuse taotleja kohustusi, finantsseisundit,

kasumit ja kahjumit, tulevikuväljavaateid ning pakutavate investeerimisinstrumentidega kaasnevaid

õigusi. Lõike alguses märgitud „lihtsalt analüüsitava ja arusaadava vormi“ all peetakse silmas seda, et

ilma eriteadmisteta isikul peaks põhiteabedokumendiga tutvudes olema võimalik aru saada käesolevas

lõikes (ja ka muudest käesolevas paragrahvis) toodud pakkumise ja rahastuse taotlejaga seotud

aspektidest (vt ka sama paragrahvi lõiget 5).

Lõige 3 sätestab üldised nõuded põhiteabedokumendi sisule. Punktide 1-7 kohaselt tuleb

põhiteabedokumendis esitada investeerimisinstrumendi pakkumise kohta vähemalt järgmised andmed:

 rahastuse taotlejaga seotud riskide ja peamiste tunnusjoonte, sealhulgas varade, kohustuste ja

finantsseisundi lühikirjeldus (punkt 1);

 investeerimisinstrumenti tehtava investeeringuga seotud riski ja investeeringu põhiliste

tunnusjoonte, sealhulgas investeerimisinstrumendiga kaasnevate õiguste lühikirjeldus (punkt

2);

 investeerimisinstrumendi pakkumise üldtingimused, sealhulgas eeldatavad kulud, mille

tasumist investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja

investorilt nõuab (punkt 3);

 investeerimisinstrumendi pakkumise põhjused ja laekuva tulu kasutamine (punkt 4);

 rahastuse taotleja juhtorganite liikmete vahelised huvide konfliktid (punkt 5).

Asjakohasel juhul (st eeskätt juhul, kui pakutav instrument on käesoleva seaduse § 3 lg 1 punktis 1

nimetatud investeerimisinstrument või § 5 lõikes 8 nimetatud investeerimistoken) tuleb täpsustada ka

investeerimisinstrumendi registri pidamise kord, registri pidamise eest vastutav isik ning

investeerimisinstrumendi omandamise või võõrandamise tingimused finantsvahendusplatvormil, ja

seonduvad tasud (punktid 6 ja 7).

Lõikes 4 on sätestatud erand füüsilisest isikust rahastuse taotlejale ning tarbijakrediidipõhise

investeerimisprojekti põhiteabedokumendile, mille järgi ei kohaldata viidatud juhtudel sama paragrahvi

lõikes 2 ning lõike 3 punktides 2-7 sätestatut. Teisisõnu ei kohaldata füüsilisest isikust rahastuse taotleja

ja tarbijakrediidipõhise investeerimisprojekti puhul muu teabe kui (füüsilisest isikust) rahastuse

taotlejaga seotud riskide ja peamiste tunnusjoonte, sealhulgas varade, kohustuste ja finantsseisundi

kirjelduse, avalikustamise kohustust. Ülejäänud viidatud punktid võivad osutuda eelnõu koostajate

hinnangul kas praktikas mitte-täidetavaks või liialt koormavaks füüsilisest isikust rahastuse taotlejate

puhul. Lisaks tuleb arvestada ka seda, et käesoleva seaduse § 2 lõike 6 kohaselt ei kohaldata seadust

üldse sellisel juhul, kui füüsiline isik taotleb tarbijakrediiti.

Lõikes 5 on märgitud erisused krediidipõhise investeerimisinstrumendi puhul. Nimelt tuleb

krediidipõhise instrumendi pakkumisel esitada põhiteabedokumendis lõike 4 punktides 1-6 nimetatud

andmed. Nimetatud andmed põhinevad EL ühisrahastusmääruse lisa 1 osal G, mis puudutab laenuga

seotud avalikustamise kohustust.

Lõike 6 kohaselt peab põhiteabedokumendis sisalduv olema selge, mitteeksitav ja täielik ning vastama

investeerimisinstrumendi pakkumise eripärale. Sama lõike teise lause kohaselt koostatakse

põhiteabedokument selliselt, et isikul, kes ei ole kogenud investor, on selle sisust kerge aru saada ka

viideteta muudele dokumentidele. Lõike eesmärk on tagada, et põhiteabedokumendis esitatud teave on

esitatud arusaadaval kujul, teisisõnu peaks ilma eriteadmisteta isikul olema võimalik aru saada

pakkumise tingimustest ja põhiteabedokumendi sisust (eeskätt käesoleva paragrahvi lõikes 3 ja

asjakohasel juhul ka lõikes 4 sätestatust), kusjuures põhiteabedokument ise peab olema terviklik ning

sisaldama kogu nõutud teavet ilma viideteta muudele dokumentidele selles osas, millekohane teave peab

sisalduma põhiteabedokumendis käesoleva paragrahvi nõuete järgi.

Lõike 7 kohaselt peab põhiteabedokument sisaldama selget viidet, et tegemist on

põhiteabedokumendiga, ning põhiteabedokumendi koostamise kuupäeva. Sama lõike teise lause järgi

peab põhiteabedokument olema esitatud eraldiseisvana muust teabest, sealhulgas reklaamteabest, mis

on seotud vastava pakkumise või rahastuse taotlejaga. Nimetatud täpsustuste eesmärk on selgelt eristada

põhiteabedokumenti muudest turundus- ja tutvustavatest materjalidest, mis on investeerimisinstrumendi

kohta avaldatud ning mis ei pruugi sisaldada kogu teavet investeerimisinstrumendi kohta või mis ei

pruugi vastata käesoleva seaduse nõuetele.

Lõikes 8 on sätestatud, et põhiteabedokument tuleb avalikustada vähemalt investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutaja veebilehel ning põhiteabedokument tuleb koostada püsival andmekandjal

eraldiseiseva dokumendina, mis on selgelt eristatav turundusmaterjalidest ja on trükituna maksimaalselt

kuuel A4 leheküljel. Põhiteabedokumendi vormistamine püsival andmekandjal peaks tagama

pakkumise tingimuste muutmatuse pakkumise kestuse ajal (välja arvatud pakkumistingimuste

muutmisel § 56) ning põhiteabedokumendi maksimaalse mahu fikseerimine peaks aitama esitada

nõutavat teavet kokkuvõtlikul ja arusaadaval viisil. Viidatud kuueleheline põhiteabedokumendi maht

põhineb EL ühisrahastusmääruse artikli 23 punktil 7. Sama lõike teise lause kohaselt avalikustatakse

põhiteabedokument rahastuse taotleja veebilehel, kui investeerimisinstrumendi pakkumise protsessis ei

osale investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja. Teise lause eesmärk on tagada

põhiteabedokumendi kättesaadavus eelduslikult investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja

(kui ta on pakkumise protsessis osalev) veebilehelt, sest eelduslikult teeb investor

investeerimisinstrumendiga tehinguid investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja

vahendusel.

Lõike 9 kohaselt peab põhiteabedokumendis olema näidatud, millise kuupäeva seisuga on selle andmed

esitatud. Ühest küljest on kuupäeva fikseerimine vajalik selleks, et investor saaks hinnata

põhiteabedokumendis sisalduvaid andmeid, eriti andmeid rahastuse taotleja majandusliku seisu kohta,

teatud kuupäeva seisuga; teisalt on kuupäeva fikseerimine vältimatult vajalik andmete õigsuse ja

vastutuse tagamiseks ebaõigete andmete esitamise korral.

Lõikes 10 on toodud sätted põhiteabedokumendis sisalduvate andmete eest vastutamise ja kinnitamise

kohta. Lõike esimese lause kohaselt peab põhiteabedokumendis sisalduvate andmete õigsust ja

täielikkust kinnitama investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja

juhatus. Teisisõnu vastutab põhiteabedokumendis toodud andmete õigsuse eest kas

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja olenevalt sellest, kas

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja on kaasatud investeerimisinstrumendi

pakkumise protsessi (vt ka käesoleva seaduse § 3 lõike 3 selgitusi). Sama lõike kolmanda lause kohaselt

märgitakse põhiteabedokumendi koostamise ja pakkumise eest vastutavad isikud selgelt

põhiteabedokumendis, esitades füüsiliste isikute puhul nende nime ja ametikoha või juriidiliste isikute

puhul nende nime ja registrijärgse asukoha ning nende isikute kinnituse, et neile teadaolevalt on

põhiteabedokumendis sisalduv teave tõene ja et põhiteabedokumendist ei ole välja jäetud asjaolusid,

mis võivad mõjutada selle sisu. Lõike viimase osa ehk asjaolude all, mis võivad mõjutada

põhiteabedokumendi sisu, mõeldakse kõiki asjaolusid, mis võivad mõjutada investori poolt

investeerimisotsuse tegemist.

Lõike 11 kohaselt avalikustatakse põhiteabedokument vähemalt eesti või inglise keeles. Kui

põhiteabedokumenti eesti keeles ei avalikustata, võib Finantsinspektsioon investorite huvide kaitseks

nõuda selle eesti keelde tõlkimist ja tõlke avalikustamist. Kui avalikustatud dokumentide tõlked ei ole

tõlgituga vastavuses või on erinevalt tõlgendatavad, lähtutakse eestikeelsest dokumendist või muukeelse

dokumendi tõlkest eesti keelde. Nimetatud lähenemine on sarnane väärtpaberituru seaduses sätestatud

prospektile seatud keelenõuetega.

Lõikes 12 on sätestatud volitusnorm kehtestada määrusega täpsemad nõuded põhiteabedokumendile ja

selles sisalduvate andmete loetelule. Nimetatud määruse kavand on toodud käesoleva eelnõu seletuskirja

lisas 1.

Paragrahv 56 käsitleb eksitavat, vigast või ebatäpset teavet põhiteabedokumendis ning seejärgset

põhiteabedokumendi muutmist. Nimetatud paragrahvi kohaldatakse juhul, kui investeerimisinstrumendi

pakkumist korraldab rahastuse taotleja nimel või asemel investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutaja.

Lõike 1 järgi on rahastuse taotleja kohustatud kohustatud teenuseosutajat viivitamata teavitama

põhiteabedokumendis oleva teabe muutumisest ja põhiteabedokumenti ajakohastama, edastades

muudetud või täiendatud põhiteabedokumendi teenuseosutajale avalikustamiseks. Teenuseosutaja-

poolset investorite teavitamist käsitleb sama paragrahvi lõiked 2 ja 3. Lõikes 2 on täpsustatud investorite

teavitamise kohustus, st kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja pakub

investeerimisinstrumenti, siis kohustub nimetatud vahendamise teenuse osutaja teavitama investoreid

põhiteabedokumendis oleva teabe muutumisest.

Lõike 3 kohaselt tuleb teenuseosutajal põhiteabedokumendis väljajätmise, vea või ebatäpsuse, millel

võib olla oluline mõju eeldatavale investeeringu tasuvusele, tuvastamisel viivitamata teavitada rahastuse

taotlejat, kes peab põhiteabedokumenti täiendama või muutma. Seejärel avaldab teenuseosutaja

muudetud dokumendi uuendatud kujul viitega kuupäevale, mille seisuga on põhiteabedokumendis

muudatused tehtud.

Lõike 4 näeb ette, et teenuseosutaja kohustub teavitama investoreid, kes on teinud oferdi või avaldanud

huvi investeerimisinstrumendi pakkumise vastu, viivitamata tuvastatud rikkumistest, teenuseosutaja

võetud ja võetavatest meetmetest ning võimalusest taganeda juba sõlmitud lepingust. Oferdi või huvi

avaldamise tühistamise kohta vt § 51 selgitusi.

Lõike 5 järgi tuleb põhiteabedokumendi muutmisel selgel viisil avaldada põhiteabedokumendi

muutmise kuupäev ja viide teabele või andmetele, mida on muudetud võrreldes viimase (avaliku)

põhiteabedokumendi versiooniga. Nimetatud kohustus peaks hõlbustama investoritel muudetud teabega

tutvumist ning hoidma ära eraldi põhiteabedokumentide eri versioonide võrdlemise.

Lõike 6 kohaselt on teenuseosutaja kohustatud tühistama investeerimisinstrumendi pakkumise, kui

põhiteabedokumenti ei ole muudetud 30 kalendripäeva jooksul rikkumise tuvastamisest arvates. Sättega

tahetakse välistada olukord, kus teenuseosutaja on teadlik rahastuse taotleja poolt vale- või puudulike

andmete esitamisest, kuid rahastuse taotleja ei ole esitanud muudetud põhiteabedokumenti, misjuhul

teenuseosutaja laseks teadvalt jätkuda pakkumisel, mille kohta on esitatud nõuetele mittevastav

põhiteabedokument.

Paragrahv 57 sätestab Finantsinspektsiooni õiguse nõuda põhiteabedokumendi muutmist.

Lõike 1 kohaselt ei vastuta Finantsinspektsioon põhiteabedokumendi sisu õigsuse eest ja avalikustatud

põhiteabedokumendi ajakohasuse eest ega võta kohustust värskendada avalikustatud teavet või teatada

selles tehtud muudatustest, välja arvatud seaduse § 58 lõikes 3 nimetatud juhul. Viimasel juhul on peetud

silmas põhiteabedokumendi registreerimise protsessi Finantsinspektsiooni juures, mida kohaldatakse

suuremahulistele pakkumistele (vt § 58 lõiget 1 ja 3).

Lõike 2 kohaselt võib Finantsinspektsioon kontrollida õigusaktidega nõutud teabe olemasolu

põhiteabedokumendis ja seda, et see oleks esitatud lihtsalt analüüsitavas ja arusaadavas vormis, ning

olulist teavet rahastuse taotleja ja avalikkusele pakutavate investeerimisinstrumentide kohta. Viimasel

juhul on silmas peetud teavet, mis otseselt ei sisaldu või mille olemasolu põhiteabedokumendis ei ole

nõutav, kuid mida on Finantsinspektsioonil võimalik koguda muudest allikatest oma

järelevalvetegevuse käigus. Sellest tulenevalt ei pea Finantsinspektsiooni tegevus põhiteabedokumendi

registreerimise osas olema nimetatud dokumendi läbivaatamine ja seaduse ning vastava ministri

määruse kooskõla kontroll, vaid Finantsinspektsioon võib koguda ka muid andmeid, mis tema hinnangul

on olulised pakkumise ning pakkumise korraldaja usaldusväärsuse tuvastamisel, samuti äärmisel juhul

nõuda pakkumise peatamist (vt § 60 lg 1).

Lõike 3 alusel võib Finantsinspektsioon oma ettekirjutusega nõuda põhiteabedokumendi muutmist ja

muudatuste avalikustamist, kui põhiteabedokument ei vasta õigusaktides sätestatud tingimustele.

Finantsinspektsioonil võib olla alus ettekirjutusega põhiteabedokumendi muutmist nõuda, kui näiteks

põhiteabedokumendis on esitatud vale- või ebatäpseid andmeid või kui teatud põhiteabedokumendis

nõutavad andmed on jäetud avaldamata.

Lõike 4 järgi avaldab Finantsinspektsioon oma veebilehel teatise selle kohta, et investeerimis-

instrumentide pakkumise käigus investeerimisinstrumente omandada kavatsevad isikud peaksid

tutvuma põhiteabedokumendis investeerimisinstrumendi ja rahastuse taotleja kohta esitatuga ning

hindama teavet oma investeerimiseesmärkidest ja riskitaluvusest lähtuvalt ning vajadusel peaksid

investorid pöörduma vastavat kutseoskust ja tegevusluba omava isiku poole. Tegemist on üldise

riskihoiatusega, mis on suunatud investorite teadlikkuse suurendamisele investeerimisinstrumentidega

tehtavate tehingute osas.

Paragrahv 58 käsitleb põhiteabedokumendi esitamist Finantsinspektsioonile või selle registreerimist

Finantsinspektsioonis. Eelnõu koostajad pidasid vajalikuks sätestada künnis, millest alates kehtivad

rahastuse taotlejale (või asjakohasel juhul investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajale)

kõrgendatud teabe avalikustamise ja seejärgse Finantsinspektsiooni teabedokumendi kontrolli nõuded.

Teiselt poolt ei oleks proportsionaalne nõuda teabedokumendi Finantsinspektsioonile esitamist -

vähemalt käesolevas seaduses nõutud kujul – sellisel juhul, kui tegemist on väikesemahulise (st

madalama väärtusega) pakkumisega. Seetõttu on ette nähtud samas paragrahvis ka erand, mille kohaselt

tuleb põhiteabedokumendi avalikustamisest teavitada Finantsinspektsiooni ning esitada

põhiteabedokument Finantsinspektsioonile teadmiseks. Viimatimainitut ei kohaldata, kui

investeerimisinstrument on kauplemisele võetud finantsvahendusplatvormil (vt § 58 lõigete 1 ja 2

selgitusi).

Põhiteabedokumendi registreerimiskohustust Finantsinspektsioonis ei kohaldata aga sellistele

instrumentidele, mis kuuluvad EL ühisrahastusmääruse kohaldamisalasse (vt ka ühisrahastusmääruse

artikkel 1 lõike 2 punkt c).

Lõikes 1 on sätestatud, et põhiteabedokument tuleb esitada teadmiseks Finantsinspektsioonile juhul, kui

investeerimisinstrumendi pakkumise koguväärtus ületab üht miljonit eurot investeerimisinstrumendi

pakkumise üheaastase ajavahemiku kohta, kuid jääb alla viie miljoni euro. Sellisel juhul on tegemist

väiksemahulise pakkumisega, mistõttu ei oleks mõistlik rakendada rahastuse taotlejale seaduses ette

nähtud põhiteabedokumendi registreerimise nõudeid, kuid oma väärtusest hoolimata tuleb rahastuse

taotlejal põhiteabedokument Finantsinspektsioonile teadmiseks esitada, et viimasel oleks objektiivne

ülevaade Eestis korraldatud investeerimisinstrumentide pakkumisest ning võimalus rahastuse

taotlemiste üle järelevalvet teostada.

Lõikes 2 on täpsustatud lõiget 1, ning selle lõike kohaselt tuleb põhiteabedokument esitada

Finantsinspektsioonile teadmiseks ka juhul, kui investeerimisinstrumendi pakkumise koguväärtus ei

ületa üht miljonit eurot, kuid kui investeerimisinstrument on võetud kauplemisele

finantsvahendusplatvormil. Nimetatud erand sisaldub eelnõus kahel põhjusel. Esiteks seetõttu, et

investeerimisinstrumendi kauplemisele võtmisel on vajalik tagada investeerimisinstrumendi kohta

piisava teabe kättesaadavus finantsvahendusplatvormi haldaja (investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutaja) kaudu, kuivõrd viimasel on seadusest tulenev põhiteabedokumendi avalikustamise

kohustus; investor pigem otsib teavet investeerimisinstrumendi pakkumise kohta

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja, mitte niivõrd rahastuse taotleja, veebilehe vm

allika kaudu. Teiseks, kui investeerimisinstrumendi väärtus (ja seeläbi ka pakkumise koguväärtus)

sõltub vastava instrumendi turuhinnast, siis soovitakse erandiga ära hoida olukorda, kus

investeerimisinstrument tehakse finantsvahendusplatvormil kaubeldavaks oluliselt odavamalt, et

pakkumise hetkel oleks pakkumise koguväärtus alla põhiteabedokumendi avalikustamise piirmäära.

Lõikes 3 sätestatud juhul on tegemist suuremahulise pakkumisega ehk pakkumisega, mille koguväärtus

ületab 5 miljonit eurot. Nimetatud suuremahuliste pakkumiste puhul on tegemist väärtpaberituru

seadusest tuleneva prospekti registreerimise analoogiga. Sellisel juhul kaasneb põhiteabedokumendi

registreerimise kohustus, mille täpsemad nõuded tulenevad antud paragrahvi järgmistest lõigetest.

Lõigetes 4-12 on sätestatud protsess põhiteabedokumendi registreerimiseks Finantsinspektsiooni

juures. Sisuliselt on tegemist väärtpaberituru seaduses sätestatud prospekti registreerimisega

võrreldavate sätetega, mida kohaldatakse ainult suuremahuliste pakkumiste puhul (vt lg 3 ülal).

Täiendusena on lisatud lõike 10 punkt 4, mille kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus keelduda

põhiteabedokumendi registreerimisest, kui rahastuse taotlejal puudub seos Eestiga või kui seos Eestiga

on ebaselge. Nimetatud punkti lisamisega soovitakse ära hoida olukord, kus Eesti turult kaasaksid raha

välisriigi isikud, kelle kohta Finantsinspektsioonil ei ole piisavalt ülevaadet või kelle üle kontrolli

teostamine oleks oluliselt raskendatud võrreldes Eestis asutatud ja/või tegutsevate rahastuse taotlejatega.

Lõikes 11 on täpsustatud Finantsinspektsiooni rolli põhiteabedokumendi registreerimisel, st

Finantsinspektsioon ei anna põhiteabedokumendi avalikustamisega investeerimissoovitust

investeerimisinstrumendi ostmiseks.

Lõige 12 täpsustab eeltoodud lõiget 11 sellega, et Finantsinspektsiooni roll põhiteabedokumendi

registreerimise puhul on kontrollida õigusaktidega (eeskätt käesoleva seaduse § 54 lg 12 toodud määruse

nõuetele) nõutud minimaalse teabe olemasolu ja et see teave oleks esitatud lihtsalt analüüsitavas ja

arusaadavas vormis ning sisaldaks rahastuse taotleja kinnitusel kogu iseloomulikku teavet tema ja

pakutavate investeerimisinstrumentide kohta.

Paragrahv 59 käsitleb investoritele kahju hüvitamist. Kahju hüvitamine on investori keskne

õiguskaitsevahend, ning investori nõue tekib investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või

rahastuse taotleja vastu üldjuhul mittenõuetekohase pakkumise puhul.

Lõike 1 kohaselt on investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja

kohustatud hüvitama investorile kahju, mis tuleneb erinevusest tegelikkuse ja põhiteabedokumendis

esitatud teabe vahel, kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja

teadis või oleks pidanud teadma sellest erinevusest, juhul kui põhiteabedokument sisaldab

investeerimisinstrumendi väärtuse hindamise seisukohalt olulist teavet, mis osutub tegelikkusest

erinevaks.

Lõike 2 järgi kohaldub lõikes 1 toodud kahju hüvitamise kohustus ka siis, kui põhiteabedokument on

puudulik, sealhulgas kui põhiteabedokumendist on jäetud välja asjakohased faktid, sellisel juhul, kui

põhiteabedokumendi puudulikkus tuleneb teabe varjamisest investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutaja või rahastuse taotleja poolt. Käesolevat lõiget tuleks kohaldada juhul, kui rahastuse

taotleja on edastanud muudetud põhiteabedokumendi investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutajale, kuid vastav teenuseosutaja on jätnud muudetud teabe avalikustamata ning jätkanud

pakkumisega, mis põhineb ebaõigetel või puudulikel andmetel.

Lõikes 3 on sätestatud, et investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal või rahastuse taotlejal

on investori nõusolekul õigus käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud kahju hüvitada, võttes

investeerimisinstrumendi tasuta tagasi hinna eest, millega investor investeerimisinstrumendi

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajalt või rahastuse taotlejalt omandas. Sellisel viisil

investeerimisinstrumendi tagasivõtmise korral vabaneb investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutaja või rahastuse taotleja investorile muu kahju hüvitamise kohustusest. Teisisõnu võivad

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja ja investor kokku leppida,

et kahju hüvitamise kohustus seisneb investorile tema poolt tasutud investeerimisinstrumendi ostuhinna

tagastamises, misjuhul on teenuseosutaja oma rikkumise heastanud (vähemalt selles osas, mis puudutab

kahju hüvitamist). Lisaks on märgitud, et sellisel juhul kohustub investor ka tagastama omandatud

investeerimisinstrumendi, kui see on asjakohane. Asjakohasus nimetatud juhul väljendub selles, et kui

investoril on ka praktikas võimalus nimetatud instrument tagasi anda (st instrument võib olla juba

teenuseosutaja valduses, või võib teatud juhtudel olla võimalik ka investeerimisinstrument kustutada või

muul moel kasutuskõlbmatuks teha).

Lõige 4 täpsustab sama paragrahvi lõiget 1 ja 2 ning märgib, et kahju hüvitamise kohustus on

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal või rahastuse taotlejal ka juhul, kui

põhiteabedokumendis on märgitud teabe allikana kolmas isik. Teisisõnu ei või investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja tugineda kolmandalt isikult saadud andmetele

vastutust välistava asjaoluna. Sama lõike teise lause kohaselt vabaneb investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja sellisel juhul vastutusest vaid juhul, kui

põhiteabedokumendis viidatud või avaldatud teave on esitatud viitega investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutajast või rahastuse taotlejast sõltumatule teabeallikale ja

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja ei teadnud ega pidanud

teadma, et selle viite aluseks olev teave ei ole õige. Selline olukord võib tekkida, kui

põhiteabedokumendis sisalduv viide on tehtud ametlikest andmekogudest, näiteks Äriregistrist, saadud

andmete põhjal.

Lõige 5 sätestab erandi investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja

kahju hüvitamise kohustusele. Nimelt ei ole investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või

rahastuse taotleja kohustatud kahju hüvitama, kui kannatanu investeerimisinstrumendi omandamise

hetkel teadis või pidi teadma põhiteabedokumendi mittetäielikkusest või nendes sisalduvast valeteabest.

Sama kehtib juhul, kui kogenud investorist kannatanu oleks pidanud investeerimisinstrumendi

omandamisel oma tegevuses tavapärase hoolsuse korral aru saama, et põhiteabedokument sisaldab

valeteavet või et see ei ole täielik, välja arvatud juhul, kui kahju on tekitatud tahtlikult. Nimetatud

käsitlus kattub väärtpaberite pakkumisel ebaõigest või puudulikust teabe esitamisest tuleneva kahju

hüvitamise normidega (vt ka väärtpaberituru seaduse § 26 lg 2).

Lõike 6 kohaselt on käesolevas paragrahvis sätestatud kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg on viis

aastat valeteavet sisaldava või mittetäieliku põhiteabedokumendi avalikustamisest arvates. Antud

käsitlus kattub väärtpaberite pakkumisel ebaõigest või puudulikust teabe esitamisest tuleneva kahju

hüvitamise normidega (vt ka väärtpaberituru seaduse § 27).

Lõige 7 lisab, et kokkulepped, millega välistatakse, piiratakse või vähendatakse käesolevas paragrahvis

sätestatud hüvitamist ja aegumistähtaega on tühised. Antud käsitlus kattub väärtpaberite pakkumisel

ebaõigest või puudulikust teabe esitamisest tuleneva kahju hüvitamise, täpsemalt vastutuse piiramise

keelu, normiga (vt ka väärtpaberituru seaduse § 28).

Paragrahv 60 käsitleb Finantsinspektsiooni õigust peatada investeerimisinstrumendi pakkumine.

Paragrahv põhineb suuremas osas väärtpaberituru seaduse §-s 36 sätestatul.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus oma ettekirjutusega nõuda investeerimisinstrumendi

pakkumise lõpetamist või peatamist, kui:

1) rikutakse või on alust arvata, et rikutakse investeerimisinstrumendi pakkumise kohta käesolevas

seaduses ja selle alusel kehtestatud või muudes õigusaktides sätestatud nõudeid;

2) ei ole kinni peetud põhiteabedokumendis sätestatud investeerimisinstrumendi pakkumise

tingimustest;

3) põhiteabedokumendis registreerimisel esitatud teave on osutunud olulisel määral ebaõigeks;

4) esinevad muud asjaolud, millest tulenevalt Finantsinspektsioonil on põhjendatud kahtlus

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotlejapoolsete kohustuste

täitmise kohta.

Lõike 2 järgi kohustab Finantsinspektsioon investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajat või

rahastuse taotlejat pakkumise peatamisel oma ettekirjutusega kõrvaldama pakkumise peatamise aluseks

olnud asjaolud. Sama lõike lause 2 kohaselt võib nimetatud asjaolude kõrvaldamisel

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotlejaFinantsinspektsiooni loal

pakkumist jätkata. Rahastuse taotleja või investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja võib

pakkumise peatada, kui on saanud selleks Finantsinspektsiooni eelneva nõusoleku. Sama lõike teise

lause järgi ei ole Finantsinspektsiooni nõusolek vajalik, kui investeerimisinstrumendi pakkumise

koguväärtus ei ületa üht miljonit eurot (lõige 3). Sarnaselt väärtpaberituru seaduses sätestatud

regulatsioonile tuleb investeerimisinstrumendi pakkumise peatamiseks saada Finantsinspektsiooni

nõusolek. Nimetatud nõusolekut ei ole vajalik taotleda, kui pakkumise koguväärtus ei ületa üht miljonit

eurot. Eelnõu koostajad on pidanud siinkohal vastava künnise loomist vajalikuks, et ühelt poolt

vähendada Finantsinspektsiooni koormust väiksemamahuliste investeerimisinstrumentide pakkumiste

puhul ning seoses selliste pakkumistega, millega Finantsinspektsioonil on vähe seost (st kui

põhiteabedokumenti ei ole Finantsinspektsioonile esitatud teadmiseks või kui põhiteabedokumenti ei

ole Finantsinspektsioonis registreeritud § 58 kohaselt), ning teiselt poolt vähendada aega, mis

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal või rahastuse taotlejal kulub

investeerimisinstrumendi pakkumise peatamiseks.

Finantsinspektsiooni ettekirjutuse saamisel tuleb investeerimisinstrumendi pakkumine peatada

ettekirjutuses toodud tähtajaks, kuid mitte kauemaks kui 10 järjestikuseks tööpäevaks. Lisaks, kui

Finantsinspektsiooni ettekirjutuses toodud tähtaja möödumisel ei jätka investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja investeerimisinstrumendi pakkumist, siis on

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja kohustatud 10 tööpäeva

jooksul pakkumise tühistama ja tagastama investorile tema vara (lõige 4).

Lõige 5 käsitleb pakkumise peatamisest või lõpetamisest teavitamist. Esimese lause kohaselt tuleb

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal või rahastuse taotlejal viivitamata teavitada

investeerimisinstrumendi pakkumise peatamisest ja selle jätkamisest või tühistamisest vähemalt oma

veebilehel. Lisaks sellele avalikustab Finantsinspektsioon investeerimisinstrumendi pakkumise

peatamise aluseks oleva ettekirjutuse ja pakkumise peatamiseks antud nõusoleku oma veebilehel.

Paragrahv 61 sätestab üldtingimuse, mille täitmisel kohaldatakse siseteabe väärkasutamise ja

turumanipulatsiooni sätteid ning vastutuse sätteid vastavate kohustuste rikkumiste puhul. Nimelt

kuuluvad antud sätted kohaldamisele, kui (avalikkusele) pakutavat investeerimisinstrumenti on

võimalik omandada või võõrandada finansvahendusplatvormil. Nimetatud künnise näol on tegemist

juba selliste tingimustega, mis tekitavad kõrgendatud riski investorite jaoks, st

investeerimisinstrumendiga kauplemise võimalikkus finantsvahendusplatvormil, ning mille täitmisel

tuleks siseteabe väärkasutamise ja turumanipulatsiooni sätteid kohaldada. Käesolevas jaos toodud sätted

põhinevad väärtpaberituru seaduses ning Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 596/2014,

16. aprill 2014, mis käsitleb turukuritarvitusi (turukuritarvituse määrus) ning millega tunnistatakse

kehtetuks Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2003/6/EÜ ja komisjoni direktiivid 2003/124/EÜ,

2003/125/EÜ ja 2004/72/EÜ (ELT L 173, 12.6.2014, lk 1–61) väärtpaberiturgude kohta kasutusel olnud

siseteabe ja turumanipulatsiooni sätetel, mida on laiendatud käesoleva jaoga ka

investeerimisinstrumentidele.

Paragrahv 62 sätestab siseteabe avalikustamise nõuded investeerimisinstrumendi kohta.

Lõike 1 kohaselt on rahastuse taotleja kohustatud viivitamata avalikustama otseselt teda puudutava

siseteabe. Sama lõike teise lause kohtaselt avalikustatakse siseteave viisil, mis võimaldab avalikkusel

sellele kiirelt ligi pääseda ning nimetatud teavet kiiresti, täielikult, täpselt ja õigesti hinnata. Teisisõnu

peab avaldatud teave olema lihtsasti loetav ja üheselt mõistetav. Teise lause kohaselt ei tohi rahastuse

taotleja siseteavet eksitada oma tegevuse reklaamimisega.

Lõike 2 järgi mõistetakse siseteabe all avalikustamata täpset teavet, mis otseselt või kaudselt puudutab

investeerimisinstrumenti või rahastuse taotlejat ja mis avalikustatuna võib tõenäoliselt oluliselt

mõjutada instrumendi hinda. Siseteabeks ei loeta avalikkusele kättesaadavate andmete alusel tehtud

uuringuid ja hinnanguid. Nimetatud määratlus põhineb turukuritarvituse määruse artiklil 7.

Lõike 3 kohaselt ei tohi siseteabe avalikustamisega viivitada asjaolu või sündmuse ametlikuks

muutumise ootamise ettekäändel. Sama lõike teise lause kohaselt kui siseteabe avalikustamine võib

kahjustada rahastuse taotleja õigustatud huve, võib rahastuse taotleja omal vastutusel viivitada siseteabe

avalikustamisega tingimusel, et siseteabe avalikustamisega viivitamine tõenäoliselt ei vii avalikkust

eksitusse ning rahastuse taotleja tagab siseteabe konfidentsiaalsuse.

Lõike 4 järgi on rahastuse taotleja kohustatud avalikustama siseteabe esimesel võimalusel oma

veebilehel. Lõike 5 kohaselt tuleb iga oluline muudatus varem avalikustatud siseteabes viivitamata

avalikustada varem avalikustatud siseteabe avalikustamiseks kasutatud kanali kaudu, järgides seejuures

käesolevas jaos siseteabe avalikustamisele kehtestatud nõudeid.

Paragrahv 63 sätestab siseteabe väärkasutamise keelu ning määratleb väärkasutamise alused.

Lõike 1 kohaselt on siseteabe väärkasutamine keelatud, lõike 2 kohaselt mõeldakse siseteabe

väärkasutamise all käesoleva seaduse tähenduses:

1) siseteabe objektiks oleva investeerimisinstrumendi otseselt või kaudselt enda või kolmanda isiku

arvel omandamist või võõrandamist või omandamise või võõrandamise katset;

2) siseteabe avalikustamist kolmandale isikule, välja arvatud juhul, kui selline avalikustamine on seotud

tavapärase töö-, ametiülesande või kohustuse täitmisega;

3) soovituste andmist kolmandale isikule või kolmanda isiku mõjutamist siseteabe objektiks oleva

investeerimisinstrumendi omandamiseks või võõrandamiseks.

Lõige 3 sätestab siseteabe väärkasutamise erandi, mille kohaselt ei loeta siseteabe väärkasutamiseks

siseteabe objektiks oleva investeerimisinstrumendi omandamist või võõrandamist üheks lepingu

pooleks oleva isiku poolt sellise lepingu täitmiseks, mis sõlmiti enne kui ta oli teadlik siseteabest.

Paragrahv 64 sätestab turumanipulatsiooni toimepanemise keelu (lõige 1) ja defineerib

turumanipulatsiooni tähenduse käesoleva seaduse mõistes.

Lõike 2 kohaselt on turumanipulatsioon käesoleva seaduse tähenduses:

 investeerimisnstrumendi pakkumise, nõudluse või hinna suhtes eksitusse viivad või tõenäoliselt

eksitusse viivad tehingud ja tehingukorraldused, kui tehingu või tehingukorralduse teinud isikul

puuduvad õigustatud põhjendused sellele tehingule või tehingukorraldusele ning kui tehtud

tehing või tehingukorraldus ei vasta üldiselt tunnustatud tavale (punkt 1);

 isiku poolt või isikute koostöös tehtavad investeerimisnstrumendi hinda tavapäratul või

kunstlikul tasemel hoidvad või sinna viivad tehingud või tehingukorraldused, kui tehingu või

tehingukorralduse teinud isikul puuduvad õigustatud põhjendused sellele tehingule või

tehingukorraldusele ning kui tehtud tehing või tehingukorraldus ei vasta üldiselt tunnustatud

tavale (punkt 2);

 tehingud ja tehingukorraldused, mis sisaldavad näilikke elemente ning pettuslik käitumine

(punkt 3);

 investeerimisinstrumendi kohta vale või eksitava teabe levitamine meediakanalites, sealhulgas

Internetis, või muul viisil, kui teavet levitanud isik teadis või oleks pidanud teadma, et teave on

vale või eksitav (punkt 4);

 muud käesoleva lõike punktides 1–4 sätestatud tehingute või toimingutega sarnased

turumanipulatsiooni iseloomuga tehingud või toimingud (punkt 5).

Eelviidatud punkti 4 puhul tuleks arvestada ka häid sisuturunduse tavasid. Need ei ole küll otseselt

turumanipulatsioonina käsitletavad, kuid vajavad siiski tähelepanu. Näiteks kui teenuseosutaja annab

hüvesid soovituslingi jagamise eest või soovitustasu, peab see teave olema investorile teada.

Lõige 3 sätestab näidisloetelu turumanipulatsioonile viitavatest tegevustest punktides 1-3. Punkti 1

kohaselt on üheks selliseks tegevuseks investeerimisnstrumendi nõudluse või pakkumise suhtes endale

turgu valitseva seisundi kindlustamine isiku või kooskõlastatult tegutsevate isikute poolt, kui selle

käigus määratakse otse või kaudselt kindlaks ostu- või müügihinnad või luuakse muid ebaõiglasi

kauplemistingimusi. Selliseks tegevuseks võib kvalifitseeruda ka investeerimisnstrumendi omandamine

või võõrandamine finantsplatvormil tehtavate tehingute sulgemisel, eksitades sulgemishinna alusel

tegutsevaid investoreid (punkt 2) või investeerimisnstrumendi või rahastuse taotleja kohta

meediakanalites teabe, sealhulgas arvamuse või kuulujutu levitamine, kui eelnevalt on sõlmitud

investeerimisnstrumendi ostu- või müügileping, millega mõjutatakse investeerimisnstrumendi hinda

ning saadakse kasu selle mõjust investeerimisnstrumendi hinnale ja ilma et samal ajal oleks huvide

konflikt nõuetekohaselt ja tõhusalt avalikustatud (punkt 3).

Lõikes 4 on sätestatud valdkonna eest vastutav ministri õigus sätestada määrusega turumanipulatsiooni

iseloomuga käitumise tunnuste ja turumanipulatsiooni tuvastamisel arvestatavate asjaolude

näidisloetelu ning üldised tunnustatud tavad. Nimetatud määruse kehtestamise vajalikkus võib tõusetuda

seaduse jõustumise järgselt, kuivõrd tegemist on uudse ning väga spetsiifilise finantsvaldkonnaga,

milles võivad tekkida seni ettenägematud riskid.

Paragrahv 65 reguleerib kliendi kaebuse lahendamist ja kliendi kaebusele vastamist. Paragrahv

põhineb suuremas osas EL ühisrahastusmääruse artikli 6 lõigetel 1-3.

Lõike 1 kohaselt peab teenuseosutaja oma sise-eeskirjadega kehtestama toimiva ja läbipaistva korra

klientidelt saadud kaebuste mõistlikuks ja kiireks lahendamiseks.

Lõike 2 kohaselt peab kliendil olema võimalik esitada teenuseosutajale kaebus tasuta. Teisisõnu ei tohi

teenuseosutaja nõuda kaebuse esitajalt raha või muud varaliselt hinnatavat hüve enne kaebuse esitamist

või kaebuse esitamise eest.

Lõike 3 järgi avalikustab teenuseosutaja kaebuste lahendamise korra ja standardiseeritud kaebuse

esitamise dokumendipõhja oma veebilehel. Kaebuste lahendamise korra avalikustamine peaks tagama

kliendile ülevaate, kuidas, kelle poolt ja millise aja jooksul lahendatakse esitatud kaebus, ning kaebuse

esitamise dokumendipõhja kättesaadavus peaks ühelt poolt lihtsustama kaebuse koostamist kliendi

jaoks, ning teiselt poolt tagama parema ülevaate vaidluse esemest ning kliendi nõudest teenuseosutaja

jaoks.

Lõige 4 kohustab teenuseosutajat registreerima kõik saadud kaebused, säilitama asjaomast teavet

esitatud kaebuste ja kaebustega tegelemiseks võetud meetmete ning kaebuste lahendamise tulemuste

kohta.

Lõike 5 järgi on teenuseosutaja kohustatud vastama kliendi esitatud kaebusele kirjalikult või kirjalikku

taasesitamist võimaldavas vormis ja teavitama klienti kaebuse võimalikust lahendusest mõistliku aja

jooksul, kuid mitte hiljem kui 10 tööpäeva pärast kaebuse saamist. Kaebuse võimalik lahendus võib olla

sealjuures pakutud kompromiss, nõude rahuldamine või muu ettepanek vaidluse lõpetamiseks. Sättes

toodud kümnepäevane tähtaeg tuleneb ühisrahastusmääruse regulatiivsest tehnilisest standardist.

Lõige 6 kohustab teenuseosutajat kliendile viivitusest teatama, seda põhjendama ning määrama vajalike

toimingute lõpetamise eeldatava tähtaja, mis ei või olla pikem kui 35 tööpäeva, kui sama paragrahvi

lõikes 5 nimetatud tähtaja jooksul ei ole teenuseosutajast mitteoleneval põhjusel võimalik kaebusele

vastata või kaebuse lahendamiseks kõiki vajalikke toiminguid teha.

Lõikes 7 on sätestatud volitusnorm kehtestada määrusega täpsemad nõuded kaebuste käsitlemisele ja

kaebuse esitamise dokumendipõhjale.

Paragrahv 66 sätestab nõuded isikuandmete töötlemisele ja isikuandmete kaitsele. Eesti Vabariigi

põhiseadus § 26 kaitseb igaühe perekonna- ja eraelu puutumatust, mis hõlmab endas ka õigust

isikuandmete kaitsele. Lisaks sellele on oluline tähelepanu pöörata põhiseaduse § 19 lõikele 1, mille

kohaselt on igaühel õigus vabale eneseteostusele, mille üheks osiseks on ka informatsiooniline

enesemääratlemine, mis tähendab igaühe õigust ise otsustada, kas ja kui palju tema kohta andmeid

kogutakse ja salvestatakse.55

Alates 25. maist 2018 rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrust (EL) 2016/679, 27. aprill

2016, füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning

direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus) (ELT L 119,

4.5.2016, lk 1—88). Samuti võttis Eesti üle Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2016/680,

27. aprill 2016, mis käsitleb füüsiliste isikute kaitset seoses pädevates asutustes isikuandmete

töötlemisega süütegude tõkestamise, uurimise, avastamise ja nende eest vastutusele võtmise või

kriminaalkaristuste täitmisele pööramise eesmärgil ning selliste andmete vaba liikumist ning millega

tunnistatakse kehtetuks nõukogu raamotsus 2008/977/JSK (ELT L 119, 4.5.2016, lk 89—131).

Isikuandmete kaitse seadus (IKS) võtab aluseks EL õiguse ja reguleerib füüsiliste isikute kaitset

isikuandmete töötlemisel ulatuses, milles see täpsustab ja täiendab sätteid, mis sisalduvad viidatud

üldmääruses.

Isikuandmete töötlemine on isikuandmete või nende kogumitega tehtav automatiseeritud või

automatiseerimata toiming või toimingute kogum, nagu kogumine, dokumenteerimine, korrastamine,

struktureerimine, säilitamine, kohandamine ja muutmine, päringute tegemine, lugemine, kasutamine,

edastamise, levitamise või muul moel kättesaadavaks tegemise teel avalikustamine, ühitamine või

ühendamine, piiramine, kustutamine või hävitamine.

Lõike 1 kohaselt peab teenuseosutaja kehtestama ja avalikustama veebilehel isikuandmete töötlemist

puudutavad põhimõtted.

55 M. Ernits. Kommentaarid §-le 19. Eesti Vabariigi põhiseadus. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn 2012, § 19 komm 3.1.2.1.

Lõike 2 kohaselt on teenuseosutaja töötajal, juhtorgani liikmel, aktsionäril või osanikul, kellel on

juurdepääs kliendi isikuandmetele, kohustatud hoidma talle teatavaks saanud isikuandmeid tähtajatult

saladuses, kui õigusaktides ei ole sätestatud teisiti.

Paragrahvi 67 eesmärk on reguleerida mh seaduse tasandil, milliseid talitluspidavuse tagamise

põhimõtteid peab teenuseosutaja rakendama.

Finantsinspektsiooni juhendi „Nõuded finantsjärelevalve subjektide talituspidevuse protsessi

korraldamisele“56 ja eelnõu kohaselt on talitluspidevuse planeerimine protsess, mille kaudu

järelevalvesubjektid kindlustavad oma tegevuse jätkuvuse või taastamise, sealhulgas klientidele

teenuste pakkumise (lõige 1). Toimiv talitluspidevuse planeerimise protsess tagab, et ettevõtja on

valmistunud võimalikeks temast sõltumatutel põhjustel toimuda võivateks erakorralisteks katkestusteks

äritegevuses või erakorralisteks sündmusteks ning omab plaane oma tegevuse jätkamiseks ja

potentsiaalsete kahjude vähendamiseks. Äritegevuse erakorralised katkestused võivad olla tingitud nt

infosüsteemide mittetöötamisest, probleemidest järelevalvesubjekti füüsilise asukoha või

infrastruktuuridega, personali kaotusest või erinevatest keskkonnaga seotud õnnetustest (nt tulekahju).

Talitluspidevuse plaanide eesmärkideks on päästa inimelusid ning vähendada võimalikke vigastusi,

minimeerida järelevalvesubjekti rahalist kahju, jätkata klientide ja finantsturul osalejate teenindamist,

vähendada katkestuste negatiivset mõju järelevalvesubjekti strateegilistele plaanidele, reputatsioonile,

põhitegevusele, likviidsusele, krediidi kvaliteedile, turupositsioonile ning võimele olla vastavuses

õigusaktidest tulenevate nõuetega.

Talitluspidevus on järelevalvesubjekti võimekus jätkata pärast olulist ärikatkestust teenuseid

ettemääratud vastuvõetavatel tasemetel. Talitluspidevuse plaan on dokumenteeritud protseduurid, mis

suunavad järelevalvesubjekte olulise ärikatkestuse järgselt reageerima, jätkama ning taastama oma

tegevuse ettemääratud tasemel.

Lõike 2 kohaselt peab teenuseosutaja pidevalt hindama oluliste ärikatkestuste mõju äri- ja muudele

protsessidele, võimalikke ohtusid ning selgitama välja olulisemad riskid. Finantsinspektsiooni juhendis

on täpsustatud, et hindamist tuleb teostada perioodiliselt vähemalt kord aastas ning juhtudel, kui

järelevalvesubjekti äritegevuses toimuvad olulised muudatused (suuremad organisatsioonilised

muutused, uute toodetega turule tulemine, uute kliendisegmentide tekkimine, uue infotehnoloogilise

lahenduse kasutuselevõtt vms). Ärimõju analüüsi ja riskihindamise käigus peaks käsitlema eelkõige

järgmisi võimalikke sündmuste stsenaariume: probleemid infosüsteemidega; füüsilised rikked (hooned,

seadmed jms); inimressursi kaotamine; eelpool mainitud stsenaariumite koosmõjud. Juhendis on ka

selgitatud, et ärimõju analüüsi ja riskihindamise kaudu peaks järelevalvesubjekt näiteks tuvastama:

kriitilised äriprotsessid ja nende osutamist toetavad tegevused; sobivad taaste-eesmärgid (nt ulatus, aeg),

mis oleksid proportsioonis mõjuga, mida järelevalvesubjekt omab klientide tegevusele ja kogu

finantssüsteemi tööle; prioritiseeritud kava eelnimetatud tegevuste jätkamiseks kindlaksmääratud

minimaalsel aktsepteeritaval tasemel; teenuste osutamist toetavate tegevuste jaoks sõltuvuste ja

toetavate ressurssid, sealhulgas protsessid, süsteemid, teave, personal, vara, tarnijad, partnerid ja teised

huvipooled. Järelevalvesubjekt peab omama täpset ülevaadet kriitiliste äriprotsesside toimimisega

seotud ressurssidest, võimalikest ohtudest ning nende realiseerumise tõenäosustest. Lisaks peaks

teenuseosutaja tuvastama, millised teenuste katkestustega seotud riskid vajavad käsitlemist ning milline

käsitlusviis vastaks talitluspidevuse ja taaste-eesmärkidele.

Lõiked 3–5. Tulenevalt ärimõju analüüsist tulenevalt teenuseosutaja välja töötama talitluspidavuse

plaanid. Talitluspidevuse planeerimise raames tuleb koostada mh süsteemide taasteplaanid, mis

kirjeldaksid, kuidas oluliste ärikatkestuse korral erinevad süsteemid saavad taas tegevust alustada.

Paragrahv 68 sätestab nõuded küberturvalisusega seotud intsidentide tuvastamisele ja lahendamisele.

Lõiked 1–3: Teenuseosutaja peab rakendama kõiki asjakohaseid meetmeid, et vähendada operatsiooni-

ja turvaintsidentide mõju osutatava teenuse jätkusuutlikkusele. Selleks peab ta välja töötama korra, mida

56 Kättesaadav: https://fi.ee/sites/default/files/2018-

08/pp_nr_06.1_20170202_Nouded_finantsjarelevalve_subjekti_talitluspidevuse_protsessi_korraldamisele.pdf

tuleb uuendada vähemalt kord aastas ning mis sisaldab vähemalt teenuseosutaja võrgu- ja

infosüsteemide pidamise nõudeid ja intsidentidest teatamise korda.

Lõike 4 kohaselt on teenuseosutajal kohustuse teavitada Finantsinspektsiooni olulise mõjuga info- ja

kommunikatsioonitehnoloogiaga seotud intsidendist. Nimetatud intsidentidena võib käsitleda sündmust

või sündmuste ahelat, millel on või võib olla negatiivne mõju teenuseosutamise terviklikkusele,

kättesaadavusele, konfidentsiaalsusele, autentsusele ja katkematusele. Intsidendi olulisuse hindamine

toimub küberturvalisuse seaduse § 8 lõike 2 alusel.

Finantsinspektsiooni juhendis on täpsustatud, et järelevalvesubjektil tuleb teavitada

Finantsinspektsiooni esimesel võimalusel olulise ärikatkestusega seotud intsidendi tuvastamisest,

lisades kogu teavituse ajaks teadaoleva informatsiooni intsidendi kohta. Hiljemalt kolm tööpäeva pärast

intsidendi lahendamist tuleb Finantsinspektsioonile esitada toimunu kirjeldus, kasutades üldiseid

kontaktandmeid. Edastatav informatsioon peab sisaldama katkestuse aega, ulatust ja mõju,

likvideerimise kirjeldust, põhjuseid ning kirjeldust meetmetest, mida planeeritakse rakendada tulevikus

sarnaste juhtumite vältimiseks ja/või juhtumite mõju minimeerimiseks.

Lõige 5. Lisaks tuleb teavitada kliente, kui intsidendil on või võib olla mõju klientide finantshuvidele,

teavitades klienti mh kõigist abinõudest, mida saab võtta kasutusele intsidendi negatiivse mõju

leevendamiseks.

Lõige 6 sätestab volitusnormi valdkonna ministrile kehtestada küberturvalisusega seotud riskide

juhtimisele täpsemad nõuded. Määruse kehtestamise vajalikkus võib tõusetuda seaduse jõustumise

järgselt, kuivõrd tegemist on uudse ning väga spetsiifilise finantsvaldkonnaga, milles võivad tekkida

seni ettenägematud riskid.

Küberturvalisuse seaduses on defineeritud, et digitaalse teenuse osutaja on infoühiskonna teenuse

seaduses sätestatud infoühiskonna teenuse osutaja, kes pakub internetipõhist

kauplemiskohta, internetipõhist otsimootorit või osutab pilvandmetöötlusteenust. Infoühiskonna

teenuse seadusese kohaselt on infoühiskonna teenus selline teenus, mida osutatakse majandus- või

kutsetegevuse raames teenuse kasutaja otsesel taotlusel ja mille puhul andmeid töödeldakse, säilitatakse

ja edastatakse digitaalkujul andmete töötlemiseks ja säilitamiseks mõeldud elektrooniliste vahendite

abil, kusjuures osapooled ei viibi üheaegselt samas kohas. Infoühiskonna teenus peab olema täielikult

üle kantud, edastatud ja vastu võetud elektrooniliste sidevahendite abil.

Käesoleva paragrahvi eesmärk on ette näha, et teenuseosutajatele kohaldatakse küberturvalisuse

seaduses digitaalse teenuse osutaja kohta sätestatut. Näiteks peab teenuseosutaja tegema kindlaks riskid,

mis ohustavad süsteemi turvalisust, ja neid analüüsima ning rakendama riskide juhtimiseks kohaseid

korralduslikke ja tehnilisi meetmeid. Samuti peab digitaalse teenuse osutaja teavitama pädevat asutust

või küberturbe intsidentide lahendamise üksust küberintsidendist, millel on oluline mõju osutatavale

digitaalsele teenusele, viivitamata pärast küberintsidendist teada saamist. Siiski ei kohaldata seadust

teenuseosutajatele, kellel on majandusaasta jooksul keskmiselt alla 50 töötaja ja kelle aasta bilansimaht

või aastakäive ei ületa 10 miljonit eurot, arvestades mikro- ja väikeste ettevõtjate määratlusi Euroopa

Komisjoni soovituses 2003/361/EÜ mikro-, väikeste ja keskmise suurusega ettevõtjate määratlemise

kohta (ELT L 124, 20.05.2003, lk 36–41).

Seaduse 7. peatükk sätestab nõuded investeerimisinstrumendi registri pidamisele ja asjaomastele

kannetele.

Paragrahv 69 sätestab üldnõuded investeerimisinstrumendi registreerimisele.

Lõike 1 kohaselt registreeritakse investeerimisinstrumendid elektroonilises vormis

investeerimisinstrumentide registris, mida nimetatakse käesolevas seaduses registriks.

Lõike 2 järgi peab registrit investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või muu isik, kellele

on registripidamise ülesanded edasi antud. Tavapäraselt peab registrit investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutaja, sest investeerimisinstrumentide sektoris tegeleva üksusena on tal

eelduslikult kõige paremad teadmised investeerimisinstrumendi toimimise kohta. Eelnõu koostamisel

oli ka kaalumisel see, et rahastuse taotleja võiks ise investeerimisinstrumentide registrit pidada. Kuigi

see võib olla tehnilisest küljest vaadatuna täiesti võimalik, siis õiguskindluse ja registri andmete

säilimise eesmärgil peaks investeerimisinstrumentide registrit pidama ja haldama siiski (vt ka § 70 lg 1)

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja, kes kuulub finantsjärelevalve alla.

Lõike 3 kohaselt peavad kõik sama liiki investeerimisinstrumendid olema registreeritud ühe ja sama

registripidaja juures. Kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja

pakub mitut investeerimisinstrumenti, võib eri liiki investeerimisinstrumentidel olla erinev

registripidaja. Teisisõnu peaks ühe ja sama investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või

rahastuse taotleja poolt pakutavad samaliigilised investeerimisinstrumendid olema registreeritud ühe ja

sama registripidaja juures. Samas kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või

rahastuse taotleja pakub näiteks nii ühisrahastusinstrumente kui ka krüptograafial põhinevaid juriidilises

isikus osalust märkivaid investeerimisinstrumente, siis on lubatud neid eri liiki instrumente registreerida

muu teenuseosutaja juures, kuivõrd nimetatud instrumentide tehnoloogilise ja õigusliku eripära tõttu

võivad eri teenusepakkujad olla teadlikumad ning omada paremaid süsteeme viidatud erinevate

instrumentide registri pidamisel.

Paragrahv 70 sätestab nõuded investeerimisinstrumentide registripidajale.

Lõike 1 kohaselt võib registripidajaks olla lisaks investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutajale ka käesoleva seaduse §-s 1 nimetatud teenuseosutaja, kelle tegevuse organisatsioonilise ja

tehnilise korralduse tase, juhtimis- ja tegevusriskide maandamiseks rakendatavad sisekontrolli

meetmed, finantsseisund, asjaomaste töötajate pädevus ja kogemused ning muud võimalused on

küllaldased, et tagada seaduses ja registripidamise lepingus nimetatud ülesannete täitmine. Seega võib

viidatud sätte kohaselt registripidajaks käesoleva seaduse § 69 lõikes 2 nimetatud registripidamise

ülesannete edasiandmise korral olla lepinguriigis asutatud krediidiasutus, investeerimisühing,

makseasutus, e-raha asutus, väärtpaberite keskdepositoorium või käesolevas seaduses nimetatud

teenuseosutaja (punkt 1) või ka lepinguriigis asutatud isik, kelle tegevuse organisatsioonilise ja tehnilise

korralduse tase, juhtimis- ja tegevusriskide maandamiseks rakendatavad sisekontrolli meetmed,

finantsseisund, asjaomaste töötajate pädevus ja kogemused ning muud võimalused on küllaldased, et

tagada käesolevas seaduses ja registripidamise lepingus nimetatud ülesannete täitmine (punkt 2).

Lõike 2 kohaselt säilib registripidaja vastutus registri toimivuse eest ka registripidamise ülesande edasi

andmisel, ning investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja peab hüvitama registri pidamisel

oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju.

Lõike 3 järgi võib Finantsinspektsioon oma ettekirjutusega keelata teenuseosutajal registri pidamise,

kui Finantsinspektsiooni hinnangul ei ole teenuseosutaja tegevus kooskõlas käesoleva paragrahvi lõikes

1 toodud nõuetega.

Paragrahv 71 nimetab registrisse kantavate andmete loetelu ning sätestab andmete töötlemise

põhimõtted.

Lõike 1 kohaselt kantakse registrisse vähemalt rahastuse taotleja ärinimi, asukoht ja registrikood,

investeerimisinstrumendi nimetus, investeerimisinstrumendi omaniku andmed ning

investeerimisinstrumendi pakkumise eest vastutav isik. Toodud andmed on sisuliselt samad, mis

kantakse näiteks osaühingute kohta äriregistrisse. Registripidaja otsustab ise, mis informatsiooni ta

detailsemalt registris kajastab ja kas ta teeb registriandmed avalikuks või mitte. Viimasel juhul kohaldub

käesoleva §-i lõige 2.

Lõikes 2 on märgitud isikud, kellel on õigus tuvuda mitteavalikku registrisse kantud andmetega ja

nendest väljavõtteid teha. Eeskätt on selline õigus investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutaja kliendil või tema volitatud isikul, Finantsinspektsioonil ja lõike punktides 1 kuni 11 nimetatud

isikutel.

Lõikes 3 on täpsustatud, et lõikes 1 toodud andmed tuleb esitada arusaaval ja loetaval viisil, ning

koondada ühele isikule kuuluvad instrumendid selliselt, et oleks mõistlikult võimalik aru saada ühele

isikule kuuluvatest osalustest või muudest investeerimisinstrumendiga seotud õigustest või hüvedest.

Teisisõnu tuleb registrisse kantud andmed esitada inimloetaval kujul ning viisil, et need annaks välisele

vaatlejale võimalust tutvuda, kes on investeerimisinstrumendi omanikud ning milliseid õigusi see

investorile kaasa toob.

Lõikes 4 on sätestatud valdkonna eest vastutava ministri õigus kehtestada määrusega täiendavad registri

pidamise nõuded.

Paragrahv 72 käsitleb erisusi investeerimistokeni registreerimisel hajusraamatu- või muu turvalisel

tehnoloogial põhineva süsteemi abil ning registreerimiskande õiguslikku tähendust. Investeerimistokeni

registreerimise erikohtlemine võrreldes nö tavalise osaühingu osa ning aktsia või väärtpaberituru

seaduse mõistes väärtpaberite kohta tuleneb investeerimistokeni tehnoloogilisest eripärast, st nimetatud

instrumentidel on juba täna kasutusel süsteemid, kus kannete õigsuse üle ei otsusta ja neid ei kinnita üks

keskne isik või asutus, vaid kandeid kinnitavad teised samas süsteemis osalejad.

Lõike 1 kohaselt tekivad investeerimistokeni omanikule tokeniga seotud õigused tokeni ülemineku

kohta kande kinnitamisega hajusraamatusüsteemi või muus turvalisel tehnoloogial põhinevas süsteemis,

kui seadusest ei tulene teisiti. Tegemist on normiga, mis käsitleb tokeniga seotud õiguste ülemineku

hetke. Lõikest 1 lähtuvalt ei ole investeerimistokeni puhul vajalik näiteks äriregistri või muu registri

poolt tehtava kande jõustumist, et loetaks tokeniga seotud õiguste üleminek kehtivaks, vaid kanne

hajusraamatusüsteemis või muus turvalisel tehnoloogial põhinevas süsteemis tõendabki

investeerimistokeni omandi üleminekut. Samas aga on lõikes 1 sätestatud erand, mille järgi ei kohaldata

samas lõikes sätestatut, kui seadusest tuleneb teisiti. Sellega soovitakse välistada vastuolu teiste

üldseaduste sätetega (eeskätt ÄS § 149 ja § 150), mis investeerimisinstrumentidele (st osaühingu

osadele) võivad kohalduda.

Lõike 2 järgi loetakse kolmandate isikute suhtes investeerimistokeniga seotud õigused kehtivaks selle

kohta kande kinnitamisega turvalisel tehnoloogial põhinevasse süsteemi. Eelnimetatud kande puhul on

silmas peetud tokeni võõrandamisega tekkivat kannet (vt lisaks lõike 1 selgitusi).

Lõike 3 järgi on investeerimistokeni omanike nimekiri turvalisel tehnoloogial põhinevas süsteemis

avalik ja kasutatav. Teise lause kohaselt peab turvaline tehnoloogia tagama igaühele õiguse

registreeringuga tutvuda.

Lõikes 4 on sätestatud, et turvalisel tehnoloogial põhinev süsteem peab tagama investeerimistokeni ja

nende omanike ning piirangute kohta teabe digitaalse esitamise ja avalikustamise ning tokeniga tehtud

tehingute kohta terviklike andmete esitamise ja säilimise muutumatul kujul tähtajatult.

Lõike 5 kohaselt vastutab turvalisel tehnoloogial põhineva süsteemi kasutamisel registripidaja, et

registriandmed säilivad ja on asjakohaselt kaitstud loata muutmise või hävitamise eest.

Lõikes 6 on kehtestatud ministri õigus kehtestada määrusega täpsemad nõuded investeerimistokeni

registripidamisele.

Seaduse 8. peatükk kehtestab nõuded kapitalile, omavahenditele ja varade hoidmisele.

Paragrahv 73 sätestab teenuseosutajatele kohalduvaid kapitalinõuded.

Lõikega 1 nähakse ette, et investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja osa- või

aktsiakapital peab olema vähemalt 25 000 eurot. Suuruse määramisel on võetud aluseks esiteks EL

ühisrahastusmäärus, tagamaks, et algkapital ja nõutavate miinimum omavahendite suurusjärk oleks

sama. Samuti peab äriseadustiku kohaselt olema äriühingu aktsiakapital vähemalt 25 000 eurot.

Lõikes 2 on sätestatud kapitalinõuded virtuaalvääringu teenuse osutajatele. Punkti 1 kohaselt peab

virtuaalvääringu rahakoti, vahetamise või kauplemisplatvormi teenuse osutaja osa- või aktsiakapital

olema vähemalt 125 000 eurot. Sama lõike teise punktie kohaselt peab virtuaalvääringu ülekandeteenuse

osutaja osa- või aktsiakapital olema vähemalt 350 000 eurot. Nimetatud kapitalinõuete määrad on seotud

kavandatava rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmise eelnõus ette nähtuga.57

Lõige 3 sätestab, et teenuseosutaja asutamisel uue äriühinguna võib osa- või aktsiakapitali sissemakse

olla üksnes rahaline. Lõige on täpsustus äriseadustiku § 140 lõikele 1 ja § 246 lõikele 1, mille kohaselt

võib osa või aktsia sissemakse olla rahaline või mitterahaline.

Paragrahv 74 näeb ette nõuded teenuseosutaja omavahenditele. Paragrahvi eesmärk on tagada

teenuseosutaja piisavate vahendite olemasolu ning näha ette nõuded omavahendite miinimum suurusele.

Lõike 1 kohaselt peab teenuseosutaja minimaalselt omama omavahendeid kas algkapitali ulatuses või

sellises ulatuses, mis on vähemalt neljandik eelmise majandusaasta püsivatest üldkuludest.

Omavahendite miinimum on kahest viidatud suurusest suurem. Üldkulude arvutamise eeskirjad

sätestatakse rahandusministri määruses (lõige 5). Lõike 3 kohaselt tuleb need üle vaadata igal aastal.

Kui teenuseosutaja on tegutsenud alla aasta, siis võib ta kasutada ka prognoose, kuid peab kasutama

hakkama varasemate perioodide andmeid kohe, kui need on kättesaadavad (lõige 4).

Lõike 2 kohaselt koosnevad teenuseosutaja omavahendid esimese taseme põhiomavahenditest vastavalt

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) nr 575/2013, 26. juuni 2013, krediidiasutuste ja

investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete kohta ja määruse (EL) nr 648/2012

muutmise kohta (ELT L 176, 27.6.2013, lk 1—337) sätestatule. Esimese taseme põhiomavahendid on

kapitaliinstrumendid (kui on täidetud määruses sätestatud tingimused) ja nende instrumentidega seotud

ülekurss, jaotamata kasum, muu akumuleeritud koodkasum, muud reservid ja üldine reserv.

Teenuseosutaja on kohustatud rakendama meetmeid, mis tagavad igal hetkel võimaluse omavahendite

arvutamiseks piisava täpsusega (lõige 6).

Paragrahv 75 sätestab kliendi vara hoidmise nõuded.

Lõike 1 kohaselt on teenuseosutajal võimalik lähtuda vara lahususe printsiibist. Klientidelt saadud

investeeringute tegemise, edasilaenamise või tagasimaksmise eesmärgil rahalisi või muid vahendeid

tuleb hoida lahus enda ja teenuseosutamisega mitteseotud tegevusaladega seotud varast. Lisaks tuleb

klienti informeerida vara hoidmisega seotud nõuetest, sealhulgast sellest kui vara hoidmise teenuseid

pakub kolmas osapool. Teenuseosutaja peab ka säilitama andmeid, pidama selliseid registreid ja

raamatupidamisarvestust, mis võimaldavad tal igal ajal viivitamata eristada kliendi jaoks hoitavat vara

teiste klientide jaoks hoitavast varast ja klientide vara oma varast, ning mis tagab nende täpsuse ja

vastavuse tegelikkuses klientide jaoks hoitavatele klientide rahale. Regulaarselt tuleb kontrollida ka

teenuseosutaja sisese raamatupidamisarvestuse, andmete ja registrite vastavust selliseid varasid hoidvate

kolmandate isikute arvestusele, andmetele ja registritele. Teenuseosutaja peab rakendama vastavaid

organisatsioonilisi meetmeid kliendi vara või sellega seotud õiguste kaotamise või vähenemise niisuguse

riski maandamiseks, mis tuleneb vara väärkasutamisest, pettusest, haldamises esinevatest puudustest,

ebakorrektsest registripidamisest või hooletusest.

Lõikega 1 nähakse ette üldprintsiip, mille kohaselt peab teenuseosutaja hoidma lahus ja eraldi kontol

või kontodel teenuseosutamisega seoses talle usaldatud kliendi vara enda ja teenuseosutamisega

mitteseotud tegevusaladega seotud varast.

Lõikega 2 nähakse ette teenuseosutajale kohustus kehtestada sise-eeskirjadega oma klientide vara

kaitsmise ja hoidmise põhimõtted.

Lõikes 3 on täpsustatud, et kui teenuseosutaja pakub talle usaldatud kliendi varaga seoses

makseteenuseid, sealhulgas täidab klientide maksejuhised makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse

tähenduses, siis peab teenuseosutaja omama makseasutuse tegevusluba.

57 https://eelnoud.valitsus.ee/main/mount/docList/08e126bc-2029-476f-9fc0-2bcfcc66e480

Lõike 4 kohaselt juhul kui teenuseosutaja ei paku talle usaldatud kliendi varaga seoses makseteenuseid

ise või kolmanda osapoole kaudu, peab ta tagama, et tema vahendusel investeerimisinstrumente

pakkuvad rahastuse taotlejad saavad raha makseteenuse osutaja kaudu vastavalt makseasutuste ja e-raha

asutuste seaduses sätestatule.

Lõige 5 täpsustab, et teenuseosutaja kliendi vara arvel ei rahuldata teenuseosutaja teiste võlausaldajate

nõudeid. Klientide vara kuulub välistamisele pankrotiseaduse § 123 kohaselt (vt ka eelnõu § 85 lg 4).

Lõike 6 täpsustatakse, et seaduses sätestatud garantiifondis olev raha ei kuulu teenuseosutaja vara hulka.

Lõikega 7 antakse valdkonna eest vastutavale ministrile volitusnorm kehtestada täpsemad nõuded

klientide vara hoidmisele.

Seaduse 9. peatükk sätestab nõuded raamatupidamisele ja Finantinspektsioonile esitatavatele

aruannetele.

Paragrahvi 76 kohaselt tuleb raamatupidamisarvestust ja aruandlust korraldada vastavalt seaduses,

raamatupidamise seaduses, teenuseosutaja põhikirjas ja raamatupidamise sise-eeskirjas ning muudes

õigusaktides sätestatule. Teenuseosutaja raamatupidamine peab vastama muuhulgas ka

raamatupidamise seaduse §-le 4.

Paragrahviga 77 kehtestatakse nõuded aruannete Finantsinspektsioonile esitamisele.

Lõike 1 kohaselt peab teenuseosutaja koostama ja Finantsinspektsioonile esitama aruanded vastavalt

õigusaktides sätestatule.

Lõikes 2 on loetelu aruannetest, mis tuleb Finantsinspektsioonile esitada. Esitama peab majandusaasta

aruande, käesoleva seaduse § 79 lg 4 sätestatud omavahendite kontrolli läbiviimise kohta koostatud

vandeaudiitori aruande ärakirja, kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning

üldkoosoleku protokolli väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse

kohta kahe nädala jooksul pärast aktsionäride või osanike üldkoosoleku toimumist. Erand nimetatud

andmete ja dokumentide esitamisele kohaldub siis, kui teenuseosutaja on avalikustanud eeltoodud

andmed ja dokumendid oma veebilehel.

Lõiked 3, 4 ja 6. Teenuseosutaja esitab kord kvartalis Finantsinspektsioonile bilansiaruande,

kasumiaruande, omavahendite aruande, klientide vara aruande ja tehingute aruande. Aruannete sisu,

vormid, koostamise metoodika ja esitamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister (lõige 6).

Aruanded tuleb esitada 20 päeva jooksul pärast aruandeperioodi lõppu ning kui esitamispäev langeb

puhkepäevale, siis tuleb aruanne esitada hiljemalt puhkepäevale järgneval esimesel tööpäeval.

Lõike 5 kohaselt on Finantsinspektsioonil lisaks käesolevas paragrahvis sätestatule õigus nõuda

regulaarselt või ühekordselt andmeid ja dokumente, mis on vajalikud järelevalve teostamiseks

käesolevas seaduses sätestatud ulatuses.

Paragrahv 78 kehtestab nõuded Finantsinspektsioonile esitatud aruannete kontrolli ja puuduste

kõrvaldamise kohta.

Lõiked 1 ja 2. Finantsinspektsioon hindab esitatud aruannete nõuetekohasust ning juhul, kui tuvastab

nendes puudusi, siis teavitab sellest kohe ka aruande esitajat.

Lõige 3. Teenuseosutaja peab puudused kõrvaldama ning esitama Finantsinspektsioonile korrigeeritud

aruande. Et tagada aruannete õigsust igal ajahetkel, sätestatakse aruande esitajale kohustus esitada

korrigeeritud aruanne kohe ka juhul, kui aruande esitaja on ise varem esitatud andmetes vea tuvastanud.

Lõige 4. Nähakse ette, et aruande esitaja peab säilitama aruande koostamisel kasutatud algandmete

allikaks olevaid dokumente vähemalt viis aastat.

Paragrahvis 79 sätestatakse nõuded teenuseosutaja audiitorettevõtjale, tema määramisele ja

audiitorkontrollile.

Kõnealuse paragrahviga sätestatakse nõue, mille kohaselt teenuseosutaja raamatupidamise aastaaruanne

peab olema auditeeritud (lõige 1). Auditeerimiskohustuse üldnõuded on sätestatud audiitortegevuse

seaduses, kuid need ei pruugi tagada kõigi teenuseosutajate (näiteks väiksema tegevusmahuga

osaühingute) raamatupidamisaruannete auditeerimise kohustust. Raamatupidamisaruannete

auditeerimise nõude kehtestamise eesmärk on tagada usaldusväärne informatsioon teenuseosutaja

finantsseisundi ja majandustulemuste kohta nii Finantsinspektsioonile järelevalve teostamiseks kui ka

avalikkusele äriregistris avalikustatud aruannetes.

Lõiked 2 ja 3. Audiitorettevõtjaks võib nimetada audiitortegevuse seaduse §-s 7 lõikes 2 nimetatud isiku,

st vandeaudiitorite ühingu või FIE-na tegutseva vandeaudiitori. Audiitori võib nimetada ühekordse

kontrolli tegemiseks või teatud tähtajaks (mitte rohkem kui 5 aastat ja uueks perioodiks nimetamise

õiguseta).

Lõikes 4 on sätestatud, et audiitorettevõtja peab kontrollima teenuseosutaja poolt omavahendite kohta

kehtestatud nõuete täitmist ning esitama sellekohase arvamuse teenuseosutajale ja

Finantsinspektsioonile.

Lõiked 5 ja 6. Finantsinspektsioon võib taotleda kohtult audiitorettevõtja määramist, kui üldkoosolek

ei ole audiitorettevõtjat seaduses sätestatud korras nimetanud, üldkoosoleku nimetatud audiitorettevõtja

loobus audiitorkontrolli läbiviimisest ning üldkoosolek ei ole seaduses sätestatud korras nimetanud uut

audiitorettevõtjat või kui audiitorettevõtja on kaotanud Finantsinspektsiooni arvamuse kohaselt

usalduse. Kohtu määratud audiitorettevõtja volitused kestavad kuni üldkoosoleku poolt uue audiitori

nimetamiseni.

Paragrahvi 80 eesmärk on näha ette audiitorile kohustus informeerida Finantsinspektsiooni paragrahvis

sätestatud asjaoludest.

Lõige 1. Sätestatakse audiitorettevõtjale kohustus informeerida Finantsinspektsiooni audiitorkontrolli

käigus ilmnenud õigusaktide olulise rikkumise või muude teenuseosutaja tegevust ohustavate asjaolude

ilmnemisel. Nimetatud sätte kehtestamine on vajalik selleks, et Finantsinspektsioon saaks vajadusel

viivitamata kohaldada asjakohaseid järelevalvemeetmeid, samuti selleks, et audiitoril oleks seadusega

sätestatud õigus eespoolkirjeldatud info edastamiseks ning et see ei tähendaks tema jaoks

konfidentsiaalsusnõude rikkumist (lõige 3).

Lõige 2. Samuti on audiitorettevõtjal kohustatud viivitamata kirjalikult teavitama Finantsinspektsiooni

teenuseosutajaga märkimisväärses seoses oleva isiku auditeerimise käigus talle teatavaks saanud

asjaoludest, mille tulemuseks on teenuseosutaja tegevust ohustavate asjaolude ilmnemine.

Lõike 3 täpsustab, et Finantsinspektsioonile samas paragrahvis sätestatud andmete edastamisega ei riku

audiitorettevõtja temale õigusakti või lepinguga pandud konfidentsiaalsusnõudeid.

Seaduse 10. peatükk kehtestab nõuded teenuseosutaja ümberkujundamisele, ühinemisele, lõpetamisele

ja pankrotile.

Paragrahv 81 kehtestab nõuded teenuseosutaja ümberkujundamisele. Käesoleva seaduse kohaselt

võib teenuseosutaja tegutseda üksnes kapitaliühinguna, ehk asutades selleks osaühingu või aktsiaseltsi.

Algselt tegutsemiseks valitud ja sobilik vorm, näiteks osaühing, võib tegutsemise käigus osutuda mingil

hetkel ebapiisavaks, kui see ei suuda enam ettevõtte vajadusi rahuldada. Variandina võb osaühingu

tegevuse lõpetada ja asutada uue äriühingu, kuid see ei pruugi olla mõistlik. Seetõttu on käesolevas

seaduses ette nähtud võimalus äriühingu ümberkujundamiseks, kusjuures on tagatud ka piisav kontroll

protsessi üle.

Lõike 1 kohaselt on teenuseosutaja ümberkujundamine lubatud üksnes osaühingust aktsiaseltsiks.

Selline võimalus on lubatud ka näiteks krediidiandjatel. Osaühinguna asutatud teenuseosutaja ümber

kujundamiseks aktsiaseltsiks peab ettevõtja järgima muuhulgas äriseadustikus sätestatud nõudeid ja

kohandama ettevõtte tegevuse vastavaks.

Lõike 2 järgi toimub teenuseosutaja ümberkujundamine äriseadustikus sätestatud korras, kui

käesolevast seadusest ei tulene teisiti. Teisisõnu tuleks teenuseosutaja ümberkujundamisel lähtuda

äriseadustikus ümberkujundamise kohta sätestatust, arvestades käesolevas peatükis toodud erisustega.

Täiendava tingimusena võrreldes äriseadustikuga on ümberkujundamiseks lõikes 3 ette nähtud

asjaomane luba finantsjärelevalvelt. Lõikes 3 tuuakse välja dokumendid, mille alusel otsustatakse

ümberkujundamise loa andmine. Selleks tuleb eelnevalt Finantssinspektsioonile esitada ettevõtte

üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta (punkt 1), üldkoosoleku protokoll (punkt 2), põhikirja

uue teksti (punkt 3) ja ümberkujundamisaruande vastavalt äriseadustiku §-le 479 (punkt 4).

Ümberkujundamisaruanne on kirjalik aruanne, mille koostavad ühingu juhatus või ühingut juhtima

õigustatud osanikud. Lõike 3 punkti 4 kohaselt peab Finantsinspektsioonile esitatav

ümberkujundamisaruanne olema ka audiitori poolt eelnevalt kontrollitud. Täpsemad nõuded sätestavad

eelnimetatud aruandele ÄS § 479 lõiked 1-2.

Lõige 4 sätestab finantsjärelevalvele ajaraamistiku, mille jooksul peab Finantsinspektsioon tegema

motiveeritud otsuse ümberkujundamiseks nõusoleku andmise või sellest keeldumise kohta. Nimetatud

lõike kohaselt teeb Finantsinspektsioon ümberkujundamise otsuse kohta motiveeritud otsuse nõusoleku

andmise või sellest keeldumise kohta üldjuhul ühe kuu jooksul alates nõuetekohaste dokumentide ja

andmete saamisest. Maksimaalselt võib nimetatud otsuse tegemine aega võtta kolm kuud

ümberkujundamistaotluse esitamisest.

Lõige 5 kehtestab finantsjärelevalvele õiguse keelduda ümberkujundamise loa andmisest. Kuivõrd loa

andmisest keeldumisega kaasneb tugev isiku õiguste riive, siis on konkreetsemad ümberkujundamise

keeldumise alused äärmiselt olulised. Lõike 5 kohaselt võib Finantsinspektsioon keelduda

ümberkujundamise loa andmisest, kui ümberkujundamise luba taotleva teenuseosutaja juhid ei vasta

käesolevast seadusest ja selle alusel antud õigusaktidest tulenevatele nõuetele (punkt 1). Keeldumise

aluseks võivad samuti olla olukorrad, kus ümberkujundamise luba taotleva teenuseosutaja

finantsseisund ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele (punkt 2) või ümberkujundamisega

seotud dokumentatsioon ei vasta käesolevas seaduses või muudes õigusaktides sätestatud nõuetele

(punkt 3). Kui teenuseosutaja ümberkujundamine takistab teenuseosutaja üle vajalikul tasemel

järelevalve teostamist (punkt 4) või kui ümberkujundamine võib muul põhjusel kahjustada

teenuseosutaja klientide või teiste võlausaldajate huve (punkt 5), on Finantsinspektsioonil õigus

keelduda ümberkujundamise loa andmisest. Samuti on oluline, et finantsjärelevalve õigus keelduda ei

oleks piiratud üksnes eelnimetatud olukordadega, vaid kui esineb muu oluline alus ümberkujundamise

mittelubamiseks, siis lõike 5 punkt 6 annab selle aluse.

Lõige 6 sätestab, et Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse Finantsinspektsiooni luba

teenuseosutaja ümberkujundamiseks, millest tulenevalt on vajalik saada Finantsinspektsiooni luba enne

ümberkujundamise lõpuleviimist äriregistri kandega.

Lõike 7 kohaselt avalikustab Finantsinspektsioon ümberkujundamisloa andmise otsuse hiljemalt otsuse

tegemisele järgneval tööpäeval oma veebilehel.

Paragrahv 82 sätestab nõuded ühinemisele.

Ühinemine on üks võimalustest ettevõtte tegevuse ümberkorraldamiseks ja levinud eeskätt

kontsernisiseselt. Põhjuseid selleks võib olla mitmeid, näiteks kontsernistruktuuri lihtsustamine.

Ühinemise tulemusena peab vähemalt üks esialgne äriühing lõppema. Terminit „ühinevad ühingud“

kasutatakse üldmõistena ühinemisel osalevate ühingute nimetamiseks. „Ühendatav ühing“ on ettevõte,

mis protsessi tulemusena lõpeb. „Ühendav ühing“ jätkab ühinemise tulemusel aga tegevust.58 Ühinemise

58 Saare, K., Volens, U., Vutt, A., Vutt, M., Ühinguõigus I, Juura 2015, lk 445.

korral läheb ühendatava ühingu vara, mis hõlmab ka kohustusi, täielikult üle ühendavale ühingule

üldõigusjärgluse korras.59

Joonis 10. Ühinevate ühingute jätkumine pärast ühinemist

Lõige 1 annab teenuseosutajale õiguse ühendatava ühinguna ühineda. Eelviidatud ühinemisprotsess

võib toimuda teise teenuseosutajaga või teise lepinguriigi krediidiasutuse, investeerimisühingu, e-raha

asutuse või makseasutusega, või äriühinguga, kellele on väljastatud EL ühisrahastusmääruse alusel

tegevusluba.

Lõike 2 kohaselt võib teenuseosutaja ühendava ühinguna ühineda teise teenuseosutaja või teise

lepinguriigi krediidiasutuse, investeerimisühingu, e-raha asutuse või makseasutusega, või äriühinguga,

kellele on väljastatud EL ühisrahastusmääruse alusel tegevusluba. Sama lõike punkti 2 järgi on

teenuseosutajal õigus ühendava ühinguna ühineda ka muu finantseerimisasutuse või abiettevõtjaga, kui

nimetatud ühendatav äriühing on teenuseosutaja konsolideerimisgrupi ettevõte. Teenuseosutaja

konsolideerimisgruppi võib kuuluda asukohariigis kui ka teistes Euroopa Liidu liikmesriikides asutatud

finantseerimisasutustest tütar- ja sidusettevõtteid. Selline grupi siseste ettevõtetega ühinemine annab

võimaluse teenuseosutaja konsolideerimisgrupi restruktureerimise muuhulgas ka selliselt, et teistes EL-

i liikmesriikides pakutakse finantsteenuseid edaspidi ühe või mitme tütar- või sidusettevõtja asemel

filiaali kaudu. Eeltoodu tagab kooskõla ka EL-i toimimise lepingu artiklis 49 sätestatud

asutamisvabaduse printsiibiga.

Lõike 2 kohaselt võivad ühineda ka investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajad või

virtuaalvääringu teenuse osutajad luues uue ühingu ehk lõike 2 alusel on lubatud ühinemine uue ühingu

asutamisega, kusjuures selle asutajateks on ühinevad ühingud. Nimetatud sätte kohaselt, kui

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja või virtuaalvääringu teenuse osutaja ühinevad

uue investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja või virtuaalvääringu teenuse osutaja

asutamise teel, peab ühinemise tulemusel asutatav investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse

osutaja või virtuaalvääringu teenuse osutaja taotlema tegevusloa käesoleva seaduse 2. peatükis

sätestatud korras. Sellise ühinemise käigus annavad ühinemisel osalevad ühingud oma vara, mille hulka

loetakse ka kõik kohustused, üle uuele ühingule, mis asutatakse ühinemise käigus. Ühendatavad ühingud

selle protsessi käigus lõppevad. Vt lisaks ÄS § 405.

Lõike 3 kohaselt jätkab teenuseosutaja tegevust ühendava teenuseosutaja tegevusloa alusel, kui

ühinemine toimub lõikes 2 sätestatud juhul. Tegemist on täiendusega eelnõus sisalduvasse ühinemise

regulatsiooni, mille kohaselt on ühinevatel ühingutel õigus ühendaval ühingul kehtinud tegevusluba

alles jätta.

Lõike 4 järgi tuleb taotleda ühinevatel ühingutel uus tegevusluba, kui ühinemise tulemusel asutatakse

uus investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse või virtuaalvääringu teenuse osutaja. Tegemist on

eeskätt täpsustusega sama paragrahvi eelmisesse lõikesse, kuivõrd uue ühingu asutamisel ei lähe uuele

ühingule üle õigused ja kohustused, sh teisele äriühingule varem väljastatud tegevusluba.

59 Saare, K., Volens, U., Vutt, A., Vutt, M., Ühinguõigus I, Juura 2015, lk 446.

Lõike 5 kohaselt toimub teenuseosutaja ühinemine äriseadustikus sätestatud korras, kui käesolevast

seadusest ei tulene teisiti. Üldised ühinemisnõuded tulenevad ÄS 31. peatükist.

Lõike 6 kohaselt on ühinemiseks vajalik Finantsinspektsiooni eelnev luba (edaspidi ühinemisluba).

Ühinemisloa saamiseks esitab teenuseosutaja Finantsinspektsioonile ühinemislepingu (punkt 1) ja

ühinemisaruande (punkt 2). Ühinemisleping peab vastama äriseadustikus ette nähtud nõuetele (vt ÄS §

392), mh peab see olema sõlmitud notariaalselt tõestatud vormis. Vastasel juhul ehk kui vorminõuet ei

järgita, on leping TsÜS § 83 lg 1 kohaselt tühine. Edasilükkava või äramuutva tingimuse keelu kehtestab

eelnõu § 78 lg 4.

Lõike 6 punkti 3 kohaselt tuleb Finantsinspektsioonile esitada ka ühinemisotsus, kui selle tegemine on

nõutav. Ühinemisotsus peab olema kirjalik. Täiendavad nõuded tulenevad ÄS §-ist 397. Seaduses

sätestatud juhtudel kontrollib ühinemislepingut audiitor. Eelnõu sätestab asjaomase aluse § 78 lõike 4

punktis 4. Selle kohaselt esitab teenuseosutaja finantsinspektsioonile ühinemiseks audiitori aruande

(punkt 4). Lisaks tuleb esitada andmed olulist osalust omavate isikute kohta vastavalt käesoleva seaduse

§-le 18 (punkt 5) ja andmed äriühingute kohta, milles teenuseosutaja või tema juhi osalus on suurem

kui 20 protsenti, kusjuures need andmed peavad sisaldama aktsia- või osakapitali suurust, tegevusalade

loetelu ning teenuseosutaja ja iga juhi osaluse suurust (punkt 6). Kõnealuses loataotluses tuleb esitada

ka äriplaan ühinemisele järgneva kolme aasta kohta (punkt 7) ja sise-eeskirjade projekt (punkt 8).

Nimetatud äriplaan ja sise-eeskirjade projekt peavad vastama käesoleva seaduse nõuetele.

Lõike 7 kohaselt ei tohi ühinemisleping olla sõlmitud edasilükkava või äramuutva tingimusega. Selles

võib sätestada üksnes tingimuse, mille kohaselt ühinemisleping jõustub pärast Finantsinspektsiooni

poolt ühinemisloa andmist.

Lõike 8 kohaselt teeb Finantsinspektsioon otsuse ühinemisloa andmise või sellest keeldumise kohta ühe

kuu jooksul kõigi nõuetekohaste dokumentide ja andmete saamisest arvates, kuid mitte hiljem kui kolme

kuu möödumisel taotluse saamisest arvates.

Lõige 9 sätestab, et ühinemisloa taotluse menetlemisele, esitatud andmete ja dokumentide

kontrollimisele ja selle kontrollimisele, kas ühinemisloa taotlejal on teenuse osutamiseks piisavad

võimalused ja kas ühendav äriühing vastab käesolevast seadusest ja selle alusel antud õigusaktidest

tulenevatele nõuetele, kohaldatakse käesoleva seaduse tegevusloa taotluse läbivaatamise kohta

sätestatut.

Tulenevalt lõikest 10 võib Finantsinspektsioon keelduda ühinemisloa andmisest, kui:

 ühendava teenuseosutaja või uue ühingu juhid ei vasta käesolevast seadusest ja selle alusel antud

õigusaktidest tulenevatele nõuetele (punkt 1);

 ühinemise tagajärjel rikutakse käesolevas seaduses ja selle alusel antud õigusaktides sätestatud

investeerimispiiranguid (punkt 2);

 ühendava teenuseosutaja või uue ühingu finantsseisund ei vasta käesolevas seaduses sätestatud

nõuetele (punkt 3);

 ühinemisleping ei vasta käesolevas seaduses või muudes õigusaktides sätestatud nõuetele (punkt 4);

 ühendava teenuseosutaja või uue ühingu ja teise isiku vaheline märkimisväärne seos takistab

teenuseosutaja üle vajalikul tasemel järelevalve teostamist (punkt 5);

 ühinemine võib muul põhjusel kahjustada teenuseosutaja klientide või teiste võlausaldajate huve

(punkt 6).

Ühinevad äriühingud peavad lõike 11 kohaselt avaldama ühinemisteate ühinemisloa saamise kohta

viivitamata vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes ja oma veebilehel. Lõike 12 kohaselt esitab

ühinemise äriregistrisse kandmise avalduse teenuseosutaja viivitamata pärast eelmises lõikes nimetatud

ühinemisteate avaldamist.

Paragrahv 83 keelab teenuseosutaja jagunemise. Keeld tuleneb eelkõige sellest, et ühisrahastusteenuse

osutamisel ja virtuaalvääringute väljastamisele suunatud ärimudelid on tihtipeale killustunud, kuna

kasutusel on mitmed eriotstarbelised üksused (SPV-d). Seetõttu on tähtis, et tegevusloaga

teenuseosutajad ei kasutaks ära jagunemise võimalust jaotada oma või oma klientide varasid ja kohustusi

erinevate üksuste vahel. Tuginedes ka 2020-2021. aastatel läbiviidud riikliku rahapesu riskihindamise

tulemustele on kõnealune sektor potentsiaalselt avatud rahapesuga seotud tehingute tegemiseks ja sellest

tulenevalt teenuseosutajate kuritegelikel eesmärkidel ärakasutamiseks, mistõttu ei ole jagunemise

lubamine mõistlik.

Paragrahv 84 sätestab tingimused tegevuskava koostamiseks äritegevuse lõppemise kohta.

Lõike 1 kohaselt peab teenuseosutaja tegevuse alustamisel välja töötama ja avalikustama tegevuskava

oma äritegevuse lõppemise puhuks. Nimetatud tegevuskava peab sisaldama detailset teavet vähemalt

teenuseosutaja kaudu sõlmitud lepingute jätkumise, üleandmise, haldamise ja lõppemise tingimuste

kohta (punkt 1) ja informatsiooni kehtivate lepingute, teenuseosutajatele antud raha paigutajate vara

ning sõlmitud lepingute jätkumise, üle andmise, haldamise ja lõppemise tingimuste kohta (punkt 2).

Tegemist ei ole ammendava loeteluga ja teenuseosutaja võib tegevuskava sisu vastavalt vajadusele

laiendada.

Lõige 2 täpsustab, et kõnealust tegevuskava tuleb ajakohastada vähemalt üks kord aastas.

Paragrahv 85 sätestab tingimused teenuseosutaja lõpetamisele.

Lõike 1 kohaselt toimub teenuseosutaja lõpetamine äriseadustikus sätestatud korras, kui käesolevast

seadusest ei tulene teisiti. Lõige 2 täpsustab, et teenuseosutaja lõpetamine võib toimuda üksnes

Finantsinspektsiooni loal.

Lõige 3 sätestab, millised andmed tuleb esitada Finantsinspektsioonile teenuseosutaja lõpetamise loa

saamiseks. Selle kohaselt esitab teenuseosutaja avalduse, millele lisatakse järgmised andmed ja

dokumendid:

 teenuseosutaja üldkoosoleku otsus lõpetamise ja selleks loa taotlemise kohta (punkt 1);

 teenuseosutaja hinnang enda lõpetamise mõju kohta tema klientide huvidele (punkt 2);

 teenuseosutaja regulaarne aruanne perioodi kohta viimasest regulaarse aruande esitamisest kuni

teenuseosutaja lõpetamise otsuse tegemiseni (punkt 3).

Lõike 4 kohaselt teenuseosutaja lõpetamise loa taotluse menetlemisele, esitatud andmete kontrollimisele

ja selle kontrollimisele, kas teenuseosutaja lõpetamine vastab tema klientide huvidele, kohaldatakse

käesoleva seaduse §-s 13 sätestatut. Käesoleva seaduse § 14 sätestab nõuded avalikkuse teavitamiseks.

Lõige 5 sätestab finantsjärelevalvele otsuse tegemise ajaraamistiku. Selle kohaselt otsuse teenuseosutaja

lõpetamise loa andmise või sellest keeldumise kohta teeb Finantsinspektsioon ühe kuu jooksul pärast

kõigi vajalike dokumentide ja andmete esitamist, kuid mitte hiljem kui kahe kuu jooksul pärast vastava

avalduse saamist.

Lõige 6 sätestab finantsjärelevalvele aluse teenuseosutaja lõpetamise loa andmisest keeldumiseks.

Nimelt võib Finantsinspektsioon keelduda teenuseosutaja lõpetamise loa andmisest, kui teenuseosutaja

lõpetamine on vastuolus tema klientide huvidega.

Lõike 7 kohaselt teeb Finantsinspektsioon viivitamata teenuseosutajale teatavaks otsuse teenuseosutaja

lõpetamise loa andmise või sellest keeldumise kohta.

Paragrahv 86 käsitleb teenuseosutaja pankroti olukorda.

Lõike 1 kohaselt võivad teenuseosutaja vastu pankrotiavalduse esitada Finantsinspektsioon (punkt 1),

likvideerijad (punkt 2) või võlausaldajad (punkt 3).

Lõike 2 kohaselt peab tegutsev teenuseosutaja viivitamata Finantsinspektsiooni teavitama

pankrotiavalduse esitamisest enda suhtes.

Lõike 3 kohaselt võib tegutsev teenuseosutaja kui võlgnik pankrotiavalduse esitada enda kohta ainult

Finantsinspektsiooni kirjalikul nõusolekul.

Lõige 4 sätestab kaitsemeetme klientide varale pankrotimenetluse korral. Selle kohselt kuulub

teenuseosutamisega seoses teenuseosutajale usaldatud kliendi vara, samuti selle arvel omandatud vara,

teenuseosutamisega seotud kliendile ning seda ei arvata teenuseosutaja pankrotivara hulka ja selle arvel

ei rahuldata teenuseosutaja teiste võlausaldajate nõudeid.

Lõige 5 sätestab, millised on pankrotimenetluses nõuete rahuldamise järjekorra moodustumise alused.

Selle kohaselt rahuldatakse teenuseosutaja pankrotimenetluses nõuded pankrotiseaduses sätestatud

järkudes, kui käesolevast paragrahvist ei tulene teisiti.

Lõige 6 sätestab lõikest 5 erisuse sellise teenuseosutaja suhtes, kes pakub temale usaldatud kliendi

varaga seoses makseteenuseid, sealhulgas täidab klientide maksejuhised makseasutuste ja e-raha

asutuste seaduse tähenduses, omades selleks vastavat tegevusluba. Lõike 6 kohaselt sellise

teenuseosutaja puhul rahuldatakse võlausaldajate nõuded järgmistes järkudes:

 pandiga tagatud tähtajaks esitatud tunnustatud nõuded pankrotiseaduse § 153 lõikes 2 sätestatud

ulatuses (punkt 1);

 klientide tähtajaks esitatud tunnustatud nõuded (punkt 2);

 muud tähtajaks esitatud tunnustatud nõuded (punkt 3);

 tähtajaks esitamata, kuid tunnustatud nõuded (punkt 4).

Seaduse 11. peatükk kehtestab nõuded järelevalvele.

Paragrahv 87 kehtestab järelevalve alused ja ulatuse ning järelevalve teostamise nõuded.

Lõige 1 kohaselt on järelevalve põhieesmärk tagada kõigi teeuseosutajate asutamise, tegevuse ja

lõpetamise vastavus seadustes ja teistes õigusaktides sätestatule, pidades silmas kõigi klientide huvide

ja õiguste kaitset.

Lõikes 2 on sätestatud järelevalve ulatus. Finantsinspektsioon teostab järelevalvet:

 Eestis asutatud teenuseosutaja üle;

 Eesti teenuseosutaja välisriigis asutatud filiaali üle, kui filiaali üle ei teosta järelevalvet välisriigi

finantsjärelevalve asutus või kui selle riigi finantsjärelevalve asutusega on sõlmitud vastav

kokkulepe;

 teenuseosutajas olulist osalust omava isiku üle;

 isiku üle, kellele teenuseosutaja on seaduse kohaselt teatud tegevused edasi andnud;

 isikute üle, kes osutavad teenust Eestis filiaali kaudu või piiriüleselt.

Lõige 3 võtab kokku seadusest tulenevad Finantsinspektsiooni ülesanded. Finantsinspektsioon:

 otsustab lubade andmise, muutmise ja kehtetuks tunnistamise;

 kontrollib osaluste omandamise, suurendamise ja vähendamisega seonduvat;

 annab lubasid, nõusolekuid või teostab registreerimisi ja kooskõlastamisi;

 jälgib aruandeid ja muid dokumente kontrollides ning kohapealset kontrolli teostades teenuseosutaja

tegevuse vastavust seadusele;

 teeb kohustuslikke ettekirjutusi ja annab korraldusi;

 täidab muid õigusaktidest tulenevaid ülesandeid.

Lõike 4 eesmärk on tagada Finantsinspektsioonile õigus kohaldada eelnõus sätestatud riikliku

järelevalve teostamiseks korrakaitseseaduse §-s 31 sätestatud riikliku järelevalve erimeetmeid. Näiteks

võib korrakaitseseaduse § 31 lõike 4 kohaselt isiku suhtes kohaldada sundtoomist, kui on alust arvata,

et isikul on olulist teavet, mis on vajalik kõrgendatud ohu tõrjumiseks. Nimetatud seaduse § 5 lõikes 4

on defineeritud „kõrgendatud oht“. Kõrgendatud oht on oht isiku elule, kehalisele puutumatusele,

füüsilisele vabadusele, suure väärtusega varalisele hüvele, suure keskkonnakahju tekkimise oht või

karistusseadustiku 15. peatükis sätestatud I astme kuriteo või 22. peatükis sätestatud kuriteo

toimepanemise oht. Seega, kui menetlusosaline jätab haldusmenetluses Finantsinspektsiooni kutsel

seadusliku takistuseta ilmumata ning Finantsinspektsioonil on alust arvata, et menetlusosalisel on olulist

teavet, mis aitaks ära hoida ohtu suure väärtusega varalisele hüvele, võib menetlusosalise suhtes

rakendada sundtoomist. Samuti võib korrakaitseseaduse § 31 lõike 3 kohaselt kohaldada sunniraha, kui

kutse kätte saanud kutsutud isik ei ilmu ilma mõjuva põhjuseta kutses märgitud ajal kutses märgitud

kohta.

Lõike 5 järgi võib Finantsinspektsioon turukuritarvituse ärahoidmiseks, avastamiseks ja vähendamiseks

seirata investeerimisinstrumentide suhtes pakkumuste tegemist ja nende instrumentidega tehingute

tegemist, samuti muude toimingute tegemist seoses võimalike turukuritarvitustega. Sama lõike teise

lause järgi võib seiramine toimuda varjatult. Lõige 5 põhineb VPTS § 230 lõikel 3. Tegemist on sättega,

mis annab Finantsinspektsioonile õiguse ja pädevuse viia läbi seiret investeerimisinstrumentide

pakkumuste kohta tuvastamaks, kas on tehtud tehinguid või toiminguid seoses turukuritarvitustega. Säte

on vajalik, et Finantsinspektsioon saaks teostada toiminguid turukuritarvituse eesmärgil ka nende isikute

suhtes, kes ei kuulu tingimata finantsjärelevalve alla.

Lõikega 6 kehtestatakse, et pädev asutus Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503

artikli 29 tähenduses on Finantsinspektsioon. EL ühisrahastusmääruse artikli 39 lõike 2 kohaselt peavad

liikmesriigid riigisisese õigusega tagama, et järelevalveasutusel on õiguse määruses sätestatud nõuete

rikkumise eest rakendada samas lõikes loetletud karistusmeetmeid. Kuivõrd sama artikli lõike 3 kohaselt

võivad liikmesriigid õigusrikkumise eest vastutavate füüsiliste ja juriidiliste isikute suhtes ette näha

täiendavaid karistusi ja meetmeid (lisaks määruses sätestatule), on lõikes 6 ette nähtud, et

Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamisel õigus rakendada ka kõiki seaduses sätestatud meetmeid.

Seetõttu tuleneb lõike 6 teisest lausest, et „Finantsinspektsioonil on õigus eelnimetatud määruse alusel

Eestis asutatud teenuseosutaja tegevusele rakendada selles määruses sätestatud nõuetega kooskõlla

viimiseks kõiki käesolevas seaduses ja viidatud määruses nimetatud meetmeid, sealhulgas

teenuseosutajale kohalduvaid vastutuse sätteid“.

Lõike 7 kohaselt avalikustab Finantsinspektsioon Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)

2020/1503 kohaste meetmete alusel tehtud otsuse kohta teate oma veebilehel vastavalt nimetatud

määruse artiklile 42 ja muudel juhtudel vastavalt Finantsinspektsiooni seaduse § 54 lõikele 5.

Paragrahvis 88 sätestatakse regulatsioon järelevalve teostamiseks välisriigis filiaali asutanud

teenuseosutaja ja piiriüleselt teenuseid osutava teenuseosutaja üle.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil kohustus rakendada välisriigis filiaali asutanud või välisriigis

piiriüleselt teenuseid osutava teenuseosutaja suhtes viivitamata meetmeid rikkumise lõpetamiseks, kui

rikkumine seisneb välisriigi kehtestatud õigusaktis seisneva nõude rikkumises, sealhulgas ka juhul, kui

vastava ettepaneku on teinud välisriigi järelevalveasutus. Lõike 2 alusel teeb Finantsinspektsioon

võimaluse korral rakendatud meetmed teatavaks välisriigi finantsjärelevalveasutusele. Nimetatud lõiked

põhinevad MERAS § 92 lõikel 1.

Lõike 3 järgi peab teenuseosutaja filiaal või piiriüleselt teenuseid osutav teenuseosutaja esitama välisriigi

finantsjärelevalveasutuse nõudmisel teavet, mis on vajalik järelevalve teostamiseks filiaali või selle

teenuseosutaja tegevuse üle selles riigis. Säte põhineb MERAS § 92 lõikel 3 ning on vajalik selle jaoks,

et välisriigi järelevalveasutus saaks efektiivselt toimetada järelevalvet välisriigis tegutseva

teenuseosutaja või selle filiaali üle.

Paragrahv 89 sedastatakse Finantsinspektsiooni õigused teise lepinguriigi isiku Eestis asutatud filiaali

ja Eestis piiriüleselt teenuseid osutava isiku suhtes.

Lõike 1 järgi võib Finantsinspektsioon nõuda teises lepinguriigis asutatud isikult, kelle filiaal on asutatud

Eestis või kes osutab Eestis piiriüleselt teenuseid, lisaandmeid ja -dokumente, mis on vajalikud tema üle

järelevalve teostamiseks käesolevas seaduses sätestatud ulatuses, samuti andmeid, mis on vajalikud

statistika kogumise eesmärgil, kuid mitte suuremas mahus, kui seda esitavad Eesti teenuseosutajad.

Lõike 2 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus ettekirjutusega nõuda käesoleva seaduses sätestatud

kohustuste täitmist või täitmise takistuste kõrvaldamist seoses teises lepinguriigis asutatud isiku või tema

filiaali poolt Eesti territooriumi piires või Eestis elavatele või asuvatele isikutele osutatud teenusega.

Lõike 3 järgi ei või isik, kelle filiaal on asutatud Eestis või kes osutab Eestis piiriüleselt teenuseid ja

kelle tegevusloa on teise lepinguriigi finantsjärelevalveasutus peatanud või kehtetuks tunnistanud, Eestis

tegutseda ega teenuseid osutada.

Lõike 4 kohaselt võib Finantsinspektsioon rakendada ÜMIVS-is sätestatud meetmeid rikkumise

lõpetamiseks või tunnistada filiaali asutamise või piiriüleselt teenuste osutamise loa kehtetuks, kui teise

lepinguriigi isik või tema Eestis asutatud filiaal rikub käesolevas seaduses või muus õigusaktis sätestatud

nõudeid.

Lõike 5 järgi teatab Finantsinspektsioon rakendatud meetmetest teisele lepinguriigi

finantsjärelevalveasutusele. Sama lõike teise lause kohaselt võib erandjuhtudel Finantsinspektsioon

investorite või avaliku huvi kaitse eesmärgil rakendada teise lepinguriigi isiku suhtes õigusaktides

sätestatud meetmeid ilma nendest eelnevalt teise lepinguriigi finantsjärelevalveasutust teavitamata.

Paragrahvis 90 reguleeritakse menetlusosaliste õigusi ja kohustusi teenuseosutaja

järelevalvemenetluses. Haldusmenetluse seaduse § 11 lõike 1 kohaselt on menetlusosalisteks haldusakti

andmist või toimingu sooritamist taotlev või halduslepingu sõlmimiseks ettepaneku teinud isikuteks

(taotleja) isik, kellele haldusakt või toiming on suunatud või kellele haldusorgan on teinud ettepaneku

halduslepingu sõlmimiseks (adressaat), isikud, kelle õigusi või kohustusi haldusakt või toiming

puudutab või kellele see on suunatud, ning haldusorgan.

Lõigete 1–3 eesmärgiks on sätestada menetlusosalise õigused ja kohustused teenuseosutaja

järelevalvemenetluses. Finantsinspektsiooni ülesandeks on vajadusel selgitada menetlusosalisele tema

õigusi ja kohustusi järelevalvemenetluses. Menetlusosalisel on õigus tutvuda andmetega, mis

Finantsinspektsioon on tema kohta kogunud, ning teha nendest koopiaid ja väljavõtteid, kuid

Finantsinspektsioonil on õigus ka andmete esitamisest keelduda. Keelduda on õigus juhul, kui see

kahjustab või võib kahjustada kolmanda isiku õigustatud huve või andmetega tutvumine takistab

järelevalve eesmärkide saavutamist või ohustab tõe väljaselgitamist kriminaalmenetluses. Lisaks on

menetlusosalisel õigus esitada tunnistajale küsimusi kirjalikult Finantsinspektsiooni kaudu.

Finantsinspektsioonil on õigus põhjendatult keelduda küsimuste tunnistajale edastamisest.

Paragrahvis 91 reguleeritakse Finantsinspektsiooni õigusi informatsiooni saamisel.

Lõikes 1 loetletakse isikud, kellelt Finantsinspektsioon võib nõuda järelevalve teostamiseks teavet,

dokumente ja suulisi selgitusi ning lõikes 2 on loetletud Finantsinspektsiooni õigused teabe saamisel.

Finantsinspektsioon võib küsida teavet teenuseosutaja juhilt, töötajalt, aktsionärilt või osanikult,

likvideerijalt või pankrotihaldurilt, riigiasutuselt, kohaliku omavalitsusüksuse asutuselt, riiklikult

põhiregistrilt, riiklikult registrilt, riigi andmekogu vastutavalt ja volitatult töötajatelt. Põhjendatud

vajaduse korral võib Finantsinspektsioon küsida teavet ka muult kolmandalt isikult. Lõike 5 kohase

korraldusega võib Finantsinspektsioon määrata vastava kohustuse täitmiseks tähtaja.

Vajadusel võib Finantsinspektsioon oma korraldusega kohustada isikut järelevalve teostamisel tähtsust

omavate asjaolude kohta suuliste või kirjalike selgituste andmiseks ilmuma Finantsinspektsiooni poolt

määratud ajal Finantsinspektsiooni ametiruumidesse (lõige 3).

Finantsinspektsioonil on õigus saada teavet järelevalve subjekti või tema tegevuse kohta nii, et subjekt

seda ise ei tea. Finantsinspektsioonil on õigus keelata isikul järelevalve subjekti teavitada (lõige 4).

Lõikega 6 sätestatakse, et kui see ei kahjusta järelevalve teostamist, selgitab Finantsinspektsioon

käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikutele teabe nõudmise eesmärke.

Lõike 7 kohaselt on Finantsinspektsioonil järelevalve teostamiseks õigus saada krediidiasutustelt

pangasaladust sisaldavaid andmeid teenuseosutaja ja nende klientide kohta, samuti kolmanda isiku

kohta, kellele on edasi antud teenuseosutaja ülesanded.

Lõiked 8-11 käsitlevad Finantsinspektsiooni õiguseid järelevalve teostamisel, spetsiifiliselt saada

andmeid rahastuse taotleja, investori või siseteavet valdava isiku konto ja virtuaalvääringu rahakoti

kohta, ning taotleda nimetatud konto ja virtuaalvääringu rahakoti kasutamise piiramist. Nimetatud sätted

põhinevad väärtpaberituru seaduse §-del 231 ja 2315.

Paragrahv 92 kohaselt võib selgituste andmiseks kohustatud isik keelduda Finantsisnpektsioonile

selgituste andmisest vastavalt kriminaalmenetluse seadustiku §-s 71 või 73 sätestatud alustel.

Paragrahv 93 sätestab nõuded kohapealsete kontrollide läbiviimiseks.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus läbi viia järgmiste isikute kohapealset kontrolli:

 teenuseosutaja;

 isik, kellele teenuseosutaja ülesanded on edasi antud.

Lõikes 2 reguleeritakse, millal on Finantsinspektsioonil õigus kohapealset kontrolli läbi viia. Esiteks on

tal see õigus, kui on vaja kontrollida esitatud andmete vastavust tegelikkusele. Teiseks, kui tal on

kahtlus, et on rikutud õigusaktides sätestatut või see on vajalik muude järelevalveülesannete täitmiseks.

Lisaks on Finantsinspektsioonil see õigus, kui välisriigi finantsjärelevalve asutus on seda taotlenud, et

kontrollida välisriigi teenuseosutajalt saadud teavet või kui see on vajalik järelevalveülesannete

täitmiseks.

Selleks, et Finantsinspektsioon saaks kohapealset kontrolli läbi viia, peab ta andma vastava korralduse.

Korraldusele tuleb märkida kohapealse kontrolli eesmärk, ulatus, perioodi pikkus ja aeg. See tuleb

toimetada kontrollitava kätte hiljemalt kolm päeva enne kontrolli algust, välja arvatud juhul, kui

korraldusest etteteatamine ohustaks kontrolli eesmärgi saavutamist. Kontrolli teostab selleks volitatud

isik (lõige 3).

Lõikes 4 on sätestatud kontrollija õigused. Eelkõige on tal õigus siseneda kõikidesse ruumidesse,

järgides sealjuures kõiki kehtestatud turvaeeskirju, nõuda tööks vajalike tingimuste tagamist ja kasutada

eraldi ruumi, piiranguteta uurida järelevalve teostamisel vajalikke dokumente ja andmekandjaid ning

teha nendest koopiaid, väljavõtteid ja ärakirju ning jälgida tööprotsesse. Lisaks on tal õigus saada suulisi

ja kirjalikke selgitusi kontrollitava juhtidelt ja töötajatelt.

Lõige 5. Selleks, et kontrollija saaks nõuetekohaselt oma ülesandeid täita, on lõikes 5 sätestatud, et

kontrollitava juhatus peab määrama kompetentse esindaja, kes esitab kontrollijale vajalikke dokumente

ja muud teavet ning annab nende kohta ka vajalikke selgitusi.

Lõike 6 kohaselt võib Finantsinspektsioon välisriigi teenuseosutajalt saadud teabe kontrollimisel

volitada kohapealset kontrolli teostama välisriigi finantsjärelevalve asutuse või tema nimetatud

audiitorettevõtja või eksperdi.

Lõiked 7–9: Kontrollimise tulemuste kohta on kontrollija kohustatud koostama akti. Akti kavand tuleb

koostada kahe kuu jooksul pärast kontrolli lõppemist ning Finantsinspektsioon peab selle toimetama

kontrollitavale kätte. Kontrollitava juhtorgani liige või töötaja, keda see akt puudutab, võib ühe kuu

jooksul esitada Finantsinspektsioonile kirjalikke selgitusi. Seejärel koostab Finantsinspektsioon lõpliku

akti, mis toimetatakse samuti kontrollitavale kätte. Lõplik akt tuleb koostada pärast kirjalike selgituste

läbivaatamist nelja kuu jooksul kohapealse kontrolli lõppemisest arvates. Kontrollitaval on õigus lisada

aktile kirjalik eriarvamus, kui ta ei nõustu aktis esitatud asjaoludega.

Finantsinspektsioon võib akti kavandi või akti koostamise tähtaega pikendada lõikes 10 sätestatud

tingimustel (lõige 10).

Paragrahv 94 käsitleb eksperdi kaasamist järelevalvemenetlusse ja erakorralise audiitorkontrolli

läbiviimist.

Lõiked 1 ja 2: Eksperdi võib järelevalvemenetlusse kaasata eriteadmisi nõudvate tähtsust omavate

asjaolude selgitamiseks ning erakorralise audiitorkontrolli läbiviimist on õigus nõuda, kui on

põhjendatud kahtlus, et Finantsinspektsioonile või avalikkusele esitatud aruanded või teave on eksitavad

või tegelikkusele mittevastavad, on tehtud tehinguid, mille tulemusel võidakse tekitada või on tekitatud

olulist kahju, järelevalvemenetluses vajab täiendavat selgitamist muu finantsseisundiga seotud oluline

küsimus.

Lõige 3: Ekspert või audiitor kaasatakse Finantsinspektsiooni algatusel või menetlusosalise taotlusel.

Eksperdi või audiitori nimi ja tema kaasamise põhjus tehakse menetlusosalisele teatavaks enne eksperdi

või audiitori kaasamist, välja arvatud juhul, kui on vajalik asja kiire menetlemine või kui teavitamine

võib takistada ekspertiisi või erakorralise audiitorkontrolli eesmärgi saavutamist.

Lõike 4 kohaselt peab ekspert või audiitor esitama oma arvamuse või hinnangu ka nende asjaolude kohta,

mille kohta talle küsimusi ei esitatud, kuid mis ta tegi kindlaks järelevalvemenetluse käigus.

Lõige 5: Kohapealset kontrolli läbi viies on eksperdil või audiitoril õigus kasutada kontrollija õigusi

üksnes temale antud ülesannete täitmise eesmärgil ning teha ettepanekuid Finantsinspektsioonile ja

menetlusosalisele täiendavate andmete ja dokumentide esitamiseks. Kõikidesse ruumisesse sisenemise

õigus on tal üksnes kontrollitava loal või tema juuresolekul.

Lõike 6 eesmärk on tagada, et ekspert hoiaks saladuses avalikustamisele mittekuuluvat teavet, mis sai

talle teatavaks seoses eksperdiülesannete täitmisega. Audiitori kutsesaladuse hoidmise kohustus tuleneb

AudS-ist.

Lõikes 7 sätestatakse, et ekspertiisi või erakorralise audiitorkontrolli kulud kaetakse

Finantsinspektsiooni eelarvest ning kui ekspert või audiitor kaasatakse menetlusosalise taotlusel, tasub

kulud menetlusosaline.

Paragrahv 95 näeb ette Finantsinspektsioonile õiguse teha ettekirjutusi seaduses sätestatud alustel.

Lõike 1 kohaselt on Finantsinspektsioonil õigus teha ettekirjutus, kui tuvastatakse õigusaktide

rikkumine või rikkumiste ärahoidmiseks (õigusaktide rikkumise oht). Lisaks on Finantsinspektsioonil

õigus teha ettekirjutus, kui teenuseosutaja võetud riskid on oluliselt suurenenud või esineb muu tema

tegevust, tema klientide huve või finants- või väärtpaberituru kui terviku usaldusväärsust või

läbipaistvust ohustavaid või ohustada võivaid asjaolusid.

Lõike 2 kohaselt peab ettekirjutuse saaja asuma ettekirjutust viivitamata täitma ning lõikega 3 nähakse

ette, et kaebuse esitamine ja menetlemine ei peata ettekirjutuse täitmist, kui Finantsinspektsioon ei ole

ette näinud teisiti.

Lõikes 4 on loetelu ettekirjutustest ning juhul, kui teenuseosutaja ettekirjutust ei täida (lõige 5), võib

tema suhtes rakendada muid seaduses ette nähtud meetmeid, sealhulgas tunnistada kehtetuks tema

tegevusluba, tema filiaali asutamise luba või ka nõuda teenuseosutaja juhi tagasikutsumist.

Lõigetes 6–9 on sedastatud Finantsinspektsiooni õigused ja kohustused varade kasutamise või

käsutamise keelu või piirangu seadmise ning teostamisele.

Paragrahv 96 sätestatakse nõuded juhtimisorganite kokkukutsumisele ja juhtimisorgani otsuse

kehtetuks tunnistamisele Finantsinspektsiooni taotlusel.

Lõike 1 kohaselt peab teenuseosutaja teavitama üldkoosoleku toimumisest Finantsinspektsiooni

vähemalt kaks nädalat ette ja kui tegemist on erakorralise üldkoosoleku toimumisega, siis tuleks

võimalusel teavitada üks nädal ette.

Lõige 2 sätestab, et Finantsinspektsioon võib ettekirjutusega nõuda teenuseosutaja juhtimisorganite

kokkukutsumist. Lisaks võib Finantsinspektsioon nõuda Finantsinspektsiooni arvamuse kohaselt

vajaliku küsimuse päevakorda võtmiseks.

Lõige 3 annab Finantsinspektsioonile õiguse ilma ette teatamiseta koosolekul osaleda.

Finantsinspektsiooni esindajal on õigus koosolekul esitada oma seisukohti, teha ettepanekuid ja nõuda

nende kandmist koosoleku protokolli.

Lõikega 4 sätestatakse riikliku finantsjärelevalve raames rakendatav abinõu, mille eesmärk on tagada

Finantsinspektsiooni seaduse § 3 lõikes 1 nimetatud avalikud huvid. Avalikule võimule on antud õigus

sekkuda teenuseosutaja juhtimisotsustesse, mida kohus saab rakendada üksnes Finantsinspektsiooni

taotluse alusel.

Paragrahvis 97 on sätestatud juhud, millal teenuseosutaja peab viivitamata Finantsinspektsiooni

teavitama. Teenuseosutaja peab seda tegema, kui muudetakse põhikirja, ärinime, asukoha aadressi,

kontaktandmeid. Samuti peab teavitama asjaoludest, mis mõjutavad või võivad mõjutada teenuseosutaja

finantsseisundit. Koheselt tuleb Finantsinspektsiooni informeerida sise-eeskirjade muutmisest ja uute

sise-eeskirjade kehtestamisest.

Paragrahv 98. Finantsinspektsioonile antakse õigus rakendada teenuseosutaja suhtes ettekirjutuste

täitmata jätmise või mittekohase täitmise korral sunniraha. Rakendatavad sunniraha määrad peaksid

heidutama rikkujaid ja võtma ära võimaluse teenida rikkumiste arvelt olulist kasu. Haldusakti täitmata

jätmise või ebakohase täitmise korral on sunniraha ülemmäär füüsilise isiku puhul esimesel korral kuni

5000 eurot ja järgmistel kordadel kuni 50 000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kuid

kokku mitte rohkem kui 5 000 000 eurot ning juriidilise isiku puhul kuni 32 000 eurot ja järgmistel

kordadel kokku kuni 100 000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kuid kokku mitte

rohkem kui 10% kogu aastasest netokäibest.

Halduskaristusena näeb Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2020/1503 ette mitmeid meetmeid

(administrative penalties and other administrative measures). Selle artikli 39 lõike 2 punktiga d nähakse

ette järelevalve õigus määrata maksimaalne haldustrahv, mis on vähemalt sama suur kui kahekordne

kasu, mis saadi õigusrikkumise tulemusel, mille puhul on võimalik kasu kindlaks määrata, isegi kui see

ületab EL ühisrahastusmääruse artikli 39 lõike 2 punktis e sätestatud maksimumsummasid (see on

500 000 eurot). Määruse artikli 39 lõike 2 punktiga e nähakse ette, et juriidilise isiku puhul on

maksimaalne haldustrahv vähemalt 500 000 eurot või kuni 5 % selle juriidilise isiku aastasest

kogukäibest vastavalt kõige värskemale finantsaruandele, mille juhtorgan on kinnitanud. Kui juriidiline

isik on emaettevõtja või selle emaettevõtja tütarettevõtja, kes peab koostama konsolideeritud

finantsaruandeid vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivile 2013/34/EL60, siis on asjakohane

aastane kogukäive vastavalt liidu asjakohastele raamatupidamisalastele õigusaktidele aastane kogukäive

või vastav tululiik viimase kättesaadava konsolideeritud finantsaruande järgi, mille on kinnitanud

kõrgeima tasandi emaettevõtja juhtorgan. Lisaks näeb viidatud sätte punkt f ette haldustrahvi ka

füüsilisele isikule. Selle kohaselt on füüsilise isiku puhul kohaldatav maksimaalne haldustrahv vähemalt

500 000 eurot. Kuivõrd praegu on väärteoga ette nähtud vastutuse määr maksimaalselt 400 000 eurot,

siis peab FI vajadusel rakendama sunniraha, et olla EL ühisrahastusmääruses sätestatud eesmärkide

sättega kooskõlas. Paragrahvis 98 nimetatud normid on sätestatud ka teistele finantssektori ettevõtjatele,

sealhulgas krediidiasutustele (KAS § 1041) ja investeerimisühingutele (VPTS § 2341).

12. peatükk sätestab vastutusega seotud normid.

Viidatud peatükk käsitleb Finantsinspektsiooni määratavaid võimalikke sanktsioone eelnõus sätestatud

rikkumiste eest. Selleks, et tagada õigusaktide tõhus jõustamine, tuleb kehtestada asjakohased

menetlused nende teenuseosutajate suhtes, kes ei täida reguleerivaid õigusakte. Üldine põhimõte on, et

karistused peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. Väärteokoosseisude määramisel on

aluseks võetud teistes finantssektoriseadustes ette nähtud koosseisud ja rahatrahvi suurused (300

trahviühikut või juriidilise isiku korral kuni 400 000 eurot).

Paragrahvid 99, 100 ja 103 (teabe, sh põhiteabedokumendi avalikustamise nõuete rikkumine,

Finantsinspektsioonile teabe esitamata jätmine). Finantssektori järelevalve eripärast tulenevalt on

60 Kättesaadav: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/ET/TXT/HTML/?uri=CELEX:32020R1503&from=EN#ntr23-

L_2020347ET.01000101-E0025.

aruandlus ja teenuseosutaja tegevuse kohta muu seaduses sätestatud teabe kogumine kesksel kohal, sest

järelevalvelise aruandluse põhjal toimub järjepidev kontroll järelevalvesubjekti tegevusloa nõuetele

vastavuse üle. On oluline, et nii turule sisenemisel kui ka hilisemal tegutsemisel oleks tagatud ettevõtjate

õiguskuulekus. Eksitavad andmed võivad kaasa tuua olulise kahju. Vale, puuduliku või eksitava teabe

põhjal läbi viidud järelevalve annab moonutatud pildi järelevalvesubjekti tegevusest, sh tema

finantsilisest seisundist, mis võib halvimal juhul kaasa tuua finantssüsteemi häire.

Kahju võib olla juba tekkinud ka näiteks juhul, kui kliendid on vale, ebapiisava või eksitaval kujul

avaldatud teabe põhjal teinud neile majanduslikult kahjulikke otsuseid jne. Seega on olukorras, kus

valeandmeid esitatakse tahtmatult või kui hooletusest jäetakse järelevalvele või avalikkusele teave

esitamata, oluline omada ka võimalust turuosalise sanktsioneerimiseks. Finantssektor toimib valdavalt

n.ö virtuaalselt. Seega on kriitiline, et andmed, mida teenuseosutaja loob ja esitab ning mille põhjal nii

järelevalve kui ka kliendid teevad oma otsuseid, oleksid õiged.

Paragrahv 101 näeb ette vastutuse teenuse osutamisega seotud kohustuste rikkumiste eest

Lõike 1 kohaselt karistatakse käesoleva seaduse §§-des 41, 43-46, 50-54, 59 ja 65 sätestatud teenuse

osutamisega seotud kohustuste rikkumise eest rahatrahviga kuni 300 trahviühikut. Sellisteks

kohustusteks on nõuded: (i) teenuse osutamisele, (ii) investeerimisinstrumendi asjakohasuse hindamisel

investorile, (iii) lepingueelse järelemõtlemisaja kohta investeerimisinstrumendi pakkumisel, (iv)

ettenägematute kulude reservile, investeerimisinstrumendi tulususe või tootluse garanteerimisele ja

tagasiostugarantiile, (v) eelseadistatud investeerimisele ühisrahastusteenuse korral, (vi) virtuaalvääringu

või investeerimisinstrumendi, sh investeerimistokeni vahetamisele raha vastu, ning ülekandeteenuse

osutamise korral, (vii) investorile kahju hüvitamise korral ja (viii) kliendi kaebuse lahendamisel.

Lõike 2 kohaselt, kui selliseid nõudeid rikub juriidiline isik, karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

Paragrahv 102 näeb ette vastutuse siseteabe väärkasutamise ja turumanipulatsiooni eest. Nimelt nähakse

ette vastutus käesoleva seaduse §-des 61-64 kehtestatud nõuete rikkumise korral, milleks on (i) siseteabe

väärkasutamine, (ii) siseteabe avalikustamine investeerimisinstrumentide kohta, (iii) siseteabe

väärkasutamise keeld ning (iv) turumanipulatsioon ja selle toimepanemise keeld.

Lõike 1 kohaselt käesoleva seaduse §-des 61-64 sätestatud siseteabe väärkasutamise ja

turumanipulatsiooni nõuete rikkumise eest karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut. Lõike 2

kohaselt, lõikes 1 viidatud teo ees, kui selle on toime pannud juriidiline isik, karistatakse rahatrahviga

kuni 400 000 eurot.

Paragrahviga 104 nähakse ette karistus investeerimisinstrumendi registripidamisega seotud nõuete

rikkumise eest. Lõike 1 kohaselt karistatakse käesoleva seaduse 7. peatükis sätestatud

investeerimisinstrumendi registreerimise korra või registriandmetega tutvumisele kehtestatud nõuete

rikkumise eest rahatrahviga kuni 300 trahviühikut. Lõige 2 näeb ette karistuse sama teo eest, kui selle

on toime pannud juriidiline isik, ja sellisel juhul on võimalik karistada rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

Paragrahv 105 (olulise osaluse omandamise korra rikkumine) väärteokoosseis aitab tagada, et

teenuseosutaja aktsionäride ja osanike ring oleks läbipaistev igal ajahetkel. Olulise osaluse omandamise

nõuded moodustavad osa tegevusloa andmise ja selle olemasolu eeltingimustest, mistõttu nähakse ette

võimalus kohaldada rahatrahvi. Olulise osaluse nõuete eesmärgiks on tagada, et asutatava või

omandatava ettevõtja juhtimine on usaldusväärne, arvestades suuraktsionäri või suurosaniku tõenäolist

mõju ettevõtja juhtimise kvaliteedile.

Paragrahv 106 sätestab karistuse sisekontrolli süsteemide kehtestamata jätmise eest ja sise-eeskirjade

kohaldamise rikkumise eest. Teenuseosutaja sisemise kontrolli, juhtimise ja muude organisatsioonile

kehtestatud nõuete eesmärgiks on ära hoida ebausaldusväärsete isikute tegutsemine, tagada

organisatsiooni struktuuri läbipaistvus, jätkusuutlikkus ja organisatsiooni suutlikkus osutada teenuseid.

Nõuete rikkumine seab ohtu organisatsiooni õiguskuuleka, oskusliku ja läbipaistva tegutsemise.

Sisekontrolli süsteemi nõuded tulenevad seadusest, teenuseosutajale on teada, millistele

miinimumnõuetele vastavad süsteemid peavad vastama, seega sellekohane rikkumine on eelduslikult

seotud fondivalitseja tahtlusega, teadliku tegutsemisega ühingujuhtimise valdkonnas.

Paragrahv 107 kehtestab vastutuse teenuseosutaja tegevuse edasiandmise korra rikkumise korral.

Tegevuse edasiandmine on ettevõtlusvaldkonnas tavapärane, sest teatud tegevusi on majanduslikult

kasulikum sisse osta. Selleks, et tagada efektiivne kontroll kogu ettevõtja tegevuse üle, on teenusega

seotud tegevuse suhtes sätestatud rida tingimusi. Seega tingib asjaolu, et finantsvaldkond on range

järelevalve all, ka teatud piirangud. Igasugune tegevuse edasiandmine toob kaasa rea riske. Üldjuhul

saab edasi anda tegevusi, mis on põhitegevusega seotud, näiteks kliendi kohta teabe kogumist, isiku

tuvastamist, tarkvara haldamine. Teatud tegevusi saab üle anda üksnes vastavat tegevusluba omavale

isikule. Kuna tegevuse üleandmisel kehtib põhimõte, et kontrolli teostamine peab olema jätkuvalt

tagatud kogu ettevõtja tegevuse ja struktuuri üle ning vastutavaks tegevuse täitmise eest jääb tegevuse

üle andnud ettevõtja, on oluline, et kolmas isik, kellele tegevus üle antakse, on usaldusväärne ja selleks

sobiv.

Paragrahviga 108 nähakse ette karistus teenuseosutaja juhtorgani kohustuste rikkumise korral. Lõike

1 kohaselt, kui teenuseosutaja juhtorgani liige rikub käesoleva seaduse §-s 27 sätestatud kohustust ehk

kehtestatud nõudeid juhtorgani liikmele, ja kui nende nõuete rikkumisega kaasnes teenuseosutaja või

tema klientide huvide kaitseta jätmine või esines selle oht, karistatakse rahatrahviga kuni 300

trahviühikut. Sama rikkumise eest on võimalik karistada ka juriidilist isikut, ettevõtte vastutus nähakse

ette lõikes 2, mille kohaselt võib karistada rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

Paragrahv 109 sätestab väärteo koosseisu omavahendite nõuete rikkumise eest. Eelnõus kehtestatud

usaldatavusnõuded on miinimumtingimused, millistele teenuseosutaja peab vastama igal ajahetkel ning

järelevalve eesmärk on tagada, et finantssektori äriühingud tegutseksid kindlalt ja usaldusväärselt ning

omaksid piisavalt kapitali ja reserve oma tegevusest tulenevate riskide katteks.

Paragrahv 110. Koosseis näeb ette teenuseosutaja kliendi vara hoidmise või muu kaitsega seotud

kohustuse täitmata jätmise, samuti mitteõigeaegse või ebapiisava täitmise eest rahatrahvi kohaldamise

võimaluse.

Paragrahv 111 (huvide konflikti maandamise nõuete rikkumine). Paragrahvis 34 on sätestatud huvide

konflikti maandamise ja vältimise nõuded, mille rikkumise eest nähakse ette ka karistus. Näiteks peab

teenuseosutaja kehtestama huvide konflikti maandamise ja vältimise korra, mis on vajalik selleks, et

tuvastada, maandada ja võimaluse korral vältida teenuse osutamisel teenuseosutaja sisest huvide

konflikti, huvide konflikti teenuse osutaja ja tema üle kontrolli teostava isiku vahel, teenuse osutaja ja

tema klientide vahel ning klientide omavahelisi huvide konflikte.

Paragrahv 112. Teenuseosutaja tegevusega seotud õigusrikkumisest teavitamise korra rikkumine.

Korra kehtestamist reguleerib § 30 lõige 2, mille kohaselt tuleb teenuseosutajal kehtestada kord, millega

tagatakse töötajatele sõltumatu ja autonoomne võimalus teavitada organisatsiooni siseselt töötaja poolt

avastatud õigusrikkumisest. Karistatav oleks nii korra kehtestamata jätmine kui selle rakendamata

jätmine, mis hõlmab korrale mittevastavat tegevust, näiteks ei ole tingimustele vastavat teavituskanalit

loodud või ei rakendata teadete kontrollimist või ei ole sellega tagatud töötaja isikuandmete kaitse või

teavitamise konfidentsiaalsus.

Paragrahv 113 kehtestab karistuse isikuandmete kaitse ja talituspidevusega seotud nõuete rikkumise

korral. Lõige 1 sätestab, et käesolevas seaduses sätestatud isikuandmete kaitse ja teenuseosutaja

talituspidevuse tagamise nõuete rikkumise korral karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut. Lõige

2 sätestab eelnimetatud nõuete eest karistuse juriidilisele isikule, selle kohaselt on võimalik karistada

rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

Paragrahv 114 kehtestab karistuse teenuseosutaja ümberkujundamise, ühinemise ja lõpetamisega

seotud nõuete rikkumise korral. Lõige 1 sätestab eelviidatud nõuete rikkumisel karistuse kuni 300

trahviühikut ja lõige 2 täpsustab, et kui sellise teo on toime pannud juriidiline isik, on võimalik

maksimaalne karistus 400 000 eurot.

Paragrahv 115 kehtestab karistused Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2020/1503

sätestatud nõuete rikkumise korral viidatud määruse alusel tegevusloa saanud isikutele. Vastav alus

tuleb viidatud määruse artiklist 39. Lõike 1 kohaselt karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut,

kui rikutakse EL ühisrahastusmääruse järgmiseid sätteid: Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)

2020/1503 artiklite 3, 4 või 5, artikli 6 lõigete 1–6, artikli 7 lõigete 1–4, artikli 8 lõigete 1–6, artikli 9

lõike 1 või 2, artikli 10, artikli 11, artikli 12 lõike 1, artikli 13 lõike 2, artikli 15 lõike 2 või 3, artikli 16

lõike 1, artikli 18 lõike 1 või 4, artikli 19 lõigete 1–6, artikli 20 lõike 1 või 2, artikli 21 lõigete 1–7,

artikli 22, artikli 23 lõigete 2–13, artiklite 24, 25 või 26, artikli 27 lõigete 1–3 või artikli 30 lõikes 1

sätestatud nõudeid või kohustusi. Lõike 2 kohaselt võib eelviidatud nõuete rikkumise korral karistada

juriidilist isikut rahatrahviga kuni 400 000 eurot. EL ühisrahastusmääruse kohaselt on ette nähtud

maksimaalselt 500 000 eurone karistus, mis võetakse üle sunniraha sättega.

Seadusandja soovib täpsustada, et Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 alusel

tegevusloa saanud isikutele kohaldatakse käesoleva seaduse vastutuse peatükki tervikuna.

Paragrahviga 116 täpsustatakse, et 12. peatükis sätestatud väärtegude kohtuväline menetleja on

Finantsinspektsioon. Tegemist on tavapärase finantsjärelevalvesubjekti normiga, mis sisaldub ka

kõikides teistes finantssektori eriseadustes.

Seaduse 13. peatükk kehtestab rakendussätted.

Paragrahv 117 kehtestab üleminekusätted ja tegevuse kooskõlla viimise nõuded teenuseosutajatele, kes

käesoleval ajal pakuvad eelnõu kohaldamisalas olevaid teenuseid.

Lõike 1 kohaselt peab krediidivahendaja, kes on asutatud ja tegutsenud enne käesoleva seaduse

jõustumist ja kellel on kehtiv tegevusluba krediidiandjate ja –vahendajate seaduse § 2 lõike 2 alusel,

oma äritegevuse jätkamiseks taotlema Finantsinspektsioonilt investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutaja tegevusluba ning viima oma tegevuse ja dokumendid käesolevas seaduses sätestatuga

vastavusse 2022. aasta 31. detsembriks. Siia alla kuuluvad sellised ühisrahastusteenuse osutajad, kes

vahendavad tarbijale krediiti. Seadusandja soov on ühisrahastusteenused koondada käesoleva seaduse

alla. Kui KAVS § 2 lõike 2 alusel vahendatakse krediiti, kuid ei võimaldata eelnõu kohastesse

investeerimisinstrumentidesse investeerimist, siis sellise teenuste puhul midagi ei muutu ja

teenuseosutajale käesolevat nõuet ei rakendata. KAVSi alusel käesoleval ajal ühisrahastusteenuseid

pakkuvad ettevõtjad on vaja koondada eelnõu alla muuhulgas ka seetõttu, et rakendada tõhusaid

investorkaitse meetmeid.

Lõike 2 kohaselt peab virtuaalvääringu teenuse pakkuja (edaspidi käesolevas paragrahvis

virtuaalvääringu teenuseosutaja), kellele on enne käesoleva seaduse jõustumist väljastatud rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse alusel tegevusluba ning kes soovib alates 2023. aasta 1.

jaanuarist osutada virtuaalvääringu teenuseid käesoleva seaduse alusel, peab taotlema

Finantsinspektsioonilt käesolevas seaduses sätestatud tegevusloa. Arvestades turuosaliste võrdlemisi

suurt hulka eelnõu koostamise ajal on eelnõu koostajate hinnangul vajalik ette näha täiendav

üleminekuperiood Finantsinspektsioonile, et viimasel oleks võimalik kaasata lisaressurssi täiendavate

tegevusloa menetluste läbiviimiseks. Arvestades, et RahaPTS alusel välja antud virtuaalvääringu

teenuse osutajate tegevusload muutuvad kehtetuks 2022. aasta 31. detsembril (eelnõu § 124 p 7), siis

peaksid ka virtuaalvääringu teenuseosutajad ennast seaduse nõuetega vastavusse viima hiljemalt samaks

kuupäevaks. Vastasel juhul kohaldatakse lõiget 4.

Lõike 3 kohaselt, otsuse käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 2 nimetatud isikule tegevusloa andmise või

sellest keeldumise kohta teeb Finantsinspektsioon kuue kuu jooksul kõigi vajalike nõuetekohaste

andmete ja dokumentide saamisest ning nõuete täitmisest arvates, kuid mitte hiljem kui kaheksa kuu

möödumisel tegevusloa taotluse saamisest arvates.

Lõike 4 kohaselt, kui sama paragrahvi lõikes 1 või 2 nimetatud teenuse osutaja on esitanud vastavalt

käesolevale seadusele tegevusloa taotluse enne 2022. aasta 31. detsembrit, ja vastavalt käesoleva

paragrahvi lõikes 1 või 2 nimetatud tähtajaks ei ole Finantsinspektsioon otsustanud tegevusloa andmist

või sellest keeldumist, ei loeta krediidiandja või -vahendaja või virtuaalvääringu teenuseosutaja tegevust

tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses. Sellisel juhul ei ole teenuseosutajal lubatud

alates vastavatest kuupäevadest kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni teenuseid

osutada.

Lõike 5 kohaselt ei kohaldata käesolevas seaduses sätestatud nõudeid lepingute suhtes, mis on sõlmitud

enne teenuseosutajale käesoleva seaduse alusel tegevusloa andmist. Kui leping on sõlmitud enne

käesoleva seaduse alusel teenuseosutajale tegevusloa andmist, kohaldatakse teenuse osutamisele ja

sellega seotud toimingutele või asjaoludele alates teenuseosutajale tegevusloa andmisest või hiljemalt

2022. aasta 31. detsembrist käesolevas seaduses sätestatut.

Lõike 6 kohaselt ei pea teenuseosutaja, kes on asutatud ja tegutsenud enne käesoleva seaduse jõustumist

ja kes alates 2023. aasta 1. jaanuarist ei anna ega vahenda krediiti või ei osuta virtuaalvääringu teenust,

taotlema Finantsinspektsioonilt tegevusluba. Krediidilepingule või virtuaalvääringu teenusega seotud

lepingule, mille käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud krediidiandja või -vahendaja või

virtuaalvääringu teenuseosutaja on sõlminud enne 2022. aasta 31. detsembrit, ei kohaldata käesolevas

seaduses sätestatut.

Lõike 7 alusel kohaldatakse käesolevat seadust krediidiandjate ja –vahendajate seaduse § 531 lõike 2

punktis 51 nimetatud krediidilepingule, mis on sõlmitud 2022. aasta 31. detsembril või hiljem. KAVSi

kohaselt on selliseks lepinguks krediidileping, mis viitab võrdlusalusele Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määruse (EL) 2016/1011, mis käsitleb indekseid, mida kasutatakse võrdlusalustena finantsinstrumentide

ja -lepingute puhul või investeerimisfondide tootluse mõõtmiseks, ning millega muudetakse direktiive

2008/48/EÜ ja 2014/17/EL ning määrust (EL) nr 596/2014 (ELT L 171, 29.06.2016, lk 1–65), artikli 3

lõike 1 punkti 3 tähenduses.

Paragrahv 118 sätestab Finantsinspektsiooni seaduse muudatused.

Punktiga 1 muudetakse FIS § 2 lõiget 1 selliselt, et samas sätestatud seaduste loetletu täiendatakse

ühisrahastuse- ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seadusega, mis annab

Finantsinspektsioonile volitused järelevalve teostamiseks viimati nimetatud seaduse subjektide üle.

Punktiga 2 muudetakse FIS § 38 lõiget 2. Finantsinspektsiooni järelevalvesubjekti järelevalvetasu

koosneb FIS-is sätestatud (i) fikseeritud kapitaliosast (mida tulude prognoosimise ja planeerimise

protsessis ei saa muuta; so 1% kapitalist) ja (i) mahuosast, mis kehtestatakse kalendriaastaks protsendina

seaduses etteantud (protsendi) vahemikest ning konkreetse subjekti liigi arvestusaluseks olevast

näitajast (nt vara, preemiad, maksete mahud, krediidijääk jmt). Iga-aastase täpse kohaldamisele kuuluva

mahuosa määra kehtestab rahandusminister oma määrusega 15 päeva jooksul pärast FI eelarve

kinnitamist FI nõukogu poolt (FIS § 40 lg 1). Kuivõrd punktiga 2 tehtav muudatus on seotud eelnõu

koostamise hetkel ka Riigikogu menetluses oleva Finantsinspektsiooni seaduse ja teiste seaduste

muutmise seadusega (422 SE) § 1 punktiga 1, siis käesoleva eelnõu jõustumise järgselt on FIS § 38 lõike

2 sõnastus järgnev:

„(2) Investeerimisühing, väärtpaberite keskdepositoorium ja pensioniregistri pidaja,

väärtpaberiarveldussüsteemi korraldaja, reguleeritud väärtpaberituru korraldaja, kindlustusandja,

krediidiasutus, makseasutus, e-raha asutus, krediidiandja, fondivalitseja, määratud väljamaksetega

tööandja pensionifond, investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja ja virtuaalvääringu

teenuse osutaja maksavad järelevalvetasu kapitali- ja mahuosa, välja arvatud käesoleva seaduse § 43

lõigetes 5–8 sätestatud juhtudel.“

Muudatuse kohaselt peavad ka investeerimisinstrumentide vahendamise teenuseosutajad ja

virtuaalvääringu teenuseosutajad maksma järelevalvetasu kapitali- ja mahuosalt.

Punktiga 3 muudetakse FIS § 38 lõike 8 punkte 61 ja 62. Sätte täiendamise eesmärk on täpsustada, et

juhul kui isikul on nii investeerimisinstrumentide teenuseosutamise kui ka makseasutuse või e-raha

asutuse tegevusluba, maksab ta järelevalvetasu subjektina, kelle järelevalvetasu osutub suuremaks. Kui

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja, kes ei ole krediidiandja või krediidivahendaja,

maksab järelevalvetasu üksnes investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajana. Muudatus

on seotud ka eelnõu seletuskirja koostamise hetkel Riigikogu menetluses oleva Finantsinspektsiooni

seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga (422 SE), mille sätteid on vajalik muuta

ühisrahastusteenuse mõiste viimisest investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja mõiste

alla.

Kuivõrd punktiga 3 tehtav muudatus on seotud eelnõu koostamise hetkel Riigikogu menetluses oleva

Finantsinspektsiooni seaduse ja teiste seaduste muutmise seadusega (422 SE) § 1 punktiga 1, siis

käesoleva eelnõu jõustumise järgselt on FIS § 38 lõike 8 punktide 61 ja 62 sõnastus järgnev:

„61) äriühing, kellel on investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja ja investeerimisühingu,

e-raha asutuse või makseasutuse tegevusluba, maksab järelevalvetasu selle järelevalvesubjektina, kelle

järelevalvetasu on suurem;

62) investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja, kes ei ole krediidiandja või

krediidivahendaja, maksab järelevalvetasu ühisrahastusteenuse osutajana;“

Punktiga 4 muudetakse FIS § 39. FIS § 39 lg 1 reguleerib, kuidas määrata järelevalvetasu kapitaliosa.

Punkti 4 muudatuse kohaselt on investeerimisinstrumentide vahendamise ja virtuaalvääringu

teenuseosutaja järelevalvetasu kapitaliosa summa, mis võrdub ühe protsendiga tegevusloas märgitud

tegevusalaga tegelemiseks õigusakti kohaselt nõutavast kõrgeimast minimaalsest aktsia-, osa- või

algkapitali summast.

Punktidega 5 ja 6 vastavalt muudetakse ja täiendatakse FIS § 39 lõiget 2, mis näeb ette eeskirjad, kuidas

arvutada järelevalvetasu. Järelevalvetasu mahuosa määrade kehtestamisel erinevatele

järelevalvesubjektide gruppidele tuleb arvestada nende tegevuse mahtusid ja kasumlikkust ja hinnata

nende järelevalvele kuluvat ressurssi. Järelevalvetasu määramisel tuleb lähtuda eeldusest, et

järelevalvetasu ei oleks subjekti jaoks ülemäära koormav. Lõiget täiendatakse uute punktidega

investeerimisinstrumentide vahendamise ja virtuaalvääringu teenuseosutajate järelevalvetasu

arvutamiseks. Kuna investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajad jagunevad omakorda

ühisrahastusteenuse osutajateks ja muudeks investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse

osutajateks, nähakse ette protsendivahemik tegevusvaldkonniti nii laenupõhistele kui ka investeerimis-

või omakapitalipõhistele ühisrahastajatele ja muudele investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse

osutajatele. Samuti on ette nähtud protsendivahemikud erinevatele virtuaalvääringuteenuse osutajatele.

Punkti 5 kohaselt on krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutaja protsendivahemik 0,001–0,1 ning

protsent arvutatakse teenuseosutaja vahendusel kaasatud summalt. Muudatus on seotud eelnõu

seletuskirja koostamise hetkel Riigikogu menetluses oleva Finantsinspektsiooni seaduse ja teiste

seaduste muutmise seaduse eelnõuga (422 SE), millest tulenevalt muudetakse teenuseosutaja mõiste

„krediidipõhiseks ühisrahastusteenuse osutajaks“ eelnõus kasutatava sama mõiste tõttu. Käesoleva

eelnõu jõustumise järgselt on FIS § 29 lõike 2 punkti 2 sõnastus järgnev:

„21) krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutaja korral 0,001–0,1 protsendiga teenuseosutaja vahendusel

kaasatud summadest;“

Punkt 6 järgi on eelnõuga lisatavate FIS § 39 lõike 2 punktide 22–26 kohaselt:

 investeerimis- või omakapitalipõhise ühisrahastusteenuse osutaja protsendivahemik on 0,001–

0,1 ning protsent arvutatakse teenuseosutaja vahendusel kaasatud summalt;

 virtuaalvääringu rahakotiteenuse osutaja protsendivahemik on 0,1–1 ning protsent võetakse

teenuseosutaja äritulust;

 virtuaalvääringu vahetamise teenuse osutaja protsendivahemik on 0,1–1 ning see võetakse

osutatava teenuse aastasest äritulust;

 virtuaalvääringutega kauplemise platvormi korraldamise teenuse osutajate protsendivahemik on

0,1-1 ning see võetakse osutatava teenuse aastasest äritulust;

 muude investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajate protsendivahemik on 0,001–

0,1 ja protsent arvutatakse teenuseosutaja vahendusel kaasatud summalt.

Punktiga 7 muudetakse FIS § 41 lõiget 53. Muudatus on seotud eelnõu seletuskirja koostamise hetkel

Riigikogu menetluses oleva Finantsinspektsiooni seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga

(422 SE), millest tulenevalt muudetakse teenuseosutaja mõiste „krediidipõhiseks ühisrahastusteenuse

osutajaks“ eelnõus kasutatava sama mõiste tõttu.

Punktiga 8 täiendatakse FIS §-i 41 lõigetega 54-56. Vastavalt FIS § 41 arvutatakse järelevalvetasu

ettemakse järelevalve subjekti vara aritmeetilise keskmise alusel, mis valdavalt määratakse olulises osas

subjektide puhul FI-le esitatud bilansi andmetel eelarve otsustamise aastale eelneva aasta) 31.12 ning

jooksva aasta 31.03 ja 30.06 seisuga. Ettemakse tasutakse hiljemalt 31.12.

Eelnõuga lisatavate lõigetega 54- 56 nähakse ette, et mahuosa ettemakse arvutamisel võetakse aluseks:

 investeerimis- või omakapitalipõhise ühisrahastusteenuse osutaja vahendusel kaasatud summa;

 virtuaalvääringu teenuse osutaja osutatava teenuseosutaja aastane äritulu;

 muude investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajate vahendusel kaasatud summa.

Punktiga 9 muudetakse FIS § 42 lõiget 53. Muudatus on seotud eelnõu seletuskirja koostamise hetkel

Riigikogu menetluses oleva Finantsinspektsiooni seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga

(422 SE), millest tulenevalt muudetakse teenuseosutaja mõiste „krediidipõhiseks ühisrahastusteenuse

osutajaks“ eelnõus kasutatava sama mõiste tõttu.

Punktiga 10 täiendatakse FIS §-i 42 lõigetega 54-56. Lõppmakse arvutatakse FIS § 42 alusel järelevalve

subjekti vara aritmeetilise keskmise alusel, mis on arvutatud tema poolt FI-le esitatud bilansi andmetele

tuginedes eelarveaastale eelnenud aasta 31.03, 30.06, 30.09 ja 31.12 seisuga.

Lõigetega 54–56 nähakse ette, et mahuosa lõppmakse arvutamisel võetakse aluseks:

 investeerimis- või omakapitalipõhise ühisrahastusteenuse osutaja vahendusel kaasatud summa;

 virtuaalvääringu teenuse osutaja mahuosa arvutamisel teenuseosutaja aastane käive;

 muude investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajate vahendusel kaasatud summa.

Punktidega 11 ja 12 muudetakse FIS §-e 453 ja 454.

Menetlustasude kindlaks määramisel on lähtutud põhimõttest, et nn esmased tegevusload seotakse

kõrgema tasuga kui täiendavad tegevusload ja muud üksikute tegevuste loa- või

registreerimismenetlused. Lisaks eesmärgile katta tasu arvelt vastava konkreetse toimingu ligikaudne

kulu, on muu hulgas lähtutud ka nn ekvivalendiprintsiibist ehk on arvestatud toimingu eesmärki ja

tähendust taotlejajaoks. Paragrahvis 453 on sätestatud esmase tegevusloa taotlemisel tasutavad

menetlustasud. Investeerimisinstrumentide vahendamise teenuseosutaja ja virtuaalväringute

teenuseosutaja esmase tegevusloa taotlemise menetlustasu on 1000 eurot. Paragrahvis 454 on sätestatu

täiendava tegevusloa taotlemisel tasutavad menetlustasud ning investeerimisinstrumentide vahendamise

teenuseosutajale ja virtuaalväringute teenuseosutajale on ette nähtud menetlustasu 500 eurot. Muudatus

on seotud eelnõu seletuskirja koostamise hetkel Riigikogu menetluses oleva Finantsinspektsiooni

seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõuga (422 SE), millest tulenevalt muudetakse

ühisrahastusteenuse osutaja „investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja või

virtuaalvääringu teenuse osutajaks“ eelnõus kasutatavate mõistete ja reguleerimisala tõttu.

Punktiga 13 muudetakse FIS §-i 455.

Uue lõikega nähakse ette investeerimisinstrumendi ja virtuaalvääringu põhiteabedokumendi

registreerimise taotlemise menetlustasu, mis on 600 eurot. Tulenevalt uue tasu kehtestamisest on

muudetud paragrahvi pealkirja.

Paragrahviga 119 sätestatakse kindlustustegevuse seaduse (KTS) muudatused. Selle kohaselt

muudetakse KTS-i § 109 lõiget 2. Analoogselt teiste finansteenuse osutajate juhatuse liikmete ja

töötajatega ei või investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja ja virtuaalvääringu teenuse

osutaja olla kindlustusandja juhatuse liige, välja arvatud kindlustusandjaga samasse

konsolideerimisgruppi kuuluva ettevõtja juhatuse liige või töötaja.

Paragrahviga 120 sätestatakse krediidiandjate ja –vahendajate seaduse (KAVS) muudatused. Selle

kohaselt täiendatakse KAVSi § 2 lõikega 71. Lisatava lõike kohaselt ei kohaldata krediidiandjate ja –

vahendajate seadust ühisrahastusteenuse osutajale, kui ühisrahastus- ja muude

investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduses ei ole sätestatud teisiti. Muudatuse

vajalikkus tuleneb sellest, et ühisrahastusteenuse osutajatele on viimativiidatud eriseaduses loodud

eraldi kohaldatav õiguslik raamistik, mistõttu lisatav lõige on pigem selgitava iseloomuga vältimaks

kahe seaduse samaaegset kohaldamist. Küll aga peab ühisrahastusteenuse osutaja, kui ta pakub või

vahendab tarbijakrediiti, täitma asjaomaseid KAVSi nõudeid (eeskätt KAVS peatükid 6 ja 7).

Paragrahvis 121 sätestatakse krediidiasutuse seaduse (KAS) muudatus. Selle kohaselt täiendatakse

KAS §-i 2 lõikega 7 õigusselguse tagamise eesmärgil. Muudatusest tulenevalt kohaldatakse

krediidiasutusele, kes pakub investeerimisinstrumentide või virtuaalvääringute vahendamise teenust,

ühisrahastus- ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse 3., 5. (välja arvatud

§-s 38), 6., 7., 11., ja 12. peatükis sätestatut.

Paragrahviga 122 sätestatakse majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse muudatused.

Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 2 lõiget 4 täiendatakse punktiga 61, mille kohaselt ei

kohaldata majandustegevuse seadustiku üldosa seadust ühisrahastuse, virtuaalvääringu ja

investeerimisinstrumentidega seotud teenuste seaduse tähenduses ühisrahastuse, virtuaalvääringu ja

investeerimisinstrumentidega seotud teenuste osutajana tegutsemine. Sarnaselt teistele

finantsjärelevalvesubjektidele on tegemist eelnõu subjektide jaoks täpsustava sättega.

Paragrahviga 123 sätestatakse makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine. Muudatuse

kohaselt täiendatakse makseasutuste ja e-raha asutuste §-i 2 lõikega 3 järgmises sõnastuses: „(3)

Makseasutusele või e-raha asutusele, kes pakub investeerimisinstrumentide või virtuaalvääringute

vahendamise teenust, kohaldatakse ühisrahastuse- ja muude investeerimisinstrumentide ning

virtuaalvääringute seaduse 3., 5. (välja arvatud §-s 38), 6., 7., 11., ja 12. peatükis sätestatut.“.

Paragrahviga 124 sätestatakse rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muudatused.

Punktidega 1 ja 2 täiendatakse seaduse kohaldumisala investeerimisinstrumentide vahendamise

teenuse ning virtuaalvääringu teenuse osutajatega. Kohaldumisalasse tehtavad muudatused on tehnilist

laadi ning käivad kokku teiste seaduses tehtavate muudatustega.

Punktiga 3 lisatakse eelnõu subjektid RahaPTS-is finantseerimisasutuse määratluse alla, mis tähendab,

et nimetatud teenuseosutajatele rakenduvad sarnaselt krediidiasutuste ja muude finantseerimisasutusega

lisa- hoolsusmeetmed rahapesu ja terrorismi tõkestamisel. Virtuaalvääringu teenuse osutajate jaoks

jäävad RahaPTS-ist tulenevad kohustused samaks ning teistele lisatavas punktis nimetatud

teenuseosutajatele rakendatakse praktikas samasuguseid nõudeid nagu rakendatakse kehtiva RahaPTS

sõnastuse järgi virtuaalvääringu teenuse pakkujatele. Nimetatud kohustused tulenevad sellest, et

vastavalt 2020-2021. aastatel koostatud rahapesu riikliku riskihinnangu tulemustele on ühisrahastuse- ja

virtuaalvääringu teenuste sektoris oluline rahapesu ja terrorismi rahastamise toimepanemise risk. Lisaks,

kuivõrd investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajal on lubatud korraldada

investeerimisinstrumentide (esma)pakkumisi ja kauplemist järelturul, siis on oluline, et

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja oleks kohustatud isik RahaPTS-i mõistes (vt

ka RahaPTS § 2 lg 1 p 2 ja § 3 p 3) ning seeläbi kohalduks samast seadusest tulenevad rahapesu ja

terrorismi rahastamise tõkestamisele seatud hoolsusmeetmed.

Punktiga 4 tunnistatakse kehtetuks viited virtuaalvääringu teenuse pakkumisele seaduses kasutatavate

terminite (§ 3) ja tegevusloa taotlemise (§ 70 jj) paragrahvides, kuivõrd nimetatud teenusepakkujate

kohta käivad sätted on koondatud eriseadusesse ehk käesolevasse eelnõu osaks olevasse ÜMIVS-isse.

Punktiga 5 asendatakse paragrahvi 25 pealkirjas sõna „pakkuja“ sõnaga „osutaja“. Tegemist on tehnilist

laadi muudatusega, millega ühildatakse ÜMIVS-is kasutatav termin RahaPTS-iga.

Punktiga 6 muudetakse § 70 lõike 4 sõnastust selliselt, et kustutatakse viide virtuaalvääringu teenuse

osutajatele RahaPTS tegevusloa taotlemise kontekstis, kuivõrd virtuaalvääringu teenuse osutaja kohta

käivad tegevusloa taotlemise sätted on viidud ÜMIVS-isse.

Punktiga 7 lisatakse seadusesse § 1183, mille kohaselt RahaPTS-i alusel antud virtuaalvääringu teenuse

pakkuja tegevusluba muutub kehtetuks eelnõu kohase virtuaalvääringu teenuse osutaja tegevusloa

andmisega või andmisest keeldumisega või 2023. aasta 1. juulil. Erand on vajalik selleks, et anda

virtuaalvääringu teenuse osutajatele pikem üleminekuperiood tegevusloa taotlemiseks alates ÜMIVS-i

jõustumisest (01.04.2022) ning vajadusel lisaks üleminekuperiood oma tegevuse eelnõuga kooskõlla

viimiseks hiljemalt siis, kui RahaPTS alusel väljastatud tegevusluba oma kehtivuse kaotab.

Paragrahviga 125 muudetakse rahvusvahelise sanktsiooni seadust, lisades selle kohaldumisalasse ka

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja ja virtuaalvääringu teenuse osutaja käesoleva

seaduse tähenduses. Tegemist on tehnilist laadi muudatusega, millega tagatakse, et virtuaalvääringu

teenuse osutajad oleksid jätkuvalt RSanS kohaldumisalas, ning viimatimainitud seaduse

kohaldumisalasse lisatakse ka investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajad.

Paragrahviga 126 sätestatakse väärtpaberite registri pidamise seaduse muudatused.

Punktiga 1 muudetakse väärtpaberite registri pidamise seaduse § 2 lõiget 2, millega luuakse võimalus

(mitte kohustus) kanda investeerimisinstrumendid Eesti väärtpaberite registrisse. Kuivõrd

investeerimisinstrumentide registripidamine on eraldi reguleeritud eelnõu 7. peatükis, siis vastavate

investeerimisinstrumentide registreerimine väärtpaberite registris toimiks nö topeltregistreerimisena,

mistõttu saab see ainult olla vabatahtlik.

Punktiga 2 täiendatakse seaduse §-i 2 lõigetega 41 ja 42. Nimetatud täienduste näol on tegemist selgitava

iseloomuga lisandustega, mille järgi ei kohaldata eelnõus väärtpaberikonto ja kontohaldurite kohta

sätestatut, kui investeerimisinstrument on registreeritud keskdepositooriumis. Sama paragrahvi lõike 42

alusel kehtestab valdkonna eest vastutav minister täpsemad nõuded keskdepositooriumis

investeerimisinstrumentide registreerimisele ja tehingute tegemisele. Nimetatud lisanduste eesmärk on

vältida nn topeltrežiimi kohaldumist neile, kes on otsustanud investeerimisinstrumendi registreerida

eelnõu sätete kohaselt ja neile, kes on registreerinud instrumendi keskdepositooriumis.

Paragrahviga 127 sätestatakse väärtpaberituru seaduse muudatused.

Punktis 1 on sätestatud VPTS §-i 40 muutmine. Nimelt täiendatakse VPTS §-i 40 lõikega 21, et tagada

õigusselgus. Investeerimisühing, kes pakub investeerimisinstrumente või virtuaalvääringute

vahendamise teenust, ei pea selleks taotlema eraldi tegevusluba, vaid ta saab neid teenuseid pakkuda

olemasoleva investeerimisühingu tegevusloa raames juhul, kui ta täidab käesoleva seaduse peatükkides

3., 5. (välja arvatud §-s 38), 6., 7., 11., ja 12. sätestatud nõudeid. Sarnane lähenemine on ka

krediidiasutuste ja makseasutuste ning e-raha asutuste puhul (vt § 114 ja § 117 ülal).

Punktiga 2 tunnistatakse kehtetuks VPTS § 23784. Muudatus on seotud eelnõu seletuskirja koostamise

hetkel Riigikogu menetluses oleva Finantsinspektsiooni seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse

eelnõuga (422 SE). Kuivõrd samasisuline säte lisatakse käesolevasse eriseadusesse, ei ole vajadust jätta

kehtivaks sama sätet väärtpaberituru seaduses.

Paragrahvis 128 on sätestatud seaduse jõustumise ajaks 2022. aasta 1. aprill. Eelnõu koostajate

hinnangul on vajalik seada täiendav üleminekuperiood nii Finantsinspektsiooni jaoks, et

Finantsinspektsioonil oleks aega end ette valmistada täiendavate tegevuslubade taotlemiseks (vt ka §

117 lg 2) ning vajadusel kaasata täiendavaid ressursse, sh personali tegevusloa taotluste menetlemiseks,

kui ka turuosaliste jaoks, kellel on vaja täiendavat aega enda tegevuse viimiseks kooskõlla seaduse

nõuetega, sh taotleda asjaomast tegevusluba Finantsinspektsioonilt.

4. Eelnõu terminoloogia

Eelnõus kasutavad peamised uued terminid

Termin Sisu (lihtsustatult)

Investeerimisinstrument Investeerimisriski sisaldav nn väärtpaberilaadne toode (kuid mis ei ole

väärtpaberituru seaduse §-s 2 sätestatud väärtpaber). Investeerimisinstrument

võib olla nt osalus ühisrahastusprojektis, osalus krüptovara emissioonis, samas

ka osaühingu osa jms.

Rahastuse taotleja Füüsiline või juriidiline isik, kes soovib oma investeerimisprojekti jaoks

rahastust saada investeerimisinstrumendi kaudu. Antud juhul on on füüsilise

isiku puhul tegemist tarbijaga, kes ühisrahastusplatvormi kaudu nö võtab

krediiti.

Teenuseosutaja:

Investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutaja

Isik, kes vahendab läbi finantsvahendusplatvormi (nt läbi

ühisrahastusplatvormi) või muul viisil investeerimisinstrumenti.

Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja võib samal ajal olla ise

ka rahastuse taotleja.

Virtuaalvääringu teenuse osutaja Isik, kes pakub virtuaalvääringu rahakotiteenust, virtuaalvääringu vahetamise

teenust, virtuaalvääringutega kauplemise platvormi teenust või virtuaalvääringu

ülekandeteenust.

Avalikkuse all mõistetakse käesoleva eelnõu tähenduses eelnevalt kindlaksmääramata isikute ringi.

Tegemist on sarnase määratlusega nagu sätestatud krediidiasutuste seaduses, kuid käesolevas seaduses

sätestatud teenuseosutajate regulatsiooni ühte seadusesse koondamise eesmärgil on avalikkuse mõiste

lisatud ka eelnõusse.

Eriotstarbeline üksus on juriidiline isik, mis on loodud teatavate kitsamate või ajutiste eesmärkide

täitmiseks ja finantsriski, maksu- või regulatiivse riski eraldamiseks, sageli väärtpaberistamise

vahendusettevõte või üksus, mille ainsaks eesmärgiks on väärtpaberistamine Euroopa Keskpanga

määruse (EL) nr 1075/2013 artikli 1 lõike 2 tähenduses. Eriotstarbelise üksuse mõiste tuleb EL

ühisrahastusmäärusest, kuid selle lisamine käesolevasse seadusesse tuleneb soovist juhtida enam

tähelepanu nimetatud üksuse kasutamise faktile ning kaasnevatele kohustustele.

Finantsvahendusplatvorm on tehniline lahendus või tehniliste lahenduste süsteem, mis võimaldab

investeerimisinstrumente või virtuaalvääringuid pidevalt ja korrapäraselt omandada ning võõrandada.

Nimetatud termini eraldi seaduses sätestamine on eelnõu koostajate hinnangul vajalik, sest finants-

vahendusplatvorm ei ole iseenesest kliendile osutatav teenus, vaid vahend, mille abil teenuseosutaja

teenust osutab. Kuivõrd sellise vahendiga kaasnevad erinõuded teenuseosutajale, siis eraldi termin peaks

ühelt poolt sellele tähelepanu juhtima ning teisalt vältima kordusi nimetatud vahendile viitamisel.

Investeerimisinstrument on investeerimise eesmärgil kasutatav finantsvara (finantsinstrument), mille

(peamine) eesmärk on teenida instrumendi hoidjale tulu. Sarnaselt väärtpaberituru seaduses reguleeritud

väärtpaberitega peaks investeerimisinstrumendi puhul investeerimise eesmärk tähendama seda, et

investeerimisinstrumendi soetamisest ja hoidmisest tuleneda võiv tulu põhineb suuresti kellegi muu

isiku kui investori panusel rahastuse taotleja käekäigu suhtes, st investor omandab

investeerimisinstrumendi, jäädes sellega kaasnevas õigussuhtes suuresti passiivseks rahastuse taotleja

ja/või vahendamise teenuse osutaja suhtes. Samas on investeerimisinstrument sätestatud käesolevas

seaduses eraldi mõistena, et vältida selle segamini ajamist väärtpaberituru seaduses reguleeritud

väärtpaberiga.

Investeerimisprojekt on finantseerimise taotlemise eesmärgil avaldatud rahastuse taotleja tegevuste

kavand või kirjeldus. Nimetatud termini puhul on eeskuju võetud EL ühisrahastusmääruses esitatud

definitsioonist, kuid selle sisu on laiendatud, et seda oleks võimalik lisaks ühisrahastusele kohaldada ka

teistele käesolevas seaduses sätestatud raha kaasamise viisidele.

100

Investor on isik, kellele kuulub investeerimisinstrument või kes on võtnud kohustuse või kellel on õigus

omandada investeerimisinstrument. Potentsiaalne investor on isik, kellele soovitakse

investeerimisinstrumenti pakkuda, kuid kellega ei ole veel lepingulisse suhtesse astutud. Investor võib

olla kogenud või mittekogenud.

Kogenud investor on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 artikkel 2 lõike 1

punktis j sätestatud investor, sealhulgas kutseline investor väärtpaberituru seaduse § 6 tähenduses.

Mittekogenud investor on eelmises lauses nimetamata investor.

Klient on teenuse kasutaja, sealhulgas investor või rahastuse taotleja.

Krüptovaral põhinev investeerimisinstrument (ehk investeerimistoken) on investeerimisinstrument,

mis on esitatud elektroonilisel kujul, mis on digitaalselt ülekantav, säilitatav või kaubeldav ning mis on

registreeritud hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas turvalises süsteemis või

mis põhineb krüptograafial. Eraldi termini kasutuselevõtmise on tinginud soov eristada krüptograafial

põhinevaid instrumente sellistest, mille pakkumisel ja tehingute tegemisel kasutatakse muid kanaleid

ning vältida kordusi eeskätt §-s 65, kus on sätestatud investeerimistokeni erisused võrreldes muude

investeerimisinstrumentidega.

5. Eelnõu vastavus Euroopa Liidu õigusele

Eelnõu on kooskõlas järgmiste Euroopa Liidu õigusaktidega:

 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2020/1503, mis käsitleb ettevõtjatele Euroopa

ühisrahastusteenuse osutajaid ning millega muudetakse määrust (EL) 2017/1129 ja direktiivi

(EL) 2019/1937;

 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv (EL) 2020/1504, millega muudetakse direktiivi

2014/65/EL finantsinstrumentide turgude kohta;

 Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2014/65/EL, 15. mai 2014, finantsinstrumentide turgude

kohta ning millega muudetakse direktiive 2002/92/EÜ ja 2011/61/EL (MiFIDII);

 Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrus (EL) 2016/679, 27. aprill 2016, füüsiliste isikute kaitse kohta

isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks

tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse üldmäärus).

Vt täpsemalt käesoleva seletuskirja lisa, kus on ära toodud vastavustabelid määruse (EL) 2020/1503

valikukohtade ja direktiivi (EL) 2020/1504 ülevõtmise kohta.

6. Seaduse mõjud

6.1. Investeerimisinstrumentide vahendamise mõju

6.1.1. Majanduslik mõju ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide vahendamise

teenuse osutajale

Sihtrühm: ühisrahastuse ja muud investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajad.

Teadaolevalt tegutseb Eestis üle 20 ühisrahastusteenuse osutaja, täpne statistika aga puudub. Kuivõrd

aruandlus ei ole olulises osas kättesaadav, siis ei ole võimalik hetkel asjaomast statistikat pakkuda ega

adekvaatselt teenuse mahtusid hinnata. Andmed muutuvad kättesaadavaks ja adekvaatse statistika

tegemine võimalikuks peale seda, kui hakatakse rakendama EL ühisrahastusmäärust ja käesolevat

seadust, mis kehtestab ühisrahastusteenuse osutajatele järelevalve ja aruandluskohustuse.61

Ühisrahastusteenuse osutajad võib suures plaanis jaotada mõjude vaates kaheks:

1. Ühisrahastusteenuse osutajad, kes taotlevad tegevusloa EL ühisrahastusmääruse alusel;

2. Muud ühisrahastusteenuse osutajad, kes ei kuulu EL ühisrahastusmääruse kohaldamisalasse ega

paku annetus- või auhinnapõhist ühisrahastusteenust.

61 Infot võib leida ka siit: https://rahafoorum.ee/p2p/.

101

Krüptovara pakkumise korraldajaid ja muud investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajate

kohta adekvaatne statistika samuti käesoleval ajal puudub. TalTech avaldas 2021. a. 16. juuni uuringu,

milles käsitletakse Eesti nn FinTech sektori suurust, sh kui palju ettevõtteid selles valdkonnas tegutseb

ja mis on töötajate kogu arv62. Selle uuringu kohaselt tegutses Eestis 2020. a. lõpus 215 FinTech

suunitlusega ettevõtet, sealhulgas 51 ettevõtet nendest tegeles nn digitaalsete varade kauplemis- või

vahetuskohana, 19 ettevõtet pakkus digitaalselt finantsvahendite kaasamise võimalusi ja 43 ettevõtet

tegeles digitaalsel kujul laenude vahendamisega.

Joonis 11. 2020. a. lõpu seisuga Eestis tegutsevad FinTech ettevõtted erinevate teenuste või

tegevusvaldkondade järgi63

Nimetatud uuringu kohaselt oli FinTech ettevõtete varade suurus 2019. a. lõpus ca 1 mlrd eurot ja tulud

küündisid 235 miljoni euroni. Siiski on keeruline hinnata, kui palju selles uuringus käsitletud ettevõtetest

võiksid kuuluda eelnõu kohaldumisalasse. Tõenäoliselt teatud osa eelnimetatud sektorites (digitaalsete

varade kauplemiskohad, digitaalsel kujul vahendite kaasamine, digitaalsel kujul laenude vahendajad)

tegutsevad ettevõtted käesoleva seaduse kohaldusmisalasse kuuluvad. Uuringus tuli veel välja ka see, et

kõige rohkem töötajaid töötas digitaalsel kujul laenude vahendajates ja digitaalsete varade

kauplemiskohtades – kokku ca 900 isikut (kogu käsitletud FinTech sektoris kokku oli veidi alla 2000

töötaja).

Mõju ulatus:

Ühisrahastuseteenuse osutaja või muude investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja peab

oma tegevuse vastavusse viima seadusest (ja asjakohasel juhul ka EL ühisrahastusmäärusest) tulenevate

nõuetega, sealhulgas:

 taotlema tegevusloa;

 omama nõuetekohaseid omavahendeid;

 viima organisatsiooni ja selle juhtimissüsteemi vastavusse seadusest tulenevate nõuetega;

 osutama teenust vastavalt seadusest tulenevatele nõuetele;

 alluma Finantsinspektsiooni järelevalvele, sh esitama oma tegevuse kohta aruandlust;

 kandma vastutust, kui toimub kehtestatud nõuete rikkumine;

 maksma järelevalvetasu.

Siia alla kuuluvad teenuseosutajad, kes juba käesoleval ajal teenust pakuvad kui ka uued ettevõtjad, kes

soovivad turule tulla.

62 https://taltech.ee/en/news/fintech-report-estonia-2021 63 Allikas: TalTech uuring Eesti FinTech sektori kohta (2021. a. 16. juuni), lk 14

102

Teenuseosutajatele, kes käesoleval ajal tegutsevad krediidivahendaja tegevusloaga (KAVS § 2 lg 2),

pakkudes mh krediiti investeerimise võimalust, tuleb oma tegevus mõnevõrra ümber korraldada, sh

taotleda uut tegevusluba ja viia oma tegevus vastavusse uute nõuetega. Samas on neile ette nähtud ka

üleminekuperiood, mille jooksul tuleb ettevõtte tegevus uute nõuetega vastavusse viia. Kuna viidatud

teenuseosutajatel on juba käesoleval ajal tegevusluba, alluvad finantsjärelevalvele, täidavad neile

kehtestatud tegevusnõudeid, siis suures plaanis võib öelda, et mõjud neile on mõnevõrra väiksemad, kui

teenuseosutajatele, kes alles tegevust alustavad ja tegevusluba taotlema hakkavad.

Seadusest tulenevate nõuetega kooskõlla viimine võib eeldada ka IT lahenduste, tehniliste

töökorralduste ja süsteemide muutmist, et tagada teenuseosutaja tegevus, sh finantsvahendusplatvormi

vastavus nõuetele. Samuti võib tekkida vajadus võtta tööle uusi isikuid ja tuleb tagada, et juhid (juhatuse

ja nõukogu liikmed) vastaksid nn kutse- ja sobivusnõuetele. Eeltoodu võib tähendada, et töötajaid on

vaja ka koolitada, et nad uue seaduse nõuetest teadlikud oleksid (s.t. võrreldes varasemaga võivad

suureneda koolituskulud).

Juhul kui tegemist on täiesti uue ettevõttega, siis tuleb arvestada, et eeltoodud kulud võivad veelgi

suuremad olla. Kokkuvõttes on keeruline hinnata, kas eelnõuga kaasnevad kulud võivad tõsta ka teenuse

hinda klientidele, kuid loodetavasti ei ole see tõus märkismiväärne ja piisav konkurents antud sektoris

hoiab hinnad mõistlikul tasemel.

Lisaks avaldub majanduslik mõju menetlustasude ja järelevalvetasude maksmises. Eelnõu kohaselt tuleb

tasuda tegevusloa menetlustasu 1000 eurot, mis on ühekordne, kuid lisaks Finantsinspektsioonile

makstavale tasule tuleb teha kulutusi tegevusloa taotluse dokumentatsiooni kokkusaamiseks

(muuhulgas võib vajalikuks osutuda väljavõtete esitamine erinevate riikide registritest).

Järelevalvetasu on nii kapitali- kui ka mahupõhine ning seda tuleb tasuda kord aastas. Kui kapitaliosa

on 1% algkapitalisummast, siis minimaalselt oleks see antud subjektide puhul 250 eurot (lähtuvalt

25 000 euro suurusest kapitalinõudest). Mahuosa (mis on järelevalvetasu peamine osa) suurust on aga

keerulisem hinnata. Siiski võib teatud hinnangu saamiseks võtta aluseks juba täna Finantsinspektsiooni

järelevalve alla kuuluvate subjektide poolt makstud järelevalvetasud.

Finantsinspektsioonile makstud järelevalvetasude suurus koondatud kujul aastate 2019 ja 2020 kohta on

esitatud järgmises tabelis.

Tabel nr 7. Finantsinspektsioon järelevalvetasu 2019/2020 tuhandetes eurodes64

Eeltoodu põhjal võiks hinnata, et makstavate tasude suurus antud sektoris võiks jääda makseasutuste ja

krediidiandjate poolt makstud tasude vahemikku (kokku ca 80 000 – 220 000 eurot).

64 Allikas: Finantsinspektsiooni 2020. aastaraamat: https://www.fi.ee/et/publikatsioonid/finantsinspektsiooni-

aastaraamat-2020

103

Lisaks tuleb arvestada, et kui teenuseosutaja rikub käesolevas seaduses ette nähtud nõudeid, siis võib

Finantsinspektsioon teda sanktsioneerida väärteo korras kuni 400 000 euro ulatuses.

Siinkohal on oluline lisada, et finantsjärelevalvet teostatakse finantssektori stabiilsuse, usaldusväärsuse

ja läbipaistvuse ning toimimise efektiivsuse suurendamise, süsteemsete riskide vähendamise ning

finantssektori kuritegelikel eesmärkidel ärakasutamise tõkestamisele kaasaaitamise eesmärgil, et kaitsta

klientide ja investorite huve nende vahendite säilimisel ning seeläbi toetada Eesti rahasüsteemi

stabiilsust.

Seega finantsjärelevalve põhiline eesmärk on tagada, et finantsasutused suudavad tulevikus täita kliendi

ees võetud kohustused, mh on järelevalve tööks ka tagada turutoimimise reeglite järgimine, sh et

finantsteenuste tarbijatele esitatakse õiget ja täielikku teavet ning neid koheldakse õiglaselt.

Enne väärteomenetlemise algatamist on Finantsinspektsioonil võimalik kaaluda ka muude meetmete

rakendamist. Eelkõige on Finantsinspektsioonil võimalik õiguskorda kaitsta ettekirjutuse tegemise teel,

nt teha ettekirjutus nii õigusaktide nõuete rikkumise eest (rikkumise lõpetamiseks) kui ka rikkumise

ärahoidmiseks, mille mittetäitmisel on õigus rakendada sunniraha nii füüsilisele kui juriidilisele isikule.

Ka EL finantssektori õigus, sh ühisrahastuse regulatsioon rõhutab, et vastavad meetmed ja karistused

peavad olema tõhusad, proportsionaalsed ja hoiatavad. Võttes arvesse konkreetset reguleeritavat

valdkonda, ei pruugi mittekaristuslikest meetmetest piisata, et tagada nende eesmärkide täitmine.

Eeltoodust lähtuvalt peab Finantsinspektsioonil kui menetlejal olema võimalik valida meetmetest see,

mis just konkreetsel juhul on tõhus, proportsionaalne ja hoiatav. Lisaks võimaldab see arvestada

finantssektori eripäraga, kus ka olemuslikult kõrvaldatav rikkumine võib olla niivõrd oluline, et vajab

näiteks sunniraha kõrvale ka väärteokoosseisu heidutavat toimet. Järelevalvel tuleb seega alati lähtuda

ka ultima ratio põhimõttest.

Mõju avaldumise sagedus: Teenuseosutaja peab vastama õigusaktides esitatud nõuetele igal ajahetkel.

Teenuseosutaja halduskoormuse kasv võib olla suurem eelkõige tegevuse algusfaasis, nt tegevusloa

taotlemise protsessi ajal, kui võib vaja minna mh õigusnõustaja abi, mis on täiendav kulu. Uus

regulatsioon võib tähendada ka püsikulude suurenemist. Teenuse osutamise ajal on mõju avaldamise

sagedus pidev, kuivõrd teenuseosutaja tegevus peab igal ajal olema vastavuses eelnõuga kavandatavate

nõuetega.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Seaduse vastuvõtmisel võib mõni käesoleval hetkel tegutsev

ettevõtja tegevuse lõpetada (vt ka sotsiaalne mõju). Samas võib käesoleval ajal tegutseda ühisrahastuse

turul ka ettevõtjaid, kelle eesmärgiks ei ole tegelikult ühisrahastusteenuste pakkumine ja reaalne

tavapärane äritegevus, mistõttu võib olla regulatsiooni kehtestamisel ka n.ö „puhastav“ efekt.

Mõju olulisus: Mõju teenuseosutajale, kes peab taotlema tegevusluba, on kindlasti olemas.

Halduskoormuse tõus ja täiendava ressursi vajadus, nii rahaline kui inimressurss. Samas üldises plaanis

ei ole käesoleva seaduse kohaldumisalasse kuuluvaid teenuseosutajaid võrreldes kogu ettevõtete arvuga

väga palju. Lisaks nende mahud on veel võrreldes kogu finantssekori mahtudega siiski väikesed. Üldise

mõjuna võib välja tuua, et kehtestatavad nõuded tagavad võrdsema konkurentsiolukorra erinevate

investeerimisteenuste osutamise turul.

Lisaks tasub märkida, et eelnõu võib mõjutada selle sektori arengut ka selgelt positsiivses suunas. Seda

eelkõige põhjusel, et eelnõuga kaasnevate nõuete tõttu võivad investorid senisest rohkem usaldada

investeerimist antud valdkonda (ehk on valmis rohkem panustama nendesse projektidesse), mis võib

kaasa tuua üldise teenuste mahu kasvu (samas teenuseosutajate püsikulud ei peaks sellises

proportsioonis kasvama).

6.1.2. Majanduslik mõju rahastuse taotlejale

Sihtrühm: Kõik isikud, kes soovivad rahalisi vahendeid taotleda eelnõu kohaldamisulatusse kuuluvate

teenuseosutajate vahendusel. Rahastuse taotlejad võivad olla nii füüsilised kui ja juriidilised isikud.

Juhul kui rahastuse taotleja on samal ajal ka investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja,

siis tuleb arvesse võtta ka seda mõju, mida on käsitletud eelmises punktis.

104

Juriidiliste isikute osakaal rahastuse taotlejatest on hinnanguliselt suurem (mahtude mõttes). Füüsilised

isikud osalevad rahastuse taotlejatena eeskätt tarbijakrediidi ühisrahastuses. Füüsilistele isikutele aga

käesoleva seadusega mõju puudub, nende suhtes jääb jätkuvalt kehtima võlaõigusseaduses sätestatud nn

kaitserežiim.

Eesti Panga andmetel on viimase 5 aasta jooksul läbi ühisrahastusplatvormide kaasatud ca 900 miljonit

eurot. Samas puudub statistika kui palju ettevõtjaid on läbi nende rahastust saanud. Üldiselt võib ilmselt

öelda, et see on päris märkimisväärne ettevõtjate arv. Seega on majanduslik mõju ka edaspidi rahastuse

taotlejatele üpris oluline, kuna ühisrahastus on selge alternatiiv rahastuse saamiseks võrreldes kõige

klassikalisema rahastusviisi – pangalaenuga.

Mõju ulatus: Ühisrahastus võimaldab isikutel (käesoleva eelnõu mõistes juriidilistel isikutel) kaasata

kapitali ja on alternatiivseks kapitali kaasamise vahendiks nö klassikalistele finantsteenustele (eelkõige

pangalaenudele). Eelnõuga ette nähtud nõuded tagavad aga võrdsema „mänguruumi“ ja annavad selge

kindlustustunde ka rahastuse taotlejatele, kelle jaoks on ühisrahastusteenuse osutajad otsesed

koostööpartnerid. Eelnevat võib pidada positiivseks mõjuks.

Samas kaasnevad ka juriidilistest isikutest rahastuse taotlejatele mitmed uued nõuded eelnõuga. Näiteks

peavad rahastuse taotlejad hakkama edaspidi põhjalikumalt kirjeldama äriprojekti vastavalt ühtsele

standardile, mille tarbeks raha kaasatakse (tuleb koostada põhiteabedokument). Ühelt poolt peaks see

tõstma rahastatavate projektide kvaliteeti ja seeläbi tõstma ka investorite kindlustunnet. Teiselt poolt

tähendab see täiendavaid kulutusi rahastuse taotleja jaoks. Lisaks tuleb avalikustada teave

investeerimisinstrumendiga seotud riskide suurenemise või realiseerimise kohta, mis annab samuti

investoritele olulist infot.

Samuti tuleb arvestada, et kui rahastuse taotleja rikub käesoleva eelnõuga ette nähtud nõudeid (nt ei ole

koostanud korrektselt põhiteabedokumenti või annab seoses sellega ebaõiget infot), siis võib

Finantsinspektsioon teda sanktsioneerida väärteomenetluse korras kuni 400 000 euro ulatuses.

Põhiteabedokumendi registreerimisel Finantsinspektsioonis tuleb lisaks maksta ka menetlustasu

(põhiteabedokumendi registreerimise kohustus kaasneb üksnes nö suurte emissioonidega).

Mõju avaldumise sagedus: Mõju avaldub iga kord, kui rahastuse taotleja soovib eelnõu

kohaldamisulatusse kuuluvate teenuseosutajate vahendusel rahalisi vahendeid taotleda ning raha

kaasamine peab toimuma vastavalt eelnõus sätestatud eeskirjadele.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Ühisrahastusteenuse osutajad peavad hakkama edaspidi

põhjalikumalt hindama rahastuse taotlejaga seonduvaid projekte, mistõttu võib juhtuda, et mõni

rahastuse taotleja edaspidi läbi ühisrahastuse vahendeid kaasata ei saa. Seda riski võib pidada siiski

väikeseks.

Mõju olulisus: Kuna rahastuse taotlemine on võimalus, mitte kohustus, võib eelnõu mõju rahastuse

taotlejale pidada väikeseks.

6.1.3. Majanduslik mõju investoritele

Sihtrühm: kõik praegused ja tulevased investorid.

Vastavalt teenusepakkujatelt saadud andmetele oli 2018. aasta alguses investeerinud ühisrahastusse

ligikaudu 13 000 Eesti investorit.65 Käesolevaks ajaks on oma raha paigutanud ühisrahastusse

hinnanguliselt 30 000 – 40 000 eestlast, mis on võrreldav börsiinvestorite arvuga.66 Seega on toimunud

viimaste aastatega ühisrahastuse populaarsuse hüppeline kasv jaeinvestorite seas.

Tulevased investorid on kõik potentsiaalsed isikud, kel võib avalduda soov ühisrahastuse projektidesse

investeerida. Võttes arvesse ka rahatarkuse edendamise eesmärke Eestis, siis potentsiaalsete investorite

65 Investeeri, LHV ajakiri nr 4/2018, lk 12. 66 Postimees, https://leht.postimees.ee/7123356/uhisrahastajad-pistavad-rinda-oma-ajaloo-esimese-kriisiaastaga.

105

ring iga aastaga järjest suureneb. Alustavatele investoritele võib ühisrahastus tunduda ka arusaadavam,

kui näiteks aktsiatesse investeerimine.

Mõju ulatus: Eelnõu võib mõjutada isikute investeerimiskäitumist, kuivõrd regulatsioonide ja

finantsjärelevalve alla kuuluvaid teenuseosutajaid usaldatakse rohkem, mistõttu on isikud valmis

rohkem ka oma rahalisi vahendeid vastavatesse projektidesse investeerima. Majandusliku heaolu tõus,

kuivõrd usaldusväärsetel platvormidel investeerimise korral on suurem tõenäosus oma rahalisi

vahendeid kasvatada. Investorite rahalised vahendid on rohkem kaitstud.

Investorite testimine ja riskihoiatuse esitamine tagab, et investor on teadlik, ei investeerimisinstrument

ei pruugi olla talle sobiv, sealhulgas kui esineb risk, et investor investeerib üle oma kahju kandmise

võime.

Eelnõu reguleerib ka investoritele kahju hüvitamist juhul kui investoritele on antud eksitavat või

ebaõiget teavet (juhul kui põhiteabedokument sisaldab ekslikku teavet). Ehk nähakse ette selged alused,

mis juhul on investoritel võimalik sellist kahju hüvitamist nõuda.

Mõju investoritele on oluline, kuna „petuskeemile“ üles ehitatud teenuste osutajad peaksid

ühisrahastusmudelit kasutades nägema palju rohkem vaeva, et „lihtsat“ raha saada. On väga vähe

tõenäoline, et halbade kavatsustega ettevõtjad hakkavad tegevusluba taotlema. See omakorda tagab

teenuse kasutajatele turvalisuse, paraneb ka teenuseosutaja ja rahastuse taotleja vastastikune usaldus.

Investoritele hakatakse edaspidi andma rohkem asjaomast teavet ja oluline info jõuab investoriteni

kiiremini. Investorile kaasnevaid mõjusid võib hinnata positiivseks.

Otseselt mingeid uusi kulusid eelnõuga investorite jaoks ei kaasne.

Mõju avaldumise sagedus: Kuivõrd teenuseosutaja peab vastama nõuetele igal ajahetkel, siis mõju

avaldub ka investorile iga kord, kui ta soovib oma rahalisi vaheneid teenuseosutaja vahendusel

erinevatesse projektidesse paigutada.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Ebasoovitavate mõjudena on välja toodud mitteteadliku

investori testimisnõuded. Ehk enne, kui mitteteadlik investor saab teha ühisrahastusplatvormil tehingu,

peab teenuseosutaja hindama, kas investori teadmised ja kogemused on piisavad asjaomasesse

instrumenti investeerimiseks. Samas kaasneb ebapiisavate teadmiste või kogemuse korral üksnes

hoiatusteade, millega investor peab tutvuma ja sellest arusaamist kinnitama, kuid see ei takista siiski

investeeringu tegemist. Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk on seega väike. Paratamatult jääb alles

risk, et vaatamata regulatsioonile mõned projektid lähevad halvaks ja ebaõnnestuvad ehk realiseerub

klassikaline investeerimisrisk. Eelnõu üheks eesmärgiks on kehtestada nõudeid, et sellised olukorrad

oleksid pigem harv nähtus. Samuti võivad investeeringu tasuvused muutuda madalamaks, kuna

teenuseosutajale tekivad regulatsiooni nõuete järgimisega täiendavad kulud, siis võib olla, et tootlused

langevad.

Mõju olulisus: Uue regulatsiooniga tõhustatakse investorkaitse nõudeid ja mõju võib pidada

positiivseks.

6.1.4. Sotsiaalne mõju

Sihtrühm: Punktides 6.1.1–6.1.3. nimetatud sihtrühmad.

Mõju ulatus: Eelnõu mõjutab teenuseosutajates isikute tööle võtmist ja juhatuse liikmete määramist või

tagasikutsumist, kuna nähakse ette nõuded juhtorgani liikmetele ja töötajatele. Pärast seaduse

vastusvõtmist ei pruugi juba tegutsevas ettevõttes olevad isikud vastata töötaja ja juhtorgani liikme

nõuetele, mis võib tähendada näiteks töösuhete lõpetamist või juhatuse liikme tagasikutsumist.

106

Kui teenuseosutamine on regulatsiooni ja järelevalve all, siis väheneb risk, et isikud investeerivad oma

vahendeid ebausaldusväärsetesse ettevõtetesse, misjärel nad võivad oma vahenditest ilma jääda ja

langeda seetõttu rahalistesse raskustesse, sealhulgas langeda alla vaesuspiiri.

Mõju avaldumise sagedus: Ilmselt selgub uute töökohtade loomise vajadus seaduse rakendamise

alguses.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Eelnõu võib kaasa tuua teatud ettevõtete äritegevuse

lõpetamise, kes ei ole võimelised taotlema tegevusluba, mistõttu mõjutab see negatiivselt ka tööhõivet

(töötuks jäämise oht). Samas võib anda tegevusluba n.ö kvaliteedimärgise, mille alusel on ettevõtjal

hõlpsam oma tegevust laiendada ja seetõttu tekib vajadus ka täiendavate töökohtade loomiseks.

Mõju olulisus: Uute töökohtade arvu tõus on Eesti üldise tööhõive kõrval pigem väike.

6.2. Krüptovarade pakkumise, sealhulgas virtuaalvääringu teenuse osutamise mõju

6.2.1. Majanduslik mõju teenuseosutajale

Sihtrühm: Virtuaalvääringu teenuse osutajad:

- hinnanguliselt tegutseb käesoleval ajal ligikaudu 444 virtuaalvääringu teenuse osutajat. Number on

pidevas muutumises, kuna ühelt poolt võetakse tegevuslubasid ära, teiselt poolt antakse välja.

- Aastatel 2018–2019 suurenes Eestis tegevusluba taotlenud virtuaalvääringu teenuse osutajate arv

väga kiiresti (2017–2019 väljastati virtuaalvääringu teenuste tegevuslubasid enam kui 1300

ettevõttele), sest Eesti oli üks esimesi Euroopa riike, kus virtuaalvääringu teenuste osutamisele

kehtestati tegevusloakohustus.

Turgu võimaldas olulisel määral nö korrastada 10.03.2020 jõustunud RahaPTS-i muudatused, mille

tulemusena tunnistatud suur osa tegevuslube RABi poolt kehtetuks. See oli valdavalt tingituna asjaolust,

et kehtiva tegevusloaga ettevõtted pidid end viima 10.03.2020 jõustunud nõuetega vastavusse hiljemalt

01.07.2020, kuid seda ei teinud.

RABi uuringu raames intervjueeritud PPA küberkuritegude uurija tõi välja, et virtuaalvääringute

kasutamine kuritegelikes skeemides on Eestis levinud, suur osa n-ö kuritegeliku keskkonna

arveldamistest toimub virtuaalvääringutes ning ka kuritegude ettevalmistamise faasis kasutatakse palju

virtuaalvääringuid. Küberkuritegude vaates kasutatakse virtuaalvääringuid peaaegu kõikide

kuriteoliikide puhul, üht või paari domineerivat kuriteoliiki ei ole võimalik küberkuritegude uurija sõnul

võimalik esile tuua, kuid väga levinud on näiteks igasuguse kuritegevuslikuks otstarbeks kasutatava

taristu (nt pahavara kontrollserverite) või kuritegelike teenuste (nt varastatud andmete, pahavara

lähtekoodide ostmine) eest tasumine krüptorahaga, aga ka lunaraha nõudmine krüptorahas.67

Mõju ulatus: Seaduse vastuvõtmine mõjutaks kõiki täna Eestis tegevusloa saanud virtuaalvääringu

teenuse osutajaid, kuivõrd neil on vajalik oma tegevus vastavusse viia käesolevas seaduses sätestatuga,

st taotleda tegevusluba Finantsinspektsioonilt ning kohaldada seaduses toodud nõudeid oma igapäevases

äritegevuses.

Mõju avaldumise sagedus: Teenuseosutaja peab vastama õigusaktides esitatud nõuetele igal ajahetkel.

Teenuseosutaja halduskoormuse kasv võib olla suurem eelkõige tegevuse algusfaasis, st tegevusloa

taotlemise protsessi ajal, kui võib vaja minna mh õigusnõustaja ja sõltumatu eksperdi abi tehnoloogiliste

lahenduste ja küberturvalisuse tagamise kohta, mis on taotlejale täiendav kulu. Uus regulatsioon

tähendab ka teenuseosutaja püsikulude suurenemist. Teenuse osutamise ajal on mõju avaldamise

sagedus pidev, kuivõrd teenuseosutaja tegevus peab igal ajal olema vastavuses eelnõus kavandatatud

nõuetega.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Seaduse vastuvõtmisel võivad tõenäoliselt paljud käesoleval

hetkel tegutsevad ettevõtjad oma tegevuse lõpetada (vt ka sotsiaalne mõju). Samas võib käesoleval ajal

tegutseda virtuaalvääringu teenuse osutamise sektoris ka ettevõtjaid, kelle eesmärgiks ei ole tegelikult

virtuaalvääringu teenuse pakkumine (st pakutakse ka teenuseid, mille jaoks ei ole ettevõtjale

67 https://www.politsei.ee/files/Rahapesu/virtuaalvaeaeringu-teenuse-pakkujate-uuring.pdf?9fd7e5611b, lk 19.

107

tegevusluba väljastatud) ja reaalne tavapärane äritegevus, mistõttu võib olla regulatsiooni kehtestamisel

ka n.ö „puhastav“ efekt.

Mõju olulisus: Mõju isikutele, kes peavad taotlema Finantsinspektsioonilt tegevusloa, on kindlasti

olemas. Halduskoormuse tõus ja täiendava ressursi vajadus, nii rahaline kui inimressurss. Täna tegutseb

virtuaalvääringu teenuste pakkumise turul suurusjärgus 444 ettevõtjat ning puudub täpne ülevaade

nende tegevuse tegelike mahtude kohta. Eelnõuga luuakse ühetaolised alused teenuse osutamise

nõuetele, mis peaks tagama parema klientide kaitse ning võrdsema konkurentsiolukorra vastavas

sektoris.

6.2.2. Majanduslik mõju investorile

Sihtrühm: Kõik krüptovarade sektoris tegutsevad (Eesti) investorid.

Mõju ulatus: Täpset mõju on siin keeruline hinnata kuna võimalike investorite/klientide arv on

teadmata (ka suurusjärku on keeruline hinnata). Samas rakendub käesolevaga investorile ka positiivne

majanduslik mõju näiteks seeläbi, et teenuseosutaja on kohustatud rakendama investori vara hoidmisele

senisest rangemaid nõudeid, vältima huvide konflikti, avalikustama hinnateabepoliitika, jms – mis kõik

peaks looma paremad võimalused investeerimisprotsessi paremaks toimimiseks ning selleks, et investor

tegelikult temale lubatud krüptovara (või teenuse) ka edukalt kokkulepitud hinnaga saaks.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Keskkriminaalpolitsei näeb seoses virtuaalvaluutadega

peamiselt kaht riski: 1) kelmuse risk (sageli seoses investeerimisega) ja 2) rahapesurisk. Kelmuse risk

on rohkem esiplaanil, kuna selle kohta on praeguseks rohkem praktilisi näiteid: Eestile on tulnud

hulgaliselt õigusabitaotlusi juhtumites, kus virtuaalvääringu teenusepakkujad on toime pannud kelmusi.

Nii õigusabikoostöö kaudu kui ka Eesti kohtumenetlustes on kinnitust leidnud virtuaalvääringute

kasutamine rahapesuks.68 Käesoleva eelnõuga püütakse viidatud probleemkohti vähendada, kuid

täielikult seda välitada ei ole võimalik.

Seaduse vastuvõtmisel võib mõni käesoleval hetkel tegutsev ettevõtja tegevuse lõpetada (vt ka

sotsiaalne mõju). Samas võib käesoleval ajal tegutseda virtuaalvääringu teenuse osutamise sektoris ka

ettevõtjaid, kelle eesmärgiks ei ole tegelikult virtuaalvääringu teenuse pakkumine (st pakutakse ka

teenuseid, mille jaoks ei ole ettevõtjale tegevusluba väljastatud) ja reaalne tavapärane äritegevus,

mistõttu võib olla regulatsiooni kehtestamisel ka n.ö „puhastav“ efekt.

Mõju olulisus: Uue regulatsiooniga tõhustatakse krüptovarade teenuste klientide kaitse nõudeid ja mõju

võib pidada positiivseks.

6.2.3. Sotsiaalne mõju

Sihtrühm: Punktides 6.2.1 – 6.2.2 nimetatud sihtrühmad.

Mõju ulatus: Eelnõu mõjutab isikute tööle võtmist ja juhatuse liikmete määramist või tagasikutsumist,

kuna nähakse ette nõuded juhtorgani liikmetele ja töötajatele. Pärast seaduse vastusvõtmist ei pruugi

juba tegutsevas ettevõttes olevad isikud vastata töötaja ja juhtorgani liikme nõuetele, mis võib tähendada

näiteks töösuhete lõpetamist või juhatuse liikme tagasikutsumist.

Kui teenuseosutamine on finantsjärelevalve all, siis väheneb risk, et isikud investeerivad oma vahendeid

ebausaldusväärsetesse ettevõtetesse, misjärel nad võivad oma vahenditest ilma jääda ja langeda seetõttu

rahalistesse raskustesse, sealhulgas langeda alla vaesuspiiri.

Mõju avaldumise sagedus: Ilmselt selgub uute töökohtade loomise vajadus seaduse rakendamise

alguses.

68 https://www.politsei.ee/files/Rahapesu/virtuaalvaeaeringu-teenuse-pakkujate-uuring.pdf?9fd7e5611b, lk 19.

108

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Eelnõu võib kaasa tuua teatud ettevõtete äritegevuse

lõpetamise, kes ei ole võimelised taotlema tegevusluba, mistõttu mõjutab see negatiivselt ka tööhõivet

(töötuks jäämise oht). Samas võib anda tegevusluba n.ö kvaliteedimärgise, mille alusel on ettevõtjal

hõlpsam oma tegevust laiendada ja seetõttu tekib vajadus ka täiendavate töökohtade loomiseks.

Mõju olulisus: Uute töökohtade arvu tõus on Eesti üldise tööhõive kõrval pigem väike.

6.3. Mõju Finantsinspektsioonile

Sihtrühm: Finantsinspektsioon, milles töötab 2021. aasta seisuga ca 100 inimest.

Mõju ulatus: Finantsinspektsiooni halduskoormus võib tõusta märkimisväärselt, kuna

järelevalvesubjektide arv suureneb (vt punktide 7.1.1. ja 7.2.1.sihtrühma suurus), mis võib tähendada ka

täiendavate inim- ja rahaliste ressursside kaasamist Finantsinspektsiooni töösse. 2020. aastal oli

Finantsinspektsiooni töötaja keskmine palk 2876 eurot, kuid uute töötajate mõju Finantsisnpektsiooni

eelarvele sõltub töötajate arvust. Hinnanguliselt võib käesolev eelnõu tähendada Finantsinspektsiooni

jaoks ca 5 – 10 uue töötaja palkamist.

Finantsinspektsiooni eelarvet mõjutab positiivselt menetlustasudest ja järelevalvetasudest laevuvad

summad.

Mõju avaldumise sagedus: seaduse rakendumise alguses avaldub suurem mõju, kui kõik sihtrühma

kuuluvad teenuseosutajad hakkavad tegevusluba taotlema. Edaspidi on mõju pidev, kuna

Finantsinspektsioon teostab finantsteenuste järelevalvet igapäevaselt.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Ebasoovitavate mõjudena võib näha üsna mahukat

tegevuslubade väljastamise menetlust 2022. aastal.

Mõju olulisus: Mõju on keskmise tähtsusega.

6.4. Mõju Rahapesu andmebüroole (RAB)

Sihtrühm: Rahapesu Andmebüroo, milles töötas 2020. aasta seisuga 32 inimest.

Mõju ulatus: Mõju peamiseks ulatuseks tuleb pidada seda, et järelevalve teostamine virtuaalvääringu

teenuse osutajate üle läheb väljapoole RAB-i pädevust. Nimetatud mõju võib pidada oluliseks, kuivõrd

RAB-i tegevus täna on suuresti suunatud virtuaalvääringu teenuse osutajatega seotud tegevuslubade

menetlemisele ning vastava sektori ettevõtjate üle kontrolli teostamisele.

2020. aastal tunnistas RAB kehtetuks kokku 1808 virtuaalvääringu teenuse pakkumise tegevusluba.

Nende seas oli 929 virtuaalvääringu raha vastu vahetamise tegevusluba, 868 rahakotiteenuse luba

(puudutatud ettevõtteid oli siiski vähem, sest enamikul loa kaotanud ettevõtetest oli korraga nii

virtuaalvääringu vahetusteenuse kui ka rahakotiteenuse tegevusluba) ja 11 juhul kaotasid tegevusloa

vastsed virtuaalvääringu teenuse pakkujad (alates 2020. aasta märtsist kasutatakse seda teenuse

üldmõistena).

Eelnevast tulenevalt võib eeldada, et peamise mõjuna väheneb oluliselt RAB-i töökoormus.

Ebasoovitavate mõjude avaldumise risk: Töökoormuse vähenemise tõttu võib vajada analüüsimist,

kas RAB-i struktuuriüksustes on vajalik teha muudatusi. Samas kuna RAB kuulub nüüd

Rahanduministeeriumi haldusalasse, mistõttu on juba ulatuslikud muudatused töö ümberkorraldustega

toimunud ja eelnõuga kaasnevad mõjud on suures plaanis väikesed.

Mõju olulisus: Mõju on väike.

6.5. Muud mõjud

Regulatsioonil puudub mõju välissuhetele, elu- ja looduskeskkonnale ning regionaalarengule.

109

6.6. Kokkuvõte mõjudest

Ühisrahastusturg on küll viimastel aastel väga kiiresti kasvanud kuid võrreldes muu finantssektoriga

(eelkõige pangandusega) on tee veel suhteliselt väikene. Siiski mõned ühisrahastusteenuse osutajad

omavad käesoleval ajal tegevusluba, nt krediidivahendaja oma. Ehk osaliselt ei tohiks enam käesoleva

seaduse rakendamine olla nende suhtes koormav kuna nad on juba Finantsinspektsiooni järelevalve

all.

Samas mitmed käesoleval ajal teenust pakkuvaid ühisrahastusteenuse osutajaid, keda on

arvestuslikult ca 20 ringis, peavad oma tegevuse uute nõuetega vastavusse viima.

Krüptovaradega seotud teenuste osutajatel ja virtuaalvääringu teenuse pakkujatel kulub

eelduslikult võrreldes ühisrahastusteenuse osutajatega rohkem täiendavat tööjõudu ja kapitali, et oma

tegevus viia kooskõlla seaduses sätestatud nõuetega. Seda põhjusel, et seni ei ole nad üldse

Finantsinspektsiooni järelevalve alla kuulunud. Teisalt vastavate teenuste klientidele rakenduks

eelduslikult senisest tunduvalt tõhusam ja parem investori kaitse.

Ettevõtjatest rahastuse taotlejad: ettevõtetest rahastuse taotlejatele suures plaanis midagi ei muutu,

kuivõrd juba täna on neil võimalik läbi ühisrahastusteenuse osutajate vahendeid kaasata. Uue

regulatsiooniga tekivad projektide valimise kriteeriumid, mida ühisrahastusteenuseosutaja peab

edaspidi arvestama hakkama. Siiski teatud kohustused kaasnevad ka uue seadusega neile – eelkõige

tuleb rahastuse taotlejal anda ühisrahastusteenuse osutajale õiget ja selget teavet investeerimisprojekti

vastavalt seaduses sätestatule, hetkel ei ole sellisel kujul info andmine regulatiivselt nö

standardiseeritud.

Investorid: paranevad investorkaitse nõuded, sh teave projektide kohta muutub hõlpsamini

kättesaadavaks ja selgemaks, sellele tekivad ühetaolised nõuded, mis võimaldab investoril paremini

ühisrahastusprojekte omavahel võrrelda.

Kokkuvõttes paraneb investorite jaoks kindlus, et nende vahendid on nö piisavalt kaitstud.

Ühisrahastusteenuste osutajad, muude investeerimisinstrumentide vahendajad ja virtuaalvääringu

teenuse osutajad peavad edaspidi teenuse osutamiseks taotlema Finantsinspektsioonilt tegevusloa,

mis tähendab suuremat kontrolli sektori üle ja vähendab omakorda võimalikke pettuse juhtumeid.

7. Seaduse rakendamisega seotud riigi ja kohaliku omavalitsuse tegevused, eeldatavad kulud ja

tulud

Seaduse rakendamisel puuduvad mõjud riigi ja kohaliku omavalitsuste tegevustele. RABi

tegevuslubade väljastamise maht väheneb ja seega ka halduskoormus.

8. Rakendusaktid

1. Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määruse, milles täpsustatakse

Finantsinspektsioonile esitatavaid käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmeid ja

dokumente (§ 20 lg 3).

2. Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded teenuseosutaja

juhtorganite liikmete ja töötajate erialastele teadmistele, oskustele ning kogemustele (§ 27 lg 11).

3. Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada sise-eeskirjadele esitatavad

täpsemad nõuded (§ 30 lg 5).

4. Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täiendavalt avalikustamisele

kuuluvate andmete loetelu, aruannete vormid ja koostamise metoodika ning avalikustamise

tähtajad (§ 43 lg 6).

5. Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täiendavad tehingute kohta käivate

andmete avalikustamise nõuded, sealhulgas käesoleva §-i lõikes 1 nimetatud andmete

avalikustamise sageduse (§ 48 lg 3).

6. Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täiendavad nõuded ettenägematute

kulude reservi moodustamise ja haldamise tingimustele ning reserviga seotud riskihoiatustele (§

51 lg 4).

7. Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täiendavad nõuded

investeerimisinstrumendi tulususe või tootluse garanteerimisele või tagasiostugarantii

rakendamisele, sealhulgas garantiifondi tingimuste kohta (§ 52 lg 6).

110

8. Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded eelseadistatud

investeerimise, eelkõige volituse andmisel kasutatavate kriteeriumite ja investorile asjakohase

teabe andmise kohta (§ 53 lg 8).

9. Täpsemad nõuded põhiteabedokumendile ja selles sisalduvate andmete loetelule kehtestab

valdkonna eest vastutav minister määrusega (§ 54 lg 11).

10. Valdkonna eest vastutav minister võib oma määrusega kehtestada turumanipulatsiooni

iseloomuga käitumise tunnuste ja turumanipulatsiooni tuvastamisel arvestatavate asjaolude

näidisloetelu ning üldised tunnustatud tavad (§ 63 lg 4).

11. Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded kaebuste

käsitlemisele ja standardiseeritud kaebuse esitamise dokumendipõhjale (§ 64 lg 8).

12. Valdkonna eest vastutav minister võib oma määrusega kehtestada küberturvalisusega seotud

riskide juhtimisele täpsemad nõuded (§ 67 lg 6).

13. Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määrusega täiendavad registri pidamise nõuded

(§ 70 lg 4).

14. Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded

investeerimistokeni registripidamisele (§ 71 lg 6).

15. Majandusaasta püsivate üldkulude arvutamise põhimõtted kehtestab valdkonna eest vastutav

minister määrusega (§ 73 lg 5).

16. Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada teenuseosutajale täpsemad vara

hoidmise nõuded (§ 74 lg 7).

17. Finantsinspektsioonile esitavate aruannete sisu, vormid, koostamise metoodika ja esitamise korra

kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega (§ 76 lg 6).

9. Seaduse jõustumine

Seadus jõustub 2022. aasta 1. aprillil.

10. Eelnõu kooskõlastamine, huvirühmade kaasamine ja avalik konsultatsioon

Eelnõu on varasemalt esitatud kooskõlastamiseks Majandus- ja Kommunikatsiooniministeeriumile ning

Siseministeeriumile ja arvamuse avaldamiseks Finantsinspektsioonile, Tarbijakaitse ja Tehnilise

Järelevalve Ametile, Eesti Pangale, Rahapesu Andmebüroole, Kaitsepolitsei Ametile, MTÜ

FinanceEstonia’le, Eesti Pangaliidule, Politsei- ja Piirivalveametile, Nasdaq Tallinna Börsile, Eesti

Advokatuurile, Eesti Krüptoraha Liidule, Eesti Kaubandus-Tööstuskojale, Notarite Kojale ning Eesti

Väike- ja Keskmiste Ettevõtjate Assotsiatsioonile.

Käesolevaga esitatakse eelnõu kooskõlastamiseks Justiitsministeeriumile.

Algatab Vabariigi Valitsus 2021

(allkirjastatud digitaalselt)

111

112

Seletuskirja

Lisa 1

EL õiguse vastavustabelid

Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2020/1504 ja Eesti õigusaktide vastavustabel

EL õigusakti norm EL õigusakti normi

ülevõtmise kohustus

EL õigusakti normi

sisuliseks

rakendamiseks

kehtestatavad

riigisisesed õigusaktid

Kommentaarid

Artikkel 1 jah VPTS § 1 lg 2 Viidatud normi kohaselt

lisatakse direktiivi

2014/65/EL, mis on Eestis

üle võetud väärtpaberituru

seadusega, artikli 2

lõikesse 1 järgmine punkt:

„p) Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruse (EL)

2020/1503 (*1) artikli 2

lõike 1 punktis e

määratletud

ühisrahastusteenuse

osutajate suhtes.

Artikkel 2 punkt 1 ei Direktiiv tuleb viidatud

ajaks riigisisesesse

õigusesse üle võtta.

Eelnõu jõustumisaeg on

kehtestatud 1. juuliks

2021.

Tegemist on sättega, mis

kehtestab liikmesriikidele

direktiivist tulenevate sätete

ülevõtmistähtaja. Selle

kohaselt liikmesriigid

võtavad vastu direktiivi (EL)

2020/1504 artikli 1

järgimiseks vajalikud õigus-

ja haldusnormid ja

avaldavad need hiljemalt 10.

maiks 2021. Kõnealuseid

norme tuleb kohaldada

alates 10. novembrist 2021.

Artikkel 2 punkt 2 ei - Tegemist on sättega, mis

kehtestab liikmesriikidele

kohustuse edastada Euroopa

Komisjonile ja Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalvele

direktiivi ülevõtvate

riigisiseste sätete teksti.

Artikkel 3 ei - Sätestab direktiivi

jõustumise.

Artikkel 4 ei - Sätestab direktiivi

adressaadid.

Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 ja Eesti õigusaktide vastavustabel

EL õigusakti norm EL õigusakti normi

ülevõtmise kohustus

EL õigusakti normi

sisuliseks

rakendamiseks

kehtestatavad

riigisisesed õigusaktid

Kommentaarid

113

Artikkel 29 lõige 1 jah eelnõu § 87 lõige 6 Viidatud artikli kohaselt

määravad liikmesriigid

pädevad asutused, kes

vastutavad käesolevas

määruses sätestatud

ülesannete ja kohustuste

täitmise eest, ning teavitavad

sellest ESMAt.

Artikkel 34 esimene

lause

ei - Viidatud artikli kohaselt

teatavad liikmesriigid

komisjonile ja ESMA-le

oma õigus- ja haldusnormid,

millega määruse VI peatükki

(pädevad asutused ja esma)

rakendatakse, sealhulgas

asjaomased

kriminaalõigusnormid,

hiljemalt 10. novembriks

2021. Tegemist on sättega,

mis kehtestab

liikmesriikidele kohustuse

edastada Euroopa

Komisjonile ja Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalvele

määrust ülevõtvate

riigisiseste sätete teksti.

Artikkel 34 teine lause ei - Liikmesriigid teatavad

põhjendamatu viivituseta

komisjonile ja ESMA-le

kõnealuste normide

hilisematest muudatustest.

Tegemist on sättega, mis

kehtestab liikmesriikidele

kohustuse edastada Euroopa

Komisjonile ja Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalvele

määrust ülevõtvate

riigisiseste sätete teksti, kui

need muutuvad seaduse

vastuvõtmise järel.

Artikkel 39 lõige 1

punktid a ja b

jah eelnõu § 109 Säte kohustab liikmesriike

tagama pädevatele

asutustele riigisisese õiguse

kohaselt õiguse määrata

halduskaristusi ja võtta muid

sobivaid haldusmeetmeid,

mis peavad olema tõhusad,

proportsionaalsed ja

hoiatavad.

Artikkel 39 lõike 1

viimane lõik

ei - Liikmesriigid teevad

esimeses ja teises lõigus

osutatud õigusnormid

komisjonile ja ESMA-le

üksikasjalikult teatavaks

hiljemalt 10. novembriks

2021. Nad teavitavad

komisjoni ja ESMAt

viivitamata kõigist

õigusnormide hilisematest

muudatustest.

Tegemist on sättega, mis

kehtestab liikmesriikidele

kohustuse edastada Euroopa

114

Komisjonile ja Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalvele

määrust ülevõtvate

riigisiseste sätete teksti, mh

ka siis, kui need muutuvad

seaduse vastuvõtmise järel.

Artikkel 39 lõige 2 jah Vt alljärgnevaid lahtreid. Viidatud sätte kohaselt

peavad iikmesriigid

tagavama kooskõlas oma

riigisisese õigusega, et

pädevatel asutustel on

lõike artikli 39 1 esimese

lõigu punktis a osutatud

õigusrikkumiste eest õigus

kohaldada vähemalt järgmisi

halduskaristusi ja muid

haldusmeetmeid:

Artikkel 39 lõige 2

punkt a

jah eelnõu § 87 lg 7 a) avalik teadaanne, milles

märgitakse ära

õigusrikkumise eest

vastutava füüsilise või

juriidilise isiku nimi ja

õigusrikkumise laad;

Artikkel 39 lõige 2

punkt b

jah eelnõu § 87 lg 3 p 5 ja §

b) ettekirjutus, millega

nõutakse, et füüsiline või

juriidiline isik lõpetaks

õigusrikkumisena käsitatava

tegevuse ja hoiduks selle

tegevuse kordamisest;

Artikkel 39 lõige 2

punkt c

jah eelnõu § 18, § 27 lg 1 ja

lg 3 ja § 28 lõiked 5-6

ning § 95 lg 4 punktid 5

ja 7

c) keeld õigusrikkumise eest

vastutaval juriidilise isiku

juhtorgani liikmel või muul

õigusrikkumise eest

vastutaval füüsilisel isikul

ühisrahastusteenuse

osutajates

juhtimisülesandeid täita;

Artikkel 39 lõige 2

punkt d

jah eelnõu § 98 d) maksimaalne haldustrahv,

mis on vähemalt sama suur

kui kahekordne kasu, mis

saadi õigusrikkumise

tulemusel, mille puhul on

võimalik kasu kindlaks

määrata, isegi kui see ületab

punktis e sätestatud

maksimumsummasid;

Artikkel 39 lõige 2

punkt e

jah eelnõu § 98 e) juriidilise isiku puhul

maksimaalne haldustrahv

vähemalt 500 000 eurot või

liikmesriigis, mille rahaühik

ei ole euro, vastav summa

omavääringus 9. novembri

2020. aasta seisuga või kuni

5 % selle juriidilise isiku

aastasest kogukäibest

vastavalt kõige värskemale

finantsaruandele, mille

juhtorgan on kinnitanud. Kui

juriidiline isik on

emaettevõtja või selle

emaettevõtja tütarettevõtja,

kes peab koostama

konsolideeritud

115

finantsaruandeid vastavalt

Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivile

2013/34/EL, (23) siis on

asjakohane aastane

kogukäive vastavalt liidu

asjakohastele

raamatupidamisalastele

õigusaktidele aastane

kogukäive või vastav

tululiik viimase

kättesaadava

konsolideeritud

finantsaruande järgi, mille

on kinnitanud kõrgeima

tasandi emaettevõtja

juhtorgan;

Artikkel 39 lõige 2

punkt f

jah eelnõu § 98 füüsilise isiku puhul

maksimaalne haldustrahv

vähemalt 500 000 eurot või

liikmesriigis, mille rahaühik

ei ole euro, vastav summa

omavääringus 9. novembri

2020. aasta seisuga.

Artikkel 39 lõige 3 ei eelnõu 12. peatükk Liikmesriigid võivad

õigusrikkumise eest

vastutavate füüsiliste ja

juriidiliste isikute suhtes ette

näha täiendavaid karistusi

või meetmeid ning

suuremaid haldustrahve, kui

on sätestatud käesolevas

määruses.

Artikkel 41 jah HMS nõuded Liikmesriigid tagavad, et

käesoleva määruse alusel

vastu võetud otsused on

asjakohaselt põhjendatud ja

nende peale võib esitada

kaebuse kohtule. Samuti

kehtib kohtule kaebuse

esitamise õigus, kui otsust ei

tehta kuue kuu jooksul alates

kõiki nõutud andmeid

sisaldava tegevusloa taotluse

esitamist.

Artikkel 48 ei eelnõu rakendussätted Artikkel 48

Üleminekuperiood

ühisrahastusteenuste

osutamiseks kooskõlas

riigisisese õigusega

1. Ühisrahastusteenuse

osutaja võib kooskõlas

kohaldatava riigisisese

õigusega jätkata käesoleva

määruse kohaldamisalasse

kuuluvate

ühisrahastusteenuste

osutamist kuni

10. novembrini 2022 või

kuni neile antakse artiklis 12

osutatud tegevusluba,

olenevalt sellest, kumb

kuupäev on varasem.

116

2. Käesoleva artikli lõikes 1

osutatud üleminekuperioodi

jooksul võivad liikmesriigid

kehtestada lihtsustatud

tegevusloa andmise korra

üksustele, kellel on

käesoleva määruse

jõustumise ajal riigisisese

õiguse kohane luba osutada

ühisrahastusteenuseid.

Pädevad asutused tagavad,

et artiklis 12 sätestatud

nõuded on täidetud enne

sellise lihtsustatud korra

kohaselt loa andmist.

3. Hiljemalt 10. maiks 2022

hindab komisjon pärast

ESMAga konsulteerimist

käesoleva määruse

kohaldamist

ühisrahastusteenuse

osutajate suhtes, kes

osutavad

ühisrahastusteenuseid

üksnes riigi tasandil, ning

käesoleva määruse mõju

riiklike ühisrahastusturgude

arengule ja rahastamisele

juurdepääsule. Selle

hinnangu põhjal on

komisjonil õigus võtta

kooskõlas artikliga 44 vastu

delegeeritud õigusakte, et

pikendada käesoleva artikli

lõikes 1 osutatud

ajavahemikku ühe korra 12-

kuulise ajavahemiku võrra.

Artikkel 50 lõige 1 jah Võetakse üle asjaomase

eriseadusega

(rikkumisest teavitaja

kaitse seadus), mis

käesoleval ajal on

justiitsministeeriumi

poolt ettevalmistamisel.

Direktiivi (EL) 2019/1937

muudatuse ülevõtmine

1. Liikmesriigid võtavad

artikli 47 järgimiseks

vajalikud õigus- ja

haldusnormid vastu ja

avaldavad need hiljemalt

10. novembriks 2021. Kui

nimetatud kuupäev on

varasem, kui direktiivi (EL)

2019/1937 artikli 26 lõikes 1

osutatud ülevõtmiskuupäev,

lükatakse asjaomaste õigus-

ja haldusnormide

vastuvõtmine, avaldamine ja

kohaldamine edasi kuni

direktiivi (EL) 2019/1937

artikli 26 lõikes 1 osutatud

ülevõtmiskuupäevani.

Artikkel 50 lõige 2 ei Edastatakse, kui

asjaomane eriseadus

(rikkumisest teavitaja

kaitse seadus) on vastu

võetud.

Viidatud sätte kohaselt

edastavad liikmesriigid

komisjonile ja ESMA-le

artikliga 47 reguleeritavas

valdkonnas nende poolt

vastu võetud põhiliste

117

õigusnormide teksti.

Tegemist on sättega, mis

kehtestab liikmesriikidele

kohustuse edastada Euroopa

Komisjonile ja Euroopa

Väärtpaberiturujärelevalvele

määrust ülevõtvate

riigisiseste sätete tekst.

Artikkel 51 ei Riigisisene õigus tuleb

viidatud ajaks määruse

normidega vastavusse

viia. EL

ühisrahastusmääruse

sätete ülevõtmiseks on

eelnõu kooskõlastusele

saatmise ajaks

menetluses ka teine

eelnõu

(Finantsinspektsiooni

seaduse ja teiste seaduse

muutmise eelnõu;

eelnõude infosüsteemi

dokumendi number 21-

0580/05). ÜMIVS-i

üldine jõustumisaeg on

kehtestatud 1. aprilliks

2022.

EL ühisrahastusmäärus

jõustub kahekümnendal

päeval pärast selle

avaldamist Euroopa Liidu

Teatajas.

EL ühisrahastusmäärust

kohaldatakse alates 10.

novembrist 2020.

Viidatud määrus on

tervikuna siduv ja vahetult

kohaldatav kõikides

liikmesriikides.

Tegemist on normiga, mis

sätestab määruse jõustumise

ja kohaldamise ajad ning

selle adressaadid.

118

LISA 2. Kokkuvõte krüptovarade väljatöötamiskavatsuse kohta laekunud tagasisidest

Eesti Krüptoraha Liit VTK teemade käsitlus on tervitatav, aga peaks minema veel kaugemale, sh 1) looma eraldi

TOÜ - tokeniseeritud osaühingu vormi; ja 2) looma lihtsa lahenduse STO/ETO-dele, et

vähendada uute ettevõtjate kulusid.

Audiitorkogu Toetavad krüptovarade reguleerimisega seotud algatust ja märgivad, et see on vajalik

krüptovarade olemuse paremini mõistmiseks ja nende kohta arvestuse pidamiseks.

Coinfirm VTK kui sellisel kujul algatus on positiivne. Soovitavad lisada krüptovaradega tehtud

tehingute monitoorimise klausli seadusesse. Rakendatud juba UAE's ja Šveitsis, tuleneb

FATF-i uutest soovitustest.

Eesti Pank Toetavad VTK-s nimetatud eesmärkide lahendamist. Probleem on õiguslike garantiide

vähesus ja üldise õigusselguse madal tase.

Justiitsministeerium Eelkõige keskenduvad tagasisides äriseadustiku muutmisele. Märgivad, et osade registri-

pidamise probleemid tuleks lahendada revisjoni raames, ja siis vaadata, et kuidas plokiahel

sinna sobitub. Ei toeta eraldi võõrandamise viisi loomist.

Finantsinspektsioon Algatus on positiivne, VTK-s käsitletud küsimused on olulised ja käsitlevad õigeid aspekte.

Riskide käsitlus IT-teenuste juures on jäänud tahaplaanile.

Oblicity Algatus on positiivne, aga tundmatu kartuses tuleks vältida ülereguleerimist.

Tokeni mõiste tuleks paremini lahti seletada - nt mis on bitcoin?

Eesti Pangaliit Kui krüptovara vastab väärtpaberi või e-raha tunnustele, siis tuleks neid sellena käsitleda,

mitte luua uut raamistikku. Vastasel juhul kerkivad esile uued varaklassid.

Rahapesu Andmebüroo Toetab krüptoühingute tegevuse efektiivsemat ja täpsemat reguleerimist. Aga nende käsitlus

VTK-s on vähene ja vajab täiendavat analüüsi. Võiks olla üks suur pakett kogu krüptovarade

sektori jaoks.

Notarite Koda Suur osa tagasisidest keskendub registripidamisele ja OÜ osa võõrandamise tehingute

vorminõuete kaotamisele. Notarite Kojale jääb arusaamatuks, miks peaks osanike andmete

registreerimise tehnoloogia vahetumine tooma kaasa tehingute vorminõude leevendumise.

Blockchain4Europe Soovitavad tehnoloogia-neutraalset lähenemist ja muuta olemasolevat õigust, mitte luua uut

seadust.

Majandus- ja

Kommunikatsiooniministeerium

Üldiselt on algatus tervitatav. Vaja oleks laiemat selgitust (nt juhendi kujul), et millega on

krüptovarade puhul tegu ja kes võivad sellel alal tegutseda, millised on piirangud, riskid ja

ohud.

FinanceEstonia Märgivad, et probleem on olemas ja esmast tähelepanu vajavad:

1) Tarbijate/investorite kaitse asjakohase järelevalve läbi. Võtta eeskuju ühisrahastusest, kus

tuleb EL regulatsioon, kus pigem hoiatatakse ja koolitatakse. Krüpto puhul sarnaselt

delegeerida koolitamiskohustus kapitalikaasajatele;

2) Tuleks reguleerida STO'sid, mitte ICO'sid;

3) Krüpto-fiat börside ja rahakotiteenuste pakkujate regulatsioon;

4) Ei pea tingimata seadusi looma, saab ka juhendite ja tõlgendustega.

ÜVIMS EN.pdf

EELNÕU

27.08.2021

Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning

virtuaalvääringute seadus

1. peatükk

Üldsätted

§ 1. Seaduse reguleerimisala

(1) Käesoleva seadusega reguleeritakse:

1) ühisrahastusteenuse osutamist Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503,

mis käsitleb ettevõtjatele Euroopa ühisrahastusteenuse osutajaid ning millega muudetakse

määrust (EL) 2017/1129 ja direktiivi (EL) 2019/1937 (ELT L 347, 20.10.2020, lk 1–49),

tähenduses, täpsustades ja täiendades nimetatud määruse sätteid;

2) käesoleva lõike punktis 1 nimetamata investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse

osutamist;

3) investeerimisinstrumentide pakkumist;

4) virtuaalvääringu teenuse osutamist;

5) käesoleva lõike punktides 2 ja 4 nimetatud teenuste osutajate asutamist, tegevust,

lõpetamist, vastutust ja järelevalve teostamist käesoleva lõike punktides nimetatud teenuste

osutajate üle ning punktis 1 nimetatud teenuse osutajate üle niivõrd, kui see on Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 kohaselt lubatud.

(2) Käesolevas seaduses ette nähtud haldusmenetlusele kohaldatakse haldusmenetluse seaduse

sätteid, arvestades käesolevast seadusest ja Finantsinspektsiooni seadusest tulenevaid erisusi.

§ 2. Seaduse kohaldamine

(1) Käesolevat seadust kohaldatakse:

1) Eestis asutatud investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu teenuse

osutajale (edaspidi ühiselt ka teenuseosutaja);

2) käesoleva lõike punktis 1 nimetamata isikule, kes taotleb rahalisi vahendeid või pakub

investeerimisinstrumente (edaspidi rahastuse taotleja);

3) välisriigi juriidilisele isikule, kes osutab käesoleva seaduse § 1 lõike 1 punktis 1, 2 või 4

nimetatud teenuseid Eestis piiriüleselt või filiaali kaudu.

(2) Käesoleva seaduse 6. ja 7. peatükis sätestatut kohaldatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määruse (EL) 2020/1503 artikli 2 lõike 1 punktis b nimetatud lepingust tuleneva nõude ja

punktis n nimetatud instrumendi pakkumisele või vahendamisele üksnes juhul, kui nende

investeerimisinstrumentide pakkumise koguväärtus kõigi Euroopa Majanduspiirkonna

lepinguriikide kohta kokku selle pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul ületab 5 000 000

eurot.

(3) Isikule, kes on saanud tegevusloa vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu määrusele (EL)

2020/1503, kohaldatakse üksnes käesoleva seaduse 11. ja 12. peatükis sätestatut, kui nimetatud

isik osutab käesoleva seaduse § 1 lõike 1 punktis 1 nimetatud teenust.

(4) Euroopa Majanduspiirkonna lepinguriigis (edaspidi lepinguriik) asutatud krediidiasutusele,

investeerimisühingule, makseasutusele ja e-raha asutusele kohaldatakse üksnes käesoleva

seaduse 3., 5. (välja arvatud §-s 38), 6., 7., 11. ja 12. peatükis sätestatut, kui nad osutavad

käesoleva seaduse § 1 lõike 1 punktis 2 või 4 nimetatud teenuseid.

(5) Rahastuse taotlejale, kes ei tegutse teenuseosutajana, kohaldatakse üksnes käesoleva

seaduse 6., 11. ja 12. peatükis sätestatut.

(6) Käesolevas seaduses sätestatut ei kohaldata füüsilisest isikust rahastuse taotleja suhtes, kes

taotleb tarbijakrediiti.

(7) Käesolevat seadust ei kohaldata sellisele rahastuse taotlemisele, millega ei kaasne või ei

pidanudki kaasnema rahastuse taotleja vastusooritust või muud varaliselt hinnatavat hüve või

kus isik saab vastu üksnes mitterahalist hüvitist, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti.

(8) Käesolevat seadust ei kohaldata ka:

1) väärtpaberitele ja väärtpaberite pakkumisele vastavalt väärtpaberituru seadusele;

2) investeerimisteenuste osutamisele väärtpaberituru seaduse §-de 43 ja 44 tähenduses;

3) investeerimisriskiga elukindlustuslepingutele kindlustustegevuse seaduse § 222 lõike 1

tähenduses;

4) investeerimisriskiga pensionilepingule kogumispensionide seaduse § 461 tähenduses;

5) investeerimisriski sisaldavate krediidiasutuste hoiustele krediidiasutuste seaduse § 891 tähenduses.

(9) Rahalisi või muid vahendeid, mis teenuseosutaja on saanud oma klientidelt investeeringute

tegemise, edasilaenamise või tagasimaksmise eesmärgil, ei käsitata hoiuse ega muu

tagasimakstava vahendina krediidiasutuste seaduse § 4 tähenduses.

(10) Krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutaja peab tarbijale krediidi vahendamisel või

tarbijakrediidilepinguga seotud nõustamisteenuse osutamisel järgima krediidiandjate ja -

vahendajate seaduse §-des 47–531 sätestatut.

§ 3. Investeerimisinstrument ja sellega seotud teenused ning rahastuse taotleja

(1) Investeerimisinstrument käesoleva seaduse tähenduses on investeerimise eesmärgil

kasutatav:

1) väärtpaberituru seaduse § 2 lõike 1 punktides 1–8 nimetamata väärtpaber või Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 artikli 2 lõike 1 punktis n nimetatud

instrument, mis annab selle omanikule hääle-, kasumi- või muid õigusi, mida tavapäraselt

seostatakse osaluse omamisega või muul viisil kontrolli teostamisega juriidilises isikus või

juriidilise isiku staatust mitteomava isikute ühenduses või muus esemes;

2) krediidilepingust, sealhulgas Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503

artikli 2 lõike 1 punktis b nimetatud lepingust tulenev nõue;

3) tuletisinstrument, mis annab selle omanikule õiguse käesoleva lõike punktis 1 või 2

nimetatud instrument omandada.

(2) Investeerimisinstrumendi pakkumine on mistahes vormis ja viisil ning mistahes vahendi,

sealhulgas finantsvahendusplatvormi või muu tehnilise või õigusliku lahenduse abil

avalikkusele investeerimisinstrumendi omandamise võimaluse kohta kättesaadavaks tehtud

teave, mis on piisavalt täpne nii pakkumise tingimuste kui ka pakutava

investeerimisinstrumendi kohta, et võimaldab investoril otsustada selle

investeerimisinstrumendi omandamise üle.

(3) Investeerimisinstrumendi pakkumiseks ei loeta investeerimisinstrumendi kohta teabe

avaldamist ilma võimaluseta investeerimisinstrument omandada.

(4) Ühisrahastusteenus käesoleva seaduse tähenduses on:

1) krediidipõhine, kus investoril võimaldatakse omandada käesoleva paragrahvi lõike 1

punktides 2 ja 3 nimetatud investeerimisinstrument, sealhulgas Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määruse (EL) 2020/1503 artikli 2 lõike 1 punktis b nimetatud lepingust tulenev instrument,

lubadusega pakkumisse investeeritud vahendid kokkulepitud tähtajaks koos intressi- või muu

finantstulu näol tagastada;

2) investeerimis- või omakapitalipõhine, kus investoril võimaldatakse omandada käesoleva

paragrahvi lõike 1 punktides 1 ja 3 nimetatud investeerimisinstrument, sealhulgas Euroopa

Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 artikli 2 lõike 1 punktis n nimetatud

instrument, lubadusega anda vastutasuks osalus, võlainstrument või muus vormis teatud osa

pakkumise tulust.

(5) Investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja on isik, kes oma majandus- või

kutsetegevuse raames pakub avalikkusele investeerimisinstrumente ning peab arvestust

investeerimisinstrumentide registri üle. Ühisrahastusteenuse osutajat käsitatakse käesoleva

seaduse tähenduses investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajana.

(6) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja võib tegutseda üksnes osaühingu või

aktsiaseltsina.

(7) Kui isik on samal ajal nii rahastuse taotleja kui ka investeerimisinstrumentide vahendamise

teenuse osutaja, kohaldatakse talle investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja

kohta sätestatut. Kui investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja pakub enda

investeerimisinstrumente, kohaldatakse talle lisaks rahastuse taotleja kohta sätestatut.

(8) Rahastuse taotleja ühinguleping või põhikiri peab kindlaks määrama, et tema registrijärgne

asukoht ja peakontor on Eestis, kui rahastuse taotleja kaasab ise või investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutaja vahendusel rohkem kui üks miljon eurot.

§ 4. Virtuaalvääring ja sellega seotud teenused

(1) Virtuaalvääring on digitaalsel kujul esitatud väärtus, mis on digitaalselt ülekantav, säilitatav

või kaubeldav ja mida füüsilised või juriidilised isikud tunnustavad maksevahendina, kuid mis

ei pruugi olla seotud ühegi ametliku valuutaga ning mida ei käsitata ametliku valuuta või rahana

ega rahalise vahendina Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi (EL) 2015/2366

makseteenuste kohta siseturul, direktiivide 2002/65/EÜ, 2009/110/EÜ ning 2013/36/EL ja

määruse (EL) nr 1093/2010 muutmise ning direktiivi 2007/64/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta

(ELT L 337, 23.12.2015, lk 35–127) artikli 4 punkti 25 tähenduses ega makseinstrumendi või

maksetehinguna sama direktiivi artikli 3 punktide k ja l tähenduses.

(2) Virtuaalvääringu teenus käesoleva seaduse tähenduses on:

1) virtuaalvääringu rahakotiteenus;

2) virtuaalvääringu vahetamise teenus;

3) virtuaalvääringutega kauplemise platvormi korraldamise teenus;

4) virtuaalvääringu ülekandeteenus.

(3) Virtuaalvääringu rahakotiteenus on teenus, mille raames luuakse klientidele või hoitakse

klientide krüpteeritud võtmeid, mida saab kasutada virtuaalvääringute hoidmise, talletamise ja

ülekandmise eesmärgil.

(4) Virtuaalvääringu vahetamise teenus on teenus, mille raames vahetab isik virtuaalvääringu

raha vastu või raha virtuaalvääringu vastu või ühe virtuaalvääringu teise vastu.

(5) Virtuaalvääringutega kauplemise platvormi korraldamise teenus on teenus, millega

virtuaalvääringu teenuse osutaja haldab platvormi, kus virtuaalvääringu ostust või müügist

huvitatud kolmandad isikud saavad suhelda viisil, mille tulemuseks on leping, vahetades ühe

virtuaalvääringu teise vastu või raha vastu.

(6) Virtuaalvääringu ülekandeteenus on teenus, mis võimaldab vähemalt osaliselt

elektrooniliselt teha virtuaalvääringu teenuse osutaja kaudu tehing algataja nimel eesmärgiga

teisaldada virtuaalvääring virtuaalvääringu teenuse pakkuja vahendusel saaja virtuaalvääringu

rahakotti või –kontole, sõltumata sellest, kas tehingu algataja ja virtuaalvääringu saaja on üks

ja sama isik või kas tehingu algataja ja saaja kasutavad sama teenusepakkujat.

(7) Virtuaalvääringu teenuseks loetakse ka virtuaalvääringu väljastamist, selle pakkumise või

müügi korraldamist või pakkumise või müügiga seotud finantsteenuse osutamist.

(8) Virtuaalvääringu teenuse osutaja on juriidiline isik, kes majandus- või kutsetegevuse raames

osutab virtuaalvääringu teenuseid avalikkusele. Virtuaalvääringu teenuse osutaja võib

tegutseda üksnes osaühingu või aktsiaseltsina.

(9) Kui virtuaalvääringul on investeerimisinstrumendi tunnused, kohaldatakse nimetatud

virtuaalvääringule investeerimisinstrumendi kohta sätestatut.

§ 5. Seaduses kasutatud muud terminid

(1) Avalikkuse all käesoleva seaduse tähenduses mõistetakse eelnevalt kindlaks määramata

isikute ringi.

(2) Eriotstarbeline üksus on juriidiline isik, mis on loodud teatud kitsamate või ajutiste

eesmärkide täitmiseks ning finants- ja maksuriski või regulatiivse riski eraldamiseks, sealhulgas

väärtpaberistamise vahendusettevõte või üksus, mille ainsaks eesmärgiks on

väärtpaberistamine Euroopa Keskpanga määruse (EL) nr 1075/2013 väärtpaberistamise

tehingutes osalevate finantsvahendusettevõtete varade ja kohustuste statistika kohta

(EKP/2013/40) (ELT L 297, 7.11.2013, lk 107–121), artikli 1 lõike 2 tähenduses.

(3) Finantsvahendusplatvorm on tehniline lahendus või tehniliste lahenduste süsteem, mis

võimaldab investeerimisinstrumente või virtuaalvääringuid pidevalt ja korrapäraselt omandada

ning võõrandada.

(4) Investeerimisprojekt on rahastuse taotleja tegevuste kavand või kirjeldus, mida rahastuse

taotleja soovib rahastada investeerimisinstrumendi pakkumise kaudu.

(5) Investor on isik, kellele kuulub investeerimisinstrument või kes on võtnud kohustuse või

kellel on õigus omandada investeerimisinstrument. Potentsiaalne investor on isik, kellele

soovitakse investeerimisinstrumenti pakkuda, kuid kellega ei ole veel lepingulisse suhtesse

astutud. Investor võib olla kogenud või mittekogenud.

(6) Kogenud investor on Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 artikli 2

lõike 1 punktis j nimetatud investor, sealhulgas kutseline investor väärtpaberituru seaduse § 6

tähenduses. Käesoleva lõike esimeses lauses nimetamata investor on mittekogenud investor.

(7) Klient on käesoleva seaduse § 1 lõike 1 punktis 2 või 4 nimetatud teenuse kasutaja,

sealhulgas investor või rahastuse taotleja.

(8) Investeerimistoken on krüptovaral põhinev investeerimisinstrument, mis on esitatud

elektroonilisel kujul, mis on digitaalselt üle kantav, säilitatav või kaubeldav ja mis on

registreeritud hajusraamatusüsteemis või muul sarnasel tehnoloogial põhinevas turvalises

süsteemis või mis põhineb krüptograafial.

(9) Käesolevas seaduses lähtutakse olulise osaluse, isiku kontrollitava äriühingu, hääleõiguse

kuuluvuse ja märkimisväärse seose määramisel väärtpaberituru seaduse §-des 82, 9, 10

ja 721 sätestatust.

2. peatükk

Teenuseosutajana tegutsemise õigus

§ 6. Tegevusluba

(1) Käesoleva seaduse § 1 lõike 1 punktides 2 ja 4 nimetatud teenuste osutamiseks peab

teenuseosutajal olema vastav tegevusluba, kui käesolevas seaduses ei ole sätestatud teisiti.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tegevusloa annab ja tunnistab kehtetuks

Finantsinspektsioon oma otsusega.

(3) Kui tegevusloa aluseks olnud tingimused ei ole enam täidetud, peab teenuseosutaja sellest

viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni. Teenuseosutaja peab viima oma tegevuse

vastavusse tegevusloa saamise aluseks olnud tingimuste ja käesoleva seaduse nõuetega või

30 päeva jooksul pärast eelmises lauses nimetatud teate esitamist esitama tegevusloa kehtetuks

tunnistamise avalduse ja lõpetama vastava teenuse osutamise.

(4) Käesoleva seaduse alusel antud teenuse osutamise tegevusload on tähtajatud, tegevusload

ei kehti tütarettevõtja suhtes ja need ei ole teisele isikule üle antavad.

§ 7. Tegevusloa taotlemine

(1) Tegevusloa taotlemiseks esitavad asutatava või tegutseva äriühingu (edaspidi tegevusloa

taotleja) asutamislepingusse või äriregistri registrikaardile kantud juhatuse liikmed

Finantsinspektsioonile kirjaliku taotluse (edaspidi tegevusloa taotlus) ning järgmised

dokumendid ja andmed:

1) põhikirja ärakiri, tegutseva äriühingu puhul üldkoosoleku otsus põhikirja muutmise kohta ja

põhikirja muudetud tekst;

2) äriühingu asutamise puhul asutamislepingu või -otsuse notariaalselt kinnitatud ärakiri;

3) varade ja aktsia- või osakapitali suurus ning selle sissemaksmist ja omavahendite olemasolu

tõendavad dokumendid;

4) tegevusloa taotleja algbilanss ja ülevaade tuludest, kuludest, kasumist ja rahavoogudest ning

nende aluseks olevatest eeldustest või tegutseva äriühingu puhul bilanss ja kasumiaruanne

tegevusloa taotluse esitamisele eelneva kuu lõpu seisuga ning olemasolu korral viimase kolme

majandusaasta aruanded;

5) käesoleva seaduse §-s 8 sätestatud nõuetele vastav äriplaan;

6) sise-eeskirjad või nende projektid vastavalt käesolevas seaduses sätestatud nõuetele;

7) raamatupidamise sise-eeskiri või selle projekt;

8) andmed kavandatavate teenuste osutamiseks vajalike infotehnoloogiliste süsteemide ja

muude tehnoloogiliste vahendite ning süsteemide kohta, sealhulgas teenuse järjepidevuse

tagamiseks kasutatud turvameetmete kirjeldus ja tegevuse tehnilise korralduse tase;

9) turvapoliitika või -eeskirjad ja andmed turvalisuse tagamise kohta, sealhulgas meetmed

küberturvalisuse tagamiseks;

10) sisekontrollieeskirjad ja protseduurireeglid, mis tagavad kohustuste täitmise seoses

rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise ning rahvusvahelise sanktsiooni kohaldamisega,

sealhulgas tegevusloa taotleja tegevuse finantseerimisel;

11) tegevusloa taotleja organisatsioonilise struktuuri kirjeldus, mille tegevusloa taotleja on

kehtestanud selleks, et rakendada kõiki vajalikke meetmeid oma klientide õigustatud huvide

kaitsmiseks ja teenuste toimimise jätkuvuse ning usaldusväärsuse tagamiseks ning mis sisaldab

vajaduse korral teenuseosutajate kasutamist või teenuse edasiandmise korra kirjeldust ning

vahendajaid ja andmeid muude isikute ja teenuste kohta, keda või mida kasutatakse tegevusloa

taotleja äritegevuses;

12) tegevusloa taotleja aktsionäride või osanike nimekiri, milles on näidatud neist igaühe nimi,

olemasolu korral registrikood või isikukood või selle puudumise korral sünniaeg ning andmed

iga aktsionäri või osaniku omandatavate või talle kuuluvate aktsiate või osade ja häälte arvu

kohta;

13) käesoleva seaduse §-s 20 nimetatud andmed tegevusloa taotlejas olulist osalust omavate

isikute kohta;

14) andmed tegevusloa taotleja juhatuse ja nõukogu liikmete (edaspidi juhtorganite liikmete)

kohta, mis sisaldavad neist igaühe ees- ja perekonnanime, isikukoodi või selle puudumise korral

sünniaega, elukohta, hariduse kirjeldust, töö- ja ametikohtade täielikku loetelu ning juhatuse

liikmete puhul nende vastutusvaldkonna kirjeldust, samuti juhtide usaldusväärsust ja käesoleva

seaduse nõuetele vastavust kinnitavad dokumendid, mida tegevusloa taotleja peab oluliseks

esitada;

15) andmed äriühingute kohta, milles tegevusloa taotleja või tema juhtorgani liikme osalus on

suurem kui 20 protsenti, kusjuures need andmed peavad sisaldama aktsia- või osakapitali

suurust;

16) andmed tegevusloa taotleja audiitorettevõtja kohta, mis sisaldavad nende nime, elu- või

asukohta, isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega või registrikoodi;

17) tegutseva äriühingu puhul omavahendite suurust tõendavad dokumendid koos

vandeaudiitori aruandega;

18) tegevusloa taotleja nimel peetavate nende maksekontode loetelu koos iga maksekonto

kordumatu tunnuse ja kontopidaja nimega ning asjakohasel juhul ka tegevusloa taotleja nimel

peetava virtuaalvääringu rahakoti või muu vahendi kordumatu tunnus, millel hoiustatakse või

kavatsetakse hoiustada kliendi vara;

19) tõend Finantsinspektsiooni seaduse § 455 lõikes 2 sätestatud menetlustasu maksmise kohta.

(2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 9 nimetatud turvapoliitika või -eeskirjade kirjeldus

sisaldab:

1) põhjalikku osutatavate teenustega seotud riskide hinnangut ning nende turvalisuskontrolli ja

riskide maandamise meetmete kirjeldust, mis on võetud tarvitusele klientidele piisava kaitse

pakkumiseks välja selgitatud ohtude, sealhulgas pettuse ning tundlike ja isikuandmete

ebaseadusliku kasutamise eest;

2) selgitust, kuidas turvalisuskontrolli ja riskide maandamise meetmetega tagatakse

andmekaitse ja tehnilise turvalisuse kõrge tase, muu hulgas infosüsteemide jaoks, mida

kasutavad tegevusloa taotleja või kolmandad isikud, kellele antakse edasi teenuse osutamisega

seotud tegevusi või tööülesandeid;

3) ülevaade tegevusloa taotleja kasutatavate tehnoloogiliste lahenduste ja küberturvalisuse

tagamise kohta.

(3) Finantsinspektsioon võib nõuda sõltumatu eksperdi hinnangut tegevusloa taotleja

kasutatavate tehnoloogiliste lahenduste ja küberturvalisuse tagamise kohta.

(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nõutule esitab tegevusloa taotleja kinnituse, et kõigil

tema juhtorganite liikmetel puuduvad äriühinguõiguse, maksejõuetusõiguse, finantsteenuseid

käsitlevate õigusaktide, rahapesu- ja terrorismivastaste õigusaktide, rahvusvahelise sanktsiooni

õigusaktide, pettuse või ametialase vastutuse valdkonnas kehtiva siseriikliku õiguse

rikkumisest tulenevate süüdimõistvate kohtuotsuste ja sanktsioonidega seotud karistused.

(5) Kui tegevusloa taotleja juhtorgani liige, prokurist, tegelik kasusaaja või füüsilisest isikust

omanik on välisriigi kodanik, tuleb tegevusloa taotlejal esitada lisaks käesoleva paragrahvi

lõikes 4 sätestatule:

1) tema päritoluriigi karistusregistri tõend või pädeva kohtu- või haldusorgani väljastatud

samaväärne dokument, tingimusel et selle väljastamisest ei ole möödunud rohkem kui kolm

kuud;

2) tema kõigi kodakondsusjärgsete riikide kohta isikut tõendavate dokumentide koopiad ja

käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud karistuse puudumist tõendavad dokumendid.

(6) Isik, kellele on väljastatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 alusel

tegevusluba, esitab käesolevas peatükis sätestatud tegevusloa taotlemiseks

Finantsinspektsioonile kirjaliku avalduse, millele on lisatud käesoleva paragrahvi lõike 1

punktides 3–10, 13 ja 17–19 nimetatud andmed ja dokumendid.

§ 8. Äriplaan

(1) Äriplaan peab sisaldama tegevusloa taotleja kavandatava äritegevuse olemuse,

organisatsioonilise struktuuri, sisekontrolli süsteemi ja juhtimisstruktuuri kirjelduse ning

plaanitavate teenuste osutamisega seotud isikute õiguste, kohustuste ja vastutuse kirjelduse,

samuti järgmiste asjaolude kirjelduse, prognoosi ja analüüsi:

1) tulude ja kulude suurus tegevusalade kaupa;

2) teenuse osutamisega seotud kohustused;

3) tegevusloa taotleja varade ja aktsia- või osakapitali suurus;

4) tegevusstrateegia ja tegutsemiseks kavandatav turuosa;

5) kavandatav tegevus, osutatavad teenused, pakutavad tooted ning eeldatavad kliendid ja

konkurendid;

6) aastabilansside ja finantsnäitajate plaanid, milles on muu hulgas nimetatud tulud, kulud,

kasum ja rahavood ning nende aluseks olevad eeldused;

7) riskide juhtimise üldpõhimõtted ja riskide juhtimise strateegia;

8) investeerimis- ja tegevuse finantseerimise poliitika;

9) vahendajad ja muud isikud ning teenused, mida kasutatakse tegevusloa taotleja äritegevuses;

10) tegevuskava äritegevuse lõppemise kohta vastavalt käesoleva seaduse §-s 84 sätestatule;

11) muud tähtsust omavad asjaolud.

(2) Äriplaan esitatakse vähemalt kolme aasta kohta.

(3) Finantsinspektsioonil on õigus nõuda äriplaani täiendamist, kui tema hinnangul:

1) ei ole äriplaanis esitatud finantsnäitajad ja muud andmed usaldusväärsed ning omavahendite

minimaalsuurus, mis on arvutatud äriplaanis planeeritud kohustusi arvestades, ei vasta

teenuseosutajale õigusaktidega kehtestatud nõuetele;

2) ei ole äriplaani põhjal võimalik veenduda tegevusloa taotleja suutlikkuses rakendada

usaldusväärseks tegutsemiseks kohaseid ja proportsionaalseid süsteeme, vahendeid ja

protseduure.

§ 9. Tegevusloa taotluse läbivaatamine

(1) Kui tegevusloa taotleja ei ole tegevusloa taotlemisel esitanud kõiki käesoleva seaduse §-s 7

nimetatud andmeid ja dokumente või need on ebaõiged, eksitavad või mittetäielikud või ei ole

need nõuetekohaselt vormistatud, on Finantsinspektsioonil õigus jätta tegevusloa taotlus läbi

vaatamata või nõuda tegevusloa taotlejalt puuduste kõrvaldamist.

(2) Kui käesoleva seaduse §-s 7 nimetatud andmete ja dokumentide põhjal ei ole võimalik

veenduda, kas tegevusloa taotlejal on vastava teenuse pakkumiseks piisavad võimalused ja kas

ta vastab käesoleva seadusega või selle alusel antud õigusaktidega ettevõtja suhtes kehtestatud

nõuetele, või kui on vaja kontrollida muid tegevusloa taotlejaga seotud asjaolusid, võib

Finantsinspektsioon nõuda lisaandmete ja -dokumentide esitamist.

(3) Tegevusloa taotleja esitatud andmete kontrollimiseks võib Finantsinspektsioon teostada

kohapealset kontrolli, määrata ekspertiise ja erakorralist audiitorkontrolli, saada teavet

riigiasutustelt ja kohaliku omavalitsusüksuste asutustelt, teostada päringuid riigi

andmekogudest, saada tegevusloa taotleja juhtorgani liikmetelt, audiitorettevõtjalt, tema

esindajalt ning vajaduse korral kolmandatelt isikutelt suulisi selgitusi esitatud dokumentide sisu

ja tegevusloa andmise otsustamisel tähtsust omavate asjaolude kohta.

(4) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1–3 nimetatud andmed ja dokumendid esitatakse

Finantsinspektsioonile tema määratud mõistliku tähtaja jooksul.

(5) Kui tegevusloa taotluse menetlemise ajal tehakse muudatusi käesoleva seaduse § 7 lõikes 1

nimetatud andmetes või dokumentides, esitab tegevusloa taotleja viivitamata

Finantsinspektsioonile vastavad andmed ja dokumendid uuendatud kujul. Kui muudatus on

oluline, võib Finantsinspektsioon lugeda menetlustähtaja alguseks sellest olulisest muudatusest

teadasaamise aja. Sellel juhul peab Finantsinspektsioon teatama tegevusloa taotlejale uue

menetlustähtaja.

(6) Finantsinspektsioon võib jätta tegevusloa taotluse läbi vaatamata, kui:

1) tegevusloa taotlus on esitatud oluliste puudustega või

2) tegevusloa taotleja ei ole Finantsinspektsiooni määratud tähtajaks puudusi kõrvaldanud.

(7) Tegevusloa taotluse läbi vaatamata jätmise korral tagastab Finantsinspektsioon esitatud

dokumendid.

§ 10. Tegevusloa andmise otsus

(1) Otsuse tegevusloa andmise või sellest keeldumise kohta teeb Finantsinspektsioon kolme

kuu jooksul kõigi vajalike nõuetekohaste dokumentide ja andmete saamisest arvates, kuid

hiljemalt kuus kuud pärast tegevusloa taotluse saamist.

(2) Finantsinspektsioon võib tegevusloa andmisel:

1) kehtestada soodsamaid kõrvaltingimusi, millega lubatakse põhjendatuse korral tegevusloa

taotlejal osaliselt kõrvale kalduda tegevusloa saamise aluseks olevatest asjaoludest;

2) sätestada käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud tähtajast pikem tähtaeg, mille jooksul peab

tegevusloa taotleja viima end tegevusloa saamise aluseks olevate nõuetega kooskõlla.

(3) Kui esitatud dokumentidest ja andmetest nähtub, et tegevusloaga hõlmamata teenuse

osutamine takistab teenuseosutaja üle vajalikul tasemel järelevalve teostamist või tegevusloa

taotleja äriplaanis kavandatud teenustega seotud riskid ei ole piisavalt kaetud, sealhulgas tema

organisatsiooniline struktuur ja juhtimisstruktuur ei ole piisavad teenuseosutaja järjepidevaks

tegevuseks ning tema siseprotseduurid ja -kontroll ei taga piisavat riskide juhtimist, võib

Finantsinspektsioon tegevusloa taotleja klientide huvide kaitseks lisaks käesoleva paragrahvi

lõikes 2 sätestatule tegevusloa andmisel ette näha tegevusloa taotlejale kõrvaltingimusi,

millega:

1) piiratakse vastavate teenuste osutamist;

2) nõutakse tegevusloaga hõlmamata teenuste osutamiseks eraldi tütarettevõtja asutamist.

(4) Tegevusloa kohta tehtavas otsuses märgitakse vähemalt:

1) selle isiku nimi ja registrikood, kelle kohta otsus tehakse;

2) selle teenuse liik või liigid, mille kohta otsus tehakse;

3) otsuse tegemise ja jõustumise kuupäev.

(5) Tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsuse toimetab Finantsinspektsioon viivitamata

tegevusloa taotlejale kätte.

§ 11. Tegevusloa andmisest keeldumise alused

(1) Finantsinspektsioonil on õigus keelduda tegevusloa taotlejale tegevusloa andmisest, kui:

1) tegevusloa taotleja ei vasta käesoleva seadusega või selle alusel antud õigusaktidega

teenuseosutaja suhtes kehtestatud nõuetele;

2) tegevusloa taotleja aktsia- või osakapital ei ole täielikult sisse makstud;

3) tegevusloa taotleja omavahendite minimaalsuurus ei vasta käesoleva seaduse §-s 74

kehtestatud nõuetele;

4) tegevusloa taotleja juhtorgani liikmed, audiitor, aktsionärid või osanikud ei vasta käesolevas

seaduses või selle alusel antud õigusaktides sätestatud nõuetele;

5) tegevusloa taotleja ja teise isiku vaheline märkimisväärne seos takistab tegevusloa taotleja

üle piisava järelevalve teostamist või see on takistatud teise riigi, kus isik, kellega tegevusloa

taotlejal on märkimisväärne seos, on asutatud, õigusaktidest tulenevate nõuete või nende

rakendamise tõttu;

6) tegevusloa taotlejal ei ole piisavalt vahendeid ja kogemusi, mis on vajalikud järjepidevaks

tegutsemiseks teenuseosutajana;

7) tegevusloa taotleja esitatud andmetest selgub, et ta ei kavatse tegutseda Eestis või tema

äritegevusel ei ole seoseid Eestiga;

8) tegevusloa taotluses esitatud sise-eeskirjad ei ole taotleja tegevuse laadi, ulatust ja keerukuse

astet arvestades piisavad, proportsionaalsed ega üheselt mõistetavad või on need kehtiva

õigusega vastuolus;

9) tegevusloa taotlejat või tema juhtorgani liiget on karistatud majandusalase, ametialase,

varavastase või avaliku usalduse vastase süüteo eest või terrorikuriteo või selle

toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest ja vastavad karistusandmed

ei ole karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud või tegevusloa taotleja või

tema juhtorgani liikme suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni;

10) tegevusloa taotlejale ei ole avatud maksekontot krediidiasutuses, e-raha asutuses või

makseasutuses, mis on asutatud Eestis või teises lepinguriigis, mis osutab Eestis teenuseid

piiriüleselt või mis on asutanud Eestis filiaali;

11) tegevusloa taotleja infotehnoloogilised süsteemid ja muud tehnoloogilised vahendid ei ole

teenuse osutamiseks piisavad.

(2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 6 sätestatu hindamisel arvestatakse muu hulgas:

1) tegevusloa taotleja tegevuse organisatsioonilise ja tehnilise korralduse taset;

2) tegevusloa taotleja juhtorganite liikmete haridust, nende töökogemust, ärisidemeid,

usaldusväärsust ja reputatsiooni;

3) käesoleva seaduse §-s 8 sätestatud äriplaani adekvaatsust ja piisavust;

4) tegevusloa taotleja, tema emaettevõtja ja teiste taotlejaga samasse konsolideerimisgruppi

kuuluvate isikute tegevust, finantsseisundit, reputatsiooni ja kogemusi.

(3) Tegevusloa taotleja ei või kolme kuu jooksul Finantsinspektsiooni tegevusloa andmisest

keeldumise otsuse jõustumisest arvates uut tegevusloa taotlust esitada. Kui Finantsinspektsioon

jätab tegevusloa taotluse läbi vaatamata käesoleva seaduse § 9 lõikes 6 sätestatu alusel, ei või

tegevusloa taotleja uut tegevusloa taotlust esitada enne ühe kuu möödumist tegevusloa taotluse

läbi vaatamata jätmisest.

§ 12. Tegevusloa kehtivuse lõppemine

(1) Tegevusloa kehtivus lõpeb, kui:

1) tehakse teenuseosutaja lõpetamise otsus;

2) tegevusluba tunnistatakse kehtetuks;

3) teenuseosutaja ühendatakse – luba lõpeb ühendataval isikul;

4) ühinemise teel asutatakse uus teenuseosutaja – luba lõpeb ühinevatel isikutel;

5) kuulutatakse välja teenuseosutaja pankrot.

(2) Tegevusloa kehtivuse lõppemisel kaotab juriidiline isik õiguse osutada teenust, milleks talle

tegevusluba oli antud.

§ 13. Tegevusloa kehtetuks tunnistamine

(1) Tegevusloa kehtetuks tunnistamine on tegevusloaga antud õiguse äravõtmine.

(2) Finantsinspektsioon võib tegevusloa kehtetuks tunnistada, kui:

1) teenuseosutaja ei ole tegevust 12 kuu jooksul tegevusloa andmisest arvates alustanud või

tema asutajad on oma tegevusega näidanud, et teenuseosutaja ei suuda tegevust nimetatud aja

jooksul alustada, või tema tegevus on peatunud kauemaks kui üheksaks järjestikuseks kuuks;

2) teenuseosutaja on tegevusloa taotlemisel esitanud valeandmeid, millel oli tegevusloa

andmise otsustamisel oluline tähendus, samuti muul juhul, kui teenuseosutaja on esitanud või

tema eest on esitatud Finantsinspektsioonile valeandmeid;

3) teenuseosutaja ei vasta kehtivatele tegevusloa andmise tingimustele;

4) teenuseosutaja on korduvalt või olulisel määral rikkunud tema tegevust reguleerivates

õigusaktides sätestatut;

5) teenuseosutajat või tema juhtorgani liiget on karistatud majandusalase, ametialase,

varavastase või avaliku usalduse vastase süüteo eest või terrorikuriteo või selle

toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise eest ja vastavad karistusandmed

ei ole karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist kustutatud;

6) teenuseosutaja avaldab oma tegevuse või juhtide kohta oluliselt ebaõiget või eksitavat teavet

või reklaami;

7) teenuseosutaja ei ole võimeline täitma endale võetud kohustusi või tema tegevus kahjustab

muul põhjusel oluliselt klientide huve, raharinglust või teenuseosutaja stabiilsust või

usaldusväärsust;

8) teenuseosutaja omavahendite suurus ei vasta käesolevas seaduses või selle alusel kehtestatud

õigusaktides sätestatud nõuetele;

9) teenuseosutaja kuulub konsolideerimisgruppi, mille struktuur ei võimalda saada

konsolideeritud järelevalveks vajalikku informatsiooni, või teenuseosutajaga samasse

konsolideerimisgruppi kuuluv äriühing tegutseb välisriigi õigusaktide alusel ja seetõttu on

piisava järelevalve teostamine takistatud;

10) teenuseosutaja ja muu isiku vahel olev märkimisväärne seos takistab piisava järelevalve

teostamist;

11) teenuseosutaja on toime pannud rahapesu või rahastanud või toetanud terrorikuriteo

toimepanemist või on rikkunud rahvusvahelist sanktsiooni või rikub rahapesu ning terrorismi

rahastamise tõkestamiseks õigusaktidega kehtestatud korda või rikub rahvusvahelise

sanktsiooni õigusaktidega kehtestatud korda;

12) ilmneb, et teenuseosutaja on valinud tegevusloa taotlemise ja registreerimise kohaks Eesti

eesmärgiga hoida kõrvale välisriigis, kus ta peamiselt tegutseb, teenuseosutajale kehtestatud

rangemate nõuete täitmisest;

13) lepinguriigi või kolmanda riigi finantsjärelevalve asutuse poolt Finantsinspektsioonile

esitatud teabe kohaselt on teenuseosutaja rikkunud lepinguriigi või kolmanda riigi õigusaktis

sätestatud või nende riikide finantsjärelevalve asutuste esitatud tingimusi;

14) teenuseosutaja ei ole ettenähtud tähtpäevaks või ettenähtud ulatuses täitnud

Finantsinspektsiooni ettekirjutust;

15) teenuseosutaja ei täida käesoleva seaduses sätestatud muid kohustusi.

(3) Enne käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud alusel tegevusloa kehtetuks tunnistamise

otsustamist võib Finantsinspektsioon teha teenuseosutajale ettekirjutuse, andes tähtaja

kehtetuks tunnistamise põhjuseks olevate puuduste kõrvaldamiseks.

(4) Tegevusluba tunnistatakse kehtetuks teenuseosutaja taotluse alusel järgmistel juhtudel:

1) kui teenuseosutaja ei soovi enam käesoleva seaduse § 1 lõike 1 punktis 1, 2 või 4 nimetatud

teenuseid osutada;

2) kui teenuseosutaja ühineb ja tegevust jätkab ühendav ühing, tunnistatakse kehtetuks

ühendatava ühingu tegevusluba;

3) kui teenuseosutaja ühineb uue ühingu asutamisega, tunnistatakse kehtetuks ühinevate

teenuseosutajate tegevusload.

(5) Finantsinspektsioon võib keelduda käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud taotluse alusel

tegevusloa kehtetuks tunnistamisest, kui on põhjendatud alus arvata, et tegevusloa kehtetuks

tunnistamine võib kahjustada teenuseosutaja klientide või teiste võlausaldajate õigustatud huve.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud taotluse vaatab Finantsinspektsioon läbi ja teeb

otsuse tegevusloa kehtetuks tunnistamise või sellest keeldumise kohta kahe kuu jooksul taotluse

saamisest arvates.

(7) Otsus tegevusloa kehtetuks tunnistamise kohta toimetatakse viivitamata adressaadile kätte.

§ 14. Avalikkuse teavitamine

(1) Tegevusloa andmise, selle muutmise ja kehtetuks tunnistamise teeb Finantsinspektsioon

avalikult teatavaks oma veebilehel hiljemalt otsuse jõustumisele järgneval tööpäeval.

(2) Käesoleva seaduse § 13 lõikes 2 sätestatu alusel tehtud tegevusloa kehtetuks tunnistamise

otsuse teeb Finantsinspektsioon avalikult teatavaks lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1

sätestatule veel vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes hiljemalt otsuse jõustumisele

järgneval tööpäeval.

3. peatükk

Tegevus välisriigis ja teise lepinguriigi isiku tegevus eestis

§ 15. Teenuseosutaja tegevus välisriigis

(1) Kui Eestis asutatud ja tegevusluba omav teenuseosutaja soovib asutada välisriigis filiaali

või osutada välisriigis piiriüleselt teenust, esitab ta Finantsinspektsioonile vastava loa

saamiseks taotluse järgmiste andmete ja dokumentidega:

1) selle välisriigi nimi, kus kavatsetakse filiaal asutada või piiriülest teenust osutada

(edaspidi sihtriik);

2) tegevuskava, mis sisaldab andmeid kõigi sihtriigis osutatavate teenuste kohta, sealhulgas

teave selle kohta, kas seoses filiaali asutamise või teenuste piiriülese osutamisega antakse

sihtriigis tegevusi või ülesandeid edasi kolmandale isikule;

3) filiaali asutamise korral filiaali asukoha aadress sihtriigis;

4) filiaali juhtimise eest vastutavate isikute nimed ja isikukoodid või nende puudumise korral

sünniajad ja elukohad.

(2) Käesolevas paragrahvis nimetatud andmed ja dokumendid esitatakse eesti keeles.

Finantsinspektsiooni nõusolekul võib nimetatud andmed ja dokumendid esitada ka mõnes muus

keeles.

(3) Finantsinspektsioon on kohustatud ühe kuu jooksul kõigi nõutud andmete ja dokumentide

saamisest arvates tegema otsuse, millega Finantsinspektsioon:

1) annab loa sihtriigis filiaali asutamise või piiriülese teenuse osutamise või

2) keelab sihtriigis filiaali asutamise või piiriülese teenuse osutamise.

(4) Käesoleva paragrahvi lõike 3 punktis 1 või 2 nimetatud otsuse teeb Finantsinspektsioon

viivitamata teenuseosutajale teatavaks.

(5) Finantsinspektsioon võib teha käesoleva paragrahvi lõike 3 punktis 2 nimetatud otsuse

keeldumise kohta, kui tema hinnangul esineb vähemalt üks järgmistest asjaoludest:

1) teenuseosutaja finantsseisund või muud asjaolud tingivad selle, et tegevuskavas nimetatud

teenuste osutamiseks sihtriigis ei ole piisavalt võimalusi;

2) filiaali asutamine või teenuseosutaja esitatud tegevuskava rakendamine võib kahjustada tema

klientide huve, tema finantsseisundit või tegevuse usaldusväärsust;

3) esitatud andmed või dokumendid on ebaõiged või eksitavad või ei vasta käesolevas seaduses

sätestatud nõuetele;

4) filiaali asutamine või teenuseosutaja esitatud tegevuskava rakendamine võib olla seotud

rahapesu või terrorismi rahastamisega või rahvusvahelise sanktsiooni rikkumise või kõrvale

hiilimise või nende katsega või suurendab selliseid riske;

5) teenuseosutaja ei ole võimeline täitma sihtriigis teenuse osutamisele sätestatud nõudeid.

(6) Enne tegevuse alustamist teatab teenuseosutaja Finantsinspektsioonile kuupäeva, millal

sihtriigis teenuste osutamist alustatakse.

(7) Teenuseosutaja teavitab viivitamata Finantsinspektsiooni muudatusest käesoleva

paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmetes või dokumentides, võimaluse korral vähemalt üks kuu

enne muudatuse rakendumist.

(8) Sihtriigis uue filiaali asutamiseks esitab teenuseosutaja Finantsinspektsioonile avalduse

ning asjakohased käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud dokumentide ja andmete täiendused.

Sellisel juhul kohaldatakse käesoleva paragrahvi lõigetes 2–7 sätestatut.

(9) Finantsinspektsioon võib teha ettekirjutuse, millega keelatakse teenuseosutaja tegevus

välisriigis piiriüleselt või filiaali kaudu, kui ilmnevad käesoleva paragrahvi lõikes 5 sätestatud

asjaolud. Nimetatud ettekirjutus toimetatakse viivitamata ettekirjutuse adressaadile kätte.

§ 16. Teises lepinguriigis asutatud isiku tegevus Eestis

(1) Teises lepinguriigis asutatud ning oma päritoluriigi pädeva järelevalveasutuse poolt

väljastatud tegevusloa alusel tegutsev krediidiasutus, investeerimisühing, e-raha asutus,

makseasutus või ühisrahastusteenuse osutaja vastavalt Euroopa Parlamendi ja nõukogu

määrusele (EL) 2020/1503 võib osutada Eestis käesoleva seaduse § 1 lg 1 punktis 2 või 4

nimetatud teenuseid, asutades selleks filiaali või osutades Eestis teenuseid piiriüleselt.

Käesoleva lõike esimeses lauses nimetamata isik ei või eelnimetatud teenuseid Eestis

piiriüleselt osutada ega teha seda filiaali kaudu.

(2) Eestis filiaali asutamiseks või piiriüleselt teenuse osutamiseks peab käesoleva paragrahvi

lõike 1 esimeses lauses nimetatud isik taotlema Finantsinspektsioonilt loa (edaspidi käesolevas

paragrahvis luba). Taotluses esitatakse Finantsinspektsioonile järgmised andmed ja

dokumendid:

1) isiku nimi ja aadress selles lepinguriigis, kus ta on asutatud ning filiaali ärinimi ja aadress

Eestis;

2) isikule väljastatud tegevusloa ulatus ja tegevusloa väljastanud asutus;

3) filiaali või Eestis teenuseid piiriüleselt osutava isiku juhtimise eest vastutavate isikute nimed

ja isikukoodid või nende puudumise korral sünniajad ja elukohad ning teave nende sobilikkuse

kohta vastavalt käesoleva seaduse § 27 lõigetes 1–3 sätestatule;

4) filiaali või Eestis teenuseid piiriüleselt osutava isiku tegevuskava, mis sisaldab vähemalt

kavandatavate tegevuste ja kolmandatele isikutele edasi antavate ülesannete kirjeldust;

5) andmed käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud isiku finantsseisundi, sealhulgas

omavahendite suuruse, kapitali adekvaatsuse, maksejõulisuse ning võimaluse korral

päritoluriigi investorikaitse skeemi kohta.

(3) Käesolevas paragrahvis nimetatud võõrkeelsed andmed ja dokumendid esitatakse koos

vandetõlgi tehtud või notariaalselt kinnitatud eestikeelse tõlkega. Finantsinspektsiooni

nõusolekul võib nimetatud andmed ja dokumendid esitada muus keeles.

(4) Finantsinspektsioon võib keelduda loa andmisest, kui:

1) teise lepinguriigi õigusaktid või finantsjärelevalveasutus ei taga piisavat järelevalvet

käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud isiku üle;

2) filiaali juhtimise eest vastutavad isikud ei vasta käesoleva seaduse §-s 27 juhtorgani

liikmetele sätestatud nõuetele.

(5) Otsuse loa andmise või sellest keeldumise kohta teeb Finantsinspektsioon kahe kuu jooksul

kõigi vajalike nõuetekohaste dokumentide ja andmete saamisest arvates, kuid hiljemalt kolm

kuud pärast loa taotluse saamist. Loa andmise või sellest keeldumise otsuse toimetab

Finantsinspektsioon viivitamata loa taotlejale kätte.

(6) Eestis piiriüleselt teenuseid osutav või filiaali asutanud isik on kohustatud

Finantsinspektsiooni teavitama käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud andmete muutmise

kavatsusest vähemalt üks kuu ette.

(7) Finantsinspektsioon võib tunnistada loa kehtetuks, kui ilmnevad käesoleva paragrahvi

lõikes 4 nimetatud asjaolud. Otsus loa kehtetuks tunnistamise kohta toimetatakse viivitamata

otsuse adressaadile kätte.

4. peatükk

Oluline osalus

§ 17. Oluline osalus

(1) Oluline osalus käesoleva seaduse tähenduses on otsene või kaudne osalus teenuseosutaja

aktsia- või osakapitalis, mis on vähemalt kümme protsenti äriühingu aktsia- või osakapitalist,

seda väljendavatest kõigist õigustest või kõigist häältest äriühingus või mis võimaldab olulise

mõju omamist äriühingu juhtorganite üle.

(2) Osalus on otsene, kui isik omab või teostab seda isiklikult.

(3) Osalus on kaudne, kui:

1) seda omab või teostab isik koos ühe või mitme kontrollitava äriühinguga;

2) seda omab või teostab üks või mitu isiku kontrollitavat äriühingut;

3) seda omab või teostab isik või tema kontrollitav äriühing kokkuleppel kolmanda isikuga;

4) sellest tulenev hääleõigus loetakse isikule kuuluvaks.

§ 18. Olulist osalust omavatele isikutele esitatavad nõuded

Teenuseosutajas võib olulise osaluse omandada, seda omada ja suurendada ning teenuseosutaja

üle kontrolli saavutada, seda omada ja suurendada iga isik:

1) kes on laitmatu ärialase mainega ning kelle tegevus seoses omandamisega vastab

teenuseosutaja kindla ja usaldusväärse juhtimise põhimõtetele;

2) kelle finantsseisund on piisavalt tugev, et tagada teenuseosutaja korrapärane ja usaldusväärne

tegevus, ning kelle raamatupidamise aruanded võimaldavad nende olemasolu korral

adekvaatselt tema finantsseisundi hindamist, kui tegemist on juriidilise isikuga;

3) kes on võimeline tagama, et teenuseosutaja on suuteline järgima käesolevas seaduses

sätestatud nõudeid omavahenditele ja vara hoidmise nõudeid, juriidilise isiku puhul ka nõuet,

et konsolideerimisgrupil, mille osaks teenuseosutaja saab, on olemas struktuur, mis võimaldab

teostada tõhusat järelevalvet, vahetada teavet ja teha koostööd finantsjärelevalve asutuste vahel;

4) kelle suhtes ei ole põhjendatud kahtlust, et omandamine on seotud rahapesu või terrorismi

rahastamisega või selle katsega või olulise osaluse omandamine suurendab selliseid riske;

5) kelle suhtes ei ole kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni rahvusvahelise sanktsiooni seaduse

mõistes.

§ 19. Osaluse omandamisest teavitamine

(1) Isik, kes kavatseb teenuseosutajas otsese või kaudse olulise osaluse omandada või

suurendada osalust üle 20, 30 või 50 protsendi teenuseosutaja aktsia- või osakapitalist või

aktsiate või osaga esindatud häälte arvust või teha tehingu, mille tulemusel teenuseosutaja

muutuks tema kontrollitavaks äriühinguks (edaspidi omandaja), teavitab oma kavatsusest

Finantsinspektsiooni ning esitab käesoleva seaduse § 20 lõikes 1 ning sama paragrahvi lõike 3

alusel kehtestatud määruses nimetatud andmed ja dokumendid.

(2) Käesolevas peatükis sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isik omandab mõne muu

sündmuse tõttu või muu tehingu tulemusel teenuseosutajas olulise osaluse või tema osalus

suureneb üle 20, 30 või 50 protsendi teenuseosutaja aktsia- või osakapitalist või aktsiate või

osaga esindatud häälte arvust või kui teenuseosutaja muutub selle sündmuse või tehingu tõttu

tema kontrollitavaks äriühinguks. Sellisel juhul on isik kohustatud pärast teenuseosutaja üle

kontrolli saamist või olulise osaluse omandamisest või osaluse suurenemisest teadasaamist

viivitamata teavitama sellest Finantsinspektsiooni.

(3) Finantsinspektsioon teavitab omandajat kirjalikult kahe tööpäeva jooksul käesoleva

paragrahvi lõikes 1 või 2 nimetatud teate või lisaandmete ja -dokumentide kättesaamisest ning

menetlustähtaja võimalikust lõppkuupäevast.

§ 20. Osaluse omandamisest teavitamisel esitatavad andmed

(1) Finantsinspektsioonile teatatakse selle äriühingu nimi, milles olulist osalust omandatakse,

suurendatakse või mis muudetakse omandaja kontrollitavaks, ja selles äriühingus omandatava

osaluse suurus ning esitatakse järgmised andmed ja dokumendid:

1) omandatava äriühingu kirjeldus, mis sisaldab muu hulgas aktsiate nimekirja ning andmeid

omandaja omandatavate või talle varem kuulunud aktsiate tüübi või osa suuruse ja häälte arvu

kohta ning vajaduse korral muud informatsiooni;

2) füüsilisest isikust omandaja elulookirjeldus, mis sisaldab muu hulgas omandaja nime,

elukohta, senist haridus-, töö- ja teenistuskäiku ning isikukoodi või selle puudumise korral

sünniaega;

3) juriidilisest isikust omandaja osanike või aktsionäride või liikmete nimekiri ning andmed

igale aktsionärile või liikmele kuuluvate aktsiate või osa suuruse ja häälte arvu kohta;

4) juriidilisest isikust omandaja või varakogumit valitseva (juriidilise) isiku nimetus, asukoht,

registrikood, registritunnistuse kinnitatud ärakiri ja põhikirja olemasolu korral selle ärakiri;

5) andmed juriidilisest isikust omandaja juhtorganite liikmete kohta, mis sisaldavad neist

igaühe ees- ja perekonnanime, isikukoodi või selle puudumise korral sünniaega, senist haridus-

, töö- ja teenistuskäiku, ning nende isikute usaldusväärsust, kogemusi, kompetentsust ja

laitmatut ärialast mainet kinnitavad dokumendid;

6) kinnitus, et osaluse omandamise tulemusel teenuseosutaja juhtorgani liikmeks saavat isikut

ei ole karistatud majandusalase, ametialase, varavastase või avaliku usalduse vastase süüteo

eest ega terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või toetamise

eest või et vastavad karistusandmed on karistusregistri seaduse kohaselt karistusregistrist

kustutatud;

7) kirjeldus omandaja tegevuste kohta ettevõtluses ning omandamisega seotud isikute

majanduslike ja mittemajanduslike huvide kirjeldus;

8) kinnitus, et käesoleva lõike punktis 6 nimetatud isiku puhul ei ole esinenud ega esine

asjaolusid, mis seaduse kohaselt välistavad isiku õiguse olla teenuseosutaja juht;

9) olemasolu korral omandaja kolme viimase majandusaasta aruanded. Kui viimase

majandusaasta lõppemisest on möödunud rohkem kui üheksa kuud, esitatakse auditeeritud

vahearuanne majandusaasta esimese poolaasta kohta. Aruannetele tuleb lisada vandeaudiitori

aruanne, kui selle koostamine on õigusaktiga ette nähtud;

10) võimaluse korral füüsilisest isikust omandaja ning temaga seotud äriühingute

finantsseisundi hindamiseks vajalikud reitingud ning avalikkusele mõeldud aruanded,

juriidilisest isikust omandaja puhul tema ning konsolideerimisgrupi suhtes väljastatud

krediidireitingud;

11) konsolideerimisgruppi kuuluva omandaja puhul konsolideerimisgrupi struktuuri kirjeldus

koos andmetega sinna kuuluvate äriühingute osaluse suuruse kohta ja konsolideerimisgrupi

kolme viimase majandusaasta aruanded ning vandeaudiitori aruanded;

12) füüsilisest isikust omandaja varanduslikku seisu tõendavad dokumendid kolme viimase

aasta kohta;

13) andmed ja dokumendid nende rahaliste ja mitterahaliste vahendite päritolu kohta, mille eest

kavatsetakse oluline osalus omandada või seda suurendada või kontroll saavutada;

14) osaluse omandamisega seotud asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse §-dele 9, 10

ja 721;

15) pärast osaluse omandamist omatava olulise osaluse suurus ja selle omamisega seotud

asjaolud vastavalt väärtpaberituru seaduse §-dele 9, 10 ja 721;

16) teenuseosutajat kontrollivaks äriühinguks muutumise korral äriplaan ning muud kontrolli

teostamisega ja saamisega seotud asjaolud;

17) ülevaade teenuseosutajas seoses osaluse omandamisega rakendatavast strateegiast, kui

teenuseosutaja ei muutu omandamise tulemusel kontrollitavaks äriühinguks.

(2) Välisriigi kodaniku korral on käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 6 nimetatud kinnituse

asemel vajalik esitada tema päritoluriigi karistusregistri tõend või pädeva kohtu- või

haldusorgani väljastatud samaväärne dokument, mille väljastamisest ei ole möödunud rohkem

kui kolm kuud.

(3) Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määruse, milles täpsustatakse

Finantsinspektsioonile esitatavaid käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmeid ja

dokumente.

(4) Finantsinspektsioonile esitatavad andmed ja dokumendid peavad olema koostatud eesti

keeles. Finantsinspektsiooni nõusolekul võib nimetatud andmed ja dokumendid esitada ka

mõnes muus keeles.

(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmete ja dokumentide täpsustamiseks ja

kontrollimiseks võib Finantsinspektsioon nõuda lisaandmeid ja -dokumente, täpsustades,

millist lisateavet ta vajab.

§ 21. Menetlus ja menetlustähtajad

(1) Finantsinspektsioon hindab omandaja vastavust käesoleva seaduse §-s 18 sätestatud

nõuetele ning otsustab osaluse omandamise keelamise või lubamise 60 tööpäeva jooksul

(edaspidi menetlustähtaeg) hindamiseks vajalike andmete ja dokumentide saamist kinnitava

§ 19 lõikes 3 nimetatud teate esitamisest arvates.

(2) Finantsinspektsioonil on õigus käesoleva seaduse § 20 lõikes 5 nimetatud lisaandmeid ja -

dokumente nõuda 50 tööpäeva jooksul menetlustähtaja algusest alates.

(3) Finantsinspektsiooni poolt käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud lisaandmete ja -

dokumentide esmakordse nõude esitamise ja omandajalt nõutud lisaandmete ja -dokumentide

saamise vaheliseks perioodiks menetlustähtaeg peatub, kuid peatumine ei kesta kauem kui

20 tööpäeva. Täiendava lisaandmete ja -dokumentide nõudmise korral menetlustähtaeg ei

peatu.

(4) Kui omandaja üle ei teostata finantsjärelevalvet või omandaja üle teostab järelevalvet

kolmanda riigi finantsjärelevalve asutus, võib Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi

lõikes 3 nimetatud menetlustähtaja peatamist pikendada kuni 30 tööpäevani.

(5) Finantsinspektsioon teeb olulise osaluse omandamise, selle suurendamise või

teenuseosutaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel vajadusel koostööd

lepinguriigi finantsjärelevalve asutusega.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud koostöö raames konsulteerib Finantsinspektsioon

teiste finantsjärelevalve asutustega. Finantsinspektsioon ja vastavad finantsjärelevalve asutused

edastavad viivitamata üksteisele kõik andmed, mis on olulise osaluse omandamise,

suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise hindamisel olulised.

(7) Kui olulist osalust soovib samal ajal omandada mitu isikut, peab Finantsinspektsioon neid

kohtlema võrdsete asjaolude korral võrdselt.

§ 22. Osaluse omandamise tingimused

(1) Finantsinspektsioonil on õigus määrata omandajale tähtaeg, mille jooksul tal on õigus

oluline osalus omandada, seda suurendada või muuta teenuseosutajas kontrollitavaks

äriühinguks. Finantsinspektsioon võib ettenähtud tähtaega pikendada, kuid tähtaeg ei või kokku

ületada 12 kuud. Omandaja on kohustatud nimetatud tähtaja jooksul teavitama olulise osaluse

omandamise, selle suurendamise või teenuseosutaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise

tehingu teostamisest või teostamata jätmise otsusest viivitamata Finantsinspektsiooni.

(2) Olulise osaluse võib omandada, seda suurendada või teenuseosutaja kontrollitavaks

äriühinguks muuta, kui Finantsinspektsioon seda oma ettekirjutusega ei keela.

§ 23. Osaluse omandamise keelamise alused ja otsus omandamise kohta

(1) Finantsinspektsioon võib oma ettekirjutusega keelata olulise osaluse omandamise, selle

suurendamise või teenuseosutaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise, kui:

1) omandaja ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele;

2) omandaja ei ole ettenähtud tähtpäevaks Finantsinspektsioonile esitanud käesolevas seaduses

sätestatud või seaduse alusel nõutud andmeid või dokumente;

3) Finantsinspektsioonile esitatud andmed või dokumendid ei vasta õigusaktidega sätestatud

nõuetele või need on ebaõiged, eksitavad või puudulikud või esitatud andmete ja dokumentide

alusel ei saa kõrvaldada Finantsinspektsiooni mõistlikku kahtlust omandamise ebasobivuses ja

selles, et omandamine ei vasta käesolevas seaduses sätestatud nõuetele;

4) teenuseosutaja muutuks kolmandas riigis elava või asuva isiku kontrollitavaks äriühinguks

ja selle isiku üle ei teostata tema elu- või asukohariigis piisavat järelevalvet või selle kolmanda

riigi finantsjärelevalve asutusel ei ole õiguslikku alust või võimalust teha

Finantsinspektsiooniga koostööd.

(2) Finantsinspektsioon edastab omandajale otsuse olulise osaluse omandamise lubamise kohta

või keelava ettekirjutuse kahe tööpäeva jooksul pärast otsuse vastuvõtmist, kuid enne

menetlustähtaja lõppu. Kui omandaja üle teostab finantsjärelevalvet teise lepinguriigi

finantsjärelevalve asutus, tuleb otsuses muu hulgas märkida tema hinnang olulise osaluse

omandamise, suurendamise või kontrollitavaks äriühinguks muutmise kohta.

(3) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolud ilmnevad pärast olulise osaluse

omandamist või suurendamist või teenuseosutaja kontrollitavaks äriühinguks muutmist, võib

Finantsinspektsioon teha ettekirjutuse, mille kohaselt loetakse osaluse omandamine või

teenuseosutaja kontrollitavaks äriühinguks muutmine käesoleva seadusega vastuolus olevaks.

(4) Finantsinspektsioonil on õigus oma ettekirjutusega omandajal või isikul, kellel on

teenuseosutajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks äriühinguks teenuseosutaja on,

teenuseosutajas hääleõiguse või muude kontrolli võimaldavate õiguste teostamise iga kord

keelata või seda piirata, kui esinevad käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 3 sätestatud asjaolud.

Finantsinspektsioon võib teha ettekirjutuse, olenemata käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 3

sätestatud ettekirjutuse tegemisest. Finantsinspektsioon avalikustab ettekirjutuse oma

veebilehel omandaja nõudmisel või vajaduse korral omal algatusel.

(5) Kui omandaja või isik, kellel on teenuseosutajas oluline osalus või kelle kontrollitavaks

äriühinguks teenuseosutaja on, on teises lepinguriigis registreeritud krediidiasutus,

fondivalitseja, investeerimisfond, investeerimisühing, kindlustusandja, makseasutus, e-raha

asutus, muu finantsjärelevalve alla kuuluv isik või eelnimetatud isikuga ühte

konsolideerimisgruppi kuuluv isik, teatab Finantsinspektsioon käesoleva paragrahvi lõikes 3

või 4 nimetatud ettekirjutuse tegemisest selle lepinguriigi pädevale finantsjärelevalve asutusele.

(6) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1, 3 ja 4 sätestatud Finantsinspektsiooni ettekirjutuste

järgimine on kohustuslik ka teenuseosutajale, tema aktsiaraamatu pidajale või muule isikule,

kes korraldab hääleõiguste teostamist.

§ 24. Osaluse ebaseadusliku omandamise tagajärjed

(1) Olulise osaluse omandamise või suurendamise tehingu tagajärjel ei omanda isik aktsiatega,

osaga või muul moel kaasnevat hääleõigust ning osalusega esindatud hääli ei arvata

üldkoosoleku kvoorumisse, kui:

1) tehing on vastuolus Finantsinspektsiooni ettekirjutusega;

2) Finantsinspektsioon on teinud käesoleva seaduse § 23 lõikes 3 või 4 nimetatud ettekirjutuse;

3) tehingust ei ole Finantsinspektsiooni käesoleva seaduse §-s 19 sätestatud korras teavitatud;

4) tehing on tehtud pärast käesoleva seaduse § 22 lõikes 1 või enne §-s 25 nimetatud tähtaja

möödumist või enne, kui olulise osaluse omandamine oli käesoleva seaduse alusel lubatud.

(2) Tehingu tulemusel, mille puhul esineb mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud

asjaolu, ei teki isikul õigusi, mis muudaksid teenuseosutaja tema kontrollitavaks äriühinguks.

(3) Kui niisuguse tehingu tulemusel, mille puhul esines mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud asjaolu, omandatud või suurendatud olulist osalust esindavad hääled arvati

üldkoosoleku kvoorumisse ja need mõjutasid üldkoosoleku otsuse vastuvõtmist, on

üldkoosoleku otsus tühine. Kohus võib Finantsinspektsiooni, aktsionäri, osaniku või äriühingu

juhtorgani liikme avalduse alusel tuvastada üldkoosoleku otsuse tühisuse, kui avaldus on

esitatud kolme kuu jooksul üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest arvates.

(4) Kui teostati tehingust, millega teenuseosutaja pidi muutuma isiku kontrollitavaks

äriühinguks ja mille puhul esineb mõni käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud asjaolu,

tulenevaid kontrolli võimaldavaid õigusi, võib kohus Finantsinspektsiooni, aktsionäri, osaniku

või äriühingu juhtorgani liikme avalduse alusel tunnistada selliste õiguste teostamise tühiseks,

kui avaldus on esitatud kolme kuu jooksul õiguste teostamisest arvates.

§ 25. Olulise osaluse muutumisest teavitamine

(1) Kui isik kavatseb võõrandada aktsiaid või osa ulatuses, millega ta kaotab olulise osaluse

teenuseosutajas või vähendab oma osalust alla mõne käesoleva seaduse § 19 lõikes 1 nimetatud

määra või loobub kontrollist teenuseosutaja üle, peab ta kavatsusest Finantsinspektsiooni

viivitamata teavitama, näidates teates ära tema omatavate, võõrandatavate ja pärast tehingut

talle jäävate aktsiate arvu või osa suuruse.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatut kohaldatakse ka juhul, kui isik kaotab mõne muu

sündmuse tõttu või muu tehingu tulemusel kontrolli teenuseosutaja üle või olulise osaluse

teenuseosutajas või tema osalus väheneb alla mõne käesoleva seaduse § 19 lõikes 1 nimetatud

määra. Sellisel juhul on isik kohustatud pärast olulise osaluse või kontrolli kaotamisest või

osaluse vähenemisest teadasaamist viivitamata teavitama Finantsinspektsiooni.

(3) Teenuseosutaja on käesoleva seaduse § 19 lõigetes 1 ja 2 ning käesoleva paragrahvi

lõigetes 1 ja 2 nimetatud tehingutest teadasaamise korral kohustatud sellest viivitamata

teavitama Finantsinspektsiooni.

(4) Teenuseosutaja esitab koos majandusaasta aruandega Finantsinspektsioonile andmed

isikute kohta, kellel majandusaasta lõpu seisuga oli teenuseosutajas oluline osalus, näidates ära

isikule kuuluva osaluse suuruse ja selle omamisega seotud asjaolud vastavalt käesoleva seaduse

§-dele 17 ja 19 ning väärtpaberituru seaduse §-dele 9, 10 ja 721.

5. peatükk

Juhtimine ja nõuded tegevusele

1. jagu

Teenuseosutaja juhtimine ja organisatsiooniline ülesehitus

§ 26. Teenuseosutaja asukoht ja peakontor

(1) Eestis äriregistrisse kantud ja Finantsinspektsioonilt tegevusloa saanud teenuseosutaja

registrijärgne asukoht ja peakontor peavad olema Eestis.

(2) Teenuseosutaja ühinguleping või põhikiri peab kindlaks määrama, et tema registrijärgne

asukoht ja peakontor on Eestis.

§ 27. Nõuded juhtorgani liikmetele ja töötajatele

(1) Teenuseosutaja juhtorgani liikmeks võib valida või määrata vaid isiku, kellel on laitmatu

ärialane maine ning vajalikus mahus aega oma tööülesannete täitmiseks vastaval ametikohal.

(2) Arvestades teenuseosutaja juhatuse liikme ametikohaga seotud ülesandeid ja vastutust,

peavad teenuseosutaja juhatuse liikmetel olema vajalikud teadmised, oskused ja kogemused,

mis on seotud eelkõige järgmiste teenuse osutamise aspektidega:

1) riskide ennetamine ja vältimine;

2) klientide huvide kaitse;

3) õigusvastase tegevuse vältimine.

(3) Isikul ei ole laitmatut mainet, kui Finantsinspektsioon on tuvastanud asjaolud, mis seavad

kahtluse alla selle olemasolu või kinnitavad selle puudumist. Juhtorgani liikme ärialane maine

ei ole laitmatu muu hulgas, kui:

1) tema tegevus või tegevusetus on kaasa toonud teenuseosutaja või muu finantsjärelevalve alla

kuuluva isiku pankroti või tegevusloa kehtetuks tunnistamise finantsjärelevalve asutuse

algatusel;

2) ta on pannud toime esimese astme kuriteo;

3) tema suhtes on kohus vastavalt karistusseadustiku §-le 49 kohaldanud tegutsemiskeeldu või

§-le 491 ettevõtluskeeldu, samuti kui tema suhtes kehtib ärikeeld või teataval erialal või

ametikohal töötamise keeld või teda on karistatud sellise keelu rikkumise eest;

4) ta ei ole suuteline korraldama teenuseosutaja tegevust selliselt, et investorite ja rahastuse

taotlejate huvid oleksid piisavalt kaitstud;

5) ta on esitanud Finantsinspektsioonile valeinformatsiooni või jätnud olulise informatsiooni

esitamata;

6) teda on karistatud majandusalase, ametialase, varavastase või avaliku usalduse vastase

süüteo eest või terrorikuriteo või selle toimepanemisele suunatud tegevuse rahastamise või

toetamise eest ning tema vastavad karistusandmed ei ole karistusregistri seaduse kohaselt

karistusregistrist kustutatud või tema suhtes on kohaldatud rahvusvahelist sanktsiooni.

(4) Teenuseosutaja juhtorganite liikmed ja töötajad on kohustatud tegutsema nendelt oodatava

ettenägelikkuse ja kompetentsusega ning vastavalt nende ametikohale esitatavatele nõuetele,

lähtudes teenuseosutaja ja tema klientide huvidest. Teenuseosutaja tagab, et tema äritegevuse

protsessis osalevatel töötajatel on tööülesannete täitmiseks vajalikud teadmised, oskused ja

kogemused.

(5) Teenuseosutaja määrab sise-eeskirjas juhtorganite liikmete ja töötajate teadmiste, oskuste

ja kogemuste taseme, mis on vajalik teenuseosutaja organisatsioonis ameti- või töökohtadel

ülesannete täitmiseks. Teadmiste ja pädevuse taseme määramisel arvestatakse ameti- või

töökohaga seotud ülesannete täitmiseks vajalikku kvalifikatsiooni ja ametialast kogemust.

(6) Teenuseosutaja juhtorganite liikmed ja töötajad on kohustatud seadma teenuseosutaja ning

tema klientide majanduslikud huvid kõrgemale oma isiklikest majanduslikest huvidest.

Teenuseosutaja töötajad on kohustatud osutama teenuseid õiguspäraselt, piisava

asjatundlikkuse, täpuse ja hoolikusega ning andma kliendile nõuetekohast teavet pakutavate või

vahendatavate teenuste kohta.

(7) Teenuseosutaja juhtorganite liikmed on kohustatud tagama majandustegevuseks vajalike

finantsvahendite pideva olemasolu. Teenuseosutaja juhtorganite liikmed peavad tagama, et

teenuseosutaja organisatsiooniline struktuur on läbipaistev ja selgelt määratud vastutusaladega

ning kehtestatud on riskide tuvastamise, mõõtmise, juhtimise, pideva jälgimise ja nendest

raporteerimise protseduurid, mis on teenuseosutaja tegevuse laadi, ulatust ning keerukuse astet

arvestades piisavad ja proportsionaalsed.

(8) Teenuseosutaja juhatus on kohustatud veenduma, et käesoleva seaduse alusel kehtestatud

eeskirjad ja muud protseduurireeglid oleksid ajakohased, samuti hindama nende tulemuslikkust

ning rakendama asjakohaseid meetmeid puuduste kõrvaldamiseks.

(9) Teenuseosutaja juhatus kehtestab asjakohase korra ja menetlused, et tagada tõhus ja

usaldusväärne juhtimine, sealhulgas ülesannete lahusus, talitluspidevus ja huvide konfliktide

vältimine, ning teostab järelevalvet nende rakendamise üle, tehes seda turu usaldusväärsust ja

klientide huve toetaval viisil.

(10) Töötaja käesoleva seaduse tähenduses on teenuseosutaja heaks töölepingu või muu

võlaõigusliku lepingu alusel tööd tegev füüsiline isik, kelle tööülesannete hulka kuuluvad

teenuseosutaja nimel teenuse osutamisega seotud tegevused, sealhulgas teenuseosutaja

esindamine või teenuseosutaja juhtimine või kontrollimine.

(11) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded

teenuseosutaja juhtorganite liikmete ja töötajate erialastele teadmistele, oskustele ning

kogemustele.

§ 28. Juhtorganite liikmetest ja audiitorettevõtjast teavitamine ning juhtorgani liikme

tagasikutsumine

(1) Teenuseosutaja juhtorgani liikme valimiseks või määramiseks on vajalik isiku kirjalik

nõusolek. Koos kirjaliku nõusolekuga esitab isik järgmised andmed ja dokumendid:

1) isiku ees- ja perekonnanimi, isikukood või selle puudumise korral sünniaeg ja -koht, elukoht,

hariduse kirjeldus, töö- ja ametikohtade täielik loetelu ning juhatuse liikme puhul tema

vastutusvaldkonna kirjeldus, samuti tema usaldusväärsust ja käesoleva seaduse nõuetele

vastavust kinnitavad dokumendid;

2) andmed äriühingute kohta, milles tema osalus on suurem kui 20 protsenti, kusjuures need

andmed peavad sisaldama aktsia- või osakapitali suurust ja tegevusalade loetelu;

3) kinnitus, et tal puuduvad käesolevas seaduses sätestatud teenuseosutaja juhtimist välistavad

asjaolud.

(2) Teenuseosutaja esitab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmed ja dokumendid ning

kinnituse Finantsinspektsioonile.

(3) Teenuseosutaja esitab audiitorettevõtja valimise või määramise korral

Finantsinspektsioonile tema nime ja audiitorettevõtja kinnituse, et tema suhtes puuduvad

asjaolud, mis välistavad õiguse olla teenuseosutaja audiitor.

(4) Teenuseosutaja on kohustatud juhtorgani liikmete ja audiitorettevõtja valimise või

määramise kavatsusest, samuti nende tagasiastumisest või enne volituste tähtaja lõppemist

tagasikutsumise algatamisest teavitama Finantsinspektsiooni vähemalt kümme päeva enne

vastava otsuse tegemist või viivitamata pärast vastava avalduse saamist.

(5) Finantsinspektsioonil on õigus ettekirjutusega nõuda teenuseosutaja juhtorgani liikme

tagasikutsumist järgmistel juhtudel:

1) isik ei vasta käesolevas seaduses juhtorgani liikmele kehtestatud nõuetele;

2) isik on seoses enda valimise või määramisega esitanud eksitavaid, tegelikkusele

mittevastavaid andmeid või võltsitud dokumente;

3) isiku tegevus teenuseosutaja juhtorgani liikmena on näidanud, et ta ei ole suuteline

teenuseosutajat usaldusväärselt ja kindlalt juhtima või ta ei ole suuteline korraldama

teenuseosutaja juhtimist selliselt, et klientide ja võlausaldajate huvid oleksid küllaldaselt

kaitstud.

(6) Kui teenuseosutaja ei ole täielikult või tähtaegselt täitnud käesoleva paragrahvi lõikes 5

nimetatud ettekirjutust, on Finantsinspektsioonil õigus nõuda teenuseosutaja juhtorgani liikme

tagasikutsumist kohtu poolt või tunnistada teenuseosutaja tegevusluba kehtetuks.

(7) Tagasikutsutud juhtorgani liikme asemele võib uue liikme määrata kohus

Finantsinspektsiooni, teenuseosutaja juhatuse, nõukogu, osaniku või aktsionäri nõudel. Kohtu

määratud nõukogu liikme volitused kestavad kuni üldkoosolek on valinud uue nõukogu liikme.

§ 29. Nõuded juhtorgani liikmete ja töötajate tasustamisele

Teenuseosutaja juhtorgani liikmete või töötajate tasustamise ning juhtorgani liikme ülesannete

või töötajate tööga kaasnevate hüvede ja muude soodustuste määramise alused ning põhimõtted

ja nende rakendamine peavad:

1) olema selged ja läbipaistvad ning kooskõlas usaldusväärse ja tõhusa riskide juhtimise

põhimõtete ja teenuseosutaja pikaajaliste huvidega ning mitte soodustama ülemääraste riskide

võtmist;

2) lähtuma teenuseosutaja äristrateegiast ja väärtustest, arvestades tema majandustulemusi ning

klientide õigustatud huve;

3) olema proportsionaalsed teenuseosutaja tegevuse laadi ja ulatusega ning juhtorgani liikme

või töötaja vastutusvaldkonnaga;

4) hõlmama huvide konflikti maandamise või vältimise meetmeid.

§ 30. Sise-eeskirjad

(1) Teenuseosutaja peab kehtestama ja rakendama teenuseosutaja ning tema juhtorganite

liikmete ja töötajate tegevust reguleerivad protseduurireeglid (edaspidi sise-eeskirjad), mis

tagavad teenuseosutaja tegevust reguleerivate õigusaktide ja teenuseosutaja juhtorganite otsuste

täitmise, samuti teenuste õigus- ja korrapärase osutamise.

(2) Sise-eeskirjadega määratakse muu hulgas kindlaks:

1) asutusesisese teabe ja dokumentide liikumise kord, sealhulgas teabe esitamise ja edastamise

nõuded;

2) teenuste osutamise kord, sealhulgas kava nimetatud teenuste osutamisega seotud äritegevuse

katkemise ohu määramiseks, selle riski maandamiseks või vältimiseks;

3) tehingute ja toimingute tegemise kord teenuseosutaja nimel ja arvel ning klientide nimel ja

arvel;

4) töötajate töö- või ametiülesanded, alluvussuhted, aruandlusahelad, aruannete esitamise

protseduur ja õiguste delegeerimine, sätestades funktsioonide lahususe teenuseosutaja nimel

kohustuste võtmisel, teenuste kajastamisel raamatupidamises ja aruannetes ning riskide

hindamisel;

5) huvide konfliktide maandamise ja vältimise kirjeldus ja tegevuskava ning maandamise

meetmed;

6) teenuse osutamisega seotud tegevuste edasiandmise kord;

7) registripidamise, andmekogude pidamise ja andmete käitlemise kord;

8) sisemised protseduurireeglid, millega määratakse kasutatavate infotehnoloogiaalaste ning

klientide vara hoidmise süsteemide turvalisus ja nende regulaarne kontrollimine;

9) sisekontrolli süsteemi toimimise kord, vastavuskontrolli ja riskijuhtimise reeglid ning nende

rakendamise kord;

10) sisemised protseduurireeglid rahvusvahelise sanktsiooni seaduse alusel kehtestatud

rahvusvaheliste sanktsioonide rakendamiseks ning rahapesu ja terrorismi rahastamise

tõkestamise seaduse rakendamiseks ning nende täitmise kontrollimise sisekontrollieeskirjad;

11) sisemised protseduurireeglid teenuseosutaja tegevust reguleerivates õigusaktides

kehtestatud kohustuste rikkumise või võimaliku rikkumise kohta teavituste vastuvõtmiseks,

töötlemiseks ja edastamiseks ning tagajärgedega tegelemiseks;

12) turvaintsidentide väljaselgitamise ja lahendamise ning nende suhtes meetmete rakendamise

kord, sealhulgas intsidentidest teatamise kord, ning oluliste operatsiooni- ja turvaintsidentide

avastamise ja klassifitseerimise menetlus;

13) tundlikele andmetele juurdepääsu registreerimise, seire, jälgimise ja piiramise kord;

14) talitluspidevuse tagamise kord, sealhulgas nende plaanide asjakohasuse ja tõhususe

regulaarse katsetamise ja läbivaatamise menetlus;

15) raamatupidamise sise-eeskirjad;

16) filiaalide olemasolu korral kohase tegevuse nõuetele vastavuse kontrollimise kord;

17) kliendi kaebuste lahendamise kord;

18) käesolevas seaduses sätestatud nõuete rikkumisest teavitamise kord, mis võimaldab

teenuseosutaja töötajatel asutusesisest õigusrikkumisest teavitamist.

(3) Lisaks käesolevas paragrahvis nimetatud nõuetele peavad tarbijakrediidipõhise

ühisrahastusteenuse osutaja sise-eeskirjad olema kooskõlas krediidiandjate ja -vahendajate

seaduse 6. peatükis sätestatuga.

(4) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada sise-eeskirjadele esitatavad

täpsemad nõuded.

§ 31. Sisekontrolli süsteem

(1) Teenuseosutajas peab olema loodud ja rakendatud piisav sisekontrolli süsteem, mille

eesmärk on tagada teenuseosutaja tegevuse vastavus kehtivatele sise-eeskirjadele, õigusaktidele

ja vastuvõetud otsustele teenuseosutaja kõigil juhtimis- ja tegevustasanditel, ning tagatud

otsuste vastuvõtmine usaldusväärse ja nõuetekohase informatsiooni alusel.

(2) Teenuseosutajas peab olema kehtestatud ja rakendatud õiguslikud, tehnilised ja

organisatsioonilised meetmed sõltumatu vastavuskontrolli funktsiooni teostamiseks.

(3) Teenuseosutaja juhatus nimetab vastavuskontrolli funktsiooni teostamise eest vastutava

töötaja või muu isiku, kellega sõlmitakse leping kirjalikus vormis.

(4) Vastavuskontroll peab tagama, et:

1) regulaarselt kontrollitakse teenuseosutaja, selle juhtorgani liikmete ja töötajate tegevuse

vastavust õigusaktidele, Finantsinspektsiooni ettekirjutustele, juhtorganite otsustele, sise-

eeskirjadele, teenuseosutaja sõlmitud lepingutele ja heale tavale ning hinnatakse

teenuseosutajas kehtestatud sise-eeskirjade ja otsuste vastavust õigusaktidele ning

teenuseosutaja kohustuste täitmisel esinevate puuduste kõrvaldamiseks võetud meetmete

sobivust ja tulemuslikkust;

2) teenuse osutamise eest vastutavaid isikuid nõustatakse käesolevas seaduses sätestatud

kohustuste täitmisega seotud küsimustes;

3) teenuseosutaja juhatusele esitatakse regulaarselt aruandeid.

(5) Vastavuskontrolli funktsiooni teostamiseks peab teenuseosutaja sise-eeskirjadega

kehtestama tegevuspõhimõtted ja reeglid seadusest tulenevate kohustuste täitmata jätmise

õigusriskide ning nendega seonduvate muude riskide tuvastamiseks, maandamiseks või

vältimiseks seoses klientidele teenuste osutamisega.

(6) Käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud tegevuspõhimõtted ja reeglid peavad

Finantsinspektsioonil võimaldama efektiivselt täita järelevalveülesandeid.

(7) Vastavuskontrolli funktsiooni teostaja ei tohi tegeleda teenuste osutamisega ega tegevusega,

mille üle ta järelevalvet teostab, välja arvatud juhul, kui teenuseosutaja on võimeline tõendama,

et arvestades tema tegevuse laadi, ulatust ja keerukusastet, ei ole nimetatud kohustus

proportsionaalne ja et vastavuskontrolli ülesannete täitmine on ka ilma kõnealuseid kohustusi

täitmata tegelikkuses tulemuslik.

(8) Vastavuskontrolli funktsiooni teostaja tasustamise alused ja kord ei tohi ohustada tema

objektiivsust.

(9) Vastavuskontrolli funktsiooni teostaja on kohustatud talle teenuseosutaja kohta teatavaks

saanud teabe, mis osutab teenuseosutaja õigusrikkumisele või klientide huvide kahjustamisele,

viivitamata edastama teenuseosutaja juhtorgani liikmetele.

(10) Teenuseosutaja tagab sisekontrolli ja vastavuskontrolli funktsiooni teostajale kõik nende

ülesannete täitmiseks vajalikud õigused, töötingimused ja juurdepääsu kogu vajalikule teabele,

sealhulgas õiguse saada selgitusi ning teavet teenuseosutaja juhatuselt ja töötajatelt ning jälgida

avastatud puuduste kõrvaldamist ja tehtud ettepanekute täitmist.

§ 32. Teenuseosutaja töötaja kohustus Finantsinspektsiooni teavitada

(1) Teenuseosutaja töötaja on kohustatud Finantsinspektsioonile viivitamata kirjalikult teatama

asjaoludest, mille tagajärjeks on või võib olla:

1) teenuseosutaja tegevust reguleerivate õigusaktide oluline või korduv rikkumine;

2) teenuseosutaja juhtorgani liikme või töötaja tekitatud oluline varaline kahju teenuseosutajale

või tema klientidele.

(2) Käesoleva paragrahvi lõike 1 kohaselt Finantsinspektsioonile andmete esitamisega ei riku

teenuseosutaja töötaja või muu teenuseosutaja tegevusega seotud kolmas isik talle õigusakti või

lepinguga pandud andmete saladuses hoidmise kohustust.

§ 33. Andmete säilitamine

(1) Teenuseosutaja säilitab käesolevas seaduses sätestatud andmeid muutumatuna ja

Finantsinspektsioonile kättesaadavana viis aastat, kui Finantsinspektsioon ei ole kehtestanud

teistsugust tähtaega või seaduses ei ole sätestatud pikemat tähtaega.

(2) Teenuseosutaja säilitab dokumente, milles sätestatakse teenuse osutamise lepingu kohased

teenuseosutaja ja kliendi õigused ja kohustused või tingimused, mille alusel kliendile teenust

osutatakse, nii kaua, kuni lepinguline või muu teenuse osutamisega seotud õigussuhe kliendiga

ei ole lõppenud, kui käesolevas seaduses või muus õigusaktis ei ole sätestatud pikemat tähtaega.

(3) Finantsinspektsioonil on õigus nõuda, et pärast teenuseosutajale antud tegevusloa lõppemist

peab teenuseosutaja säilitama käesolevas seaduses sätestatud andmeid muutumatuna ja

Finantsinspektsioonile kättesaadavana viis aastat, kui andmete säilitamisele ei ole seaduses ette

nähtud pikemat tähtaega.

2. jagu

Teenuseosutaja tegevusnõuded

§ 34. Teenuseosutaja tegevuse edasiandmine ja kolmanda isiku teenuste kasutamine

(1) Teenuseosutajal on oma kohustuste paremaks täitmiseks õigus teenuse osutamisega seotud

tegevusi edasi anda kolmandale isikule (edaspidi tegevuse edasiandmine), kui:

1) tegevuse edasiandmisega ei delegeeri juhtorgani liikmed oma vastutust või tegevuse

edasiandmine ei kahjusta muul viisil klientide huve ning teenuseosutaja jääb tegevuse

edasiandmise korral täielikult vastutavaks edasiantud tegevuse nõuetekohase täitmise eest;

2) tegevuse edasiandmine ei takista teenuseosutaja tegevust ja tema kohustuste täitmist

vajalikul tasemel ega vähenda teenuse osutamise kvaliteeti;

3) isikul, kellele tegevused edasi antakse, on vajalikud teadmised ja oskused ning ta on

võimeline neid kohustusi täitma;

4) teenuseosutaja suhted klientidega ja kohustused klientide ees ei muutu tegevuse

edasiandmise tõttu;

5) tegevuse edasiandmine ei põhjusta olukorda, kus teenuseosutaja ei tegele teenuse

osutamisega, mille jaoks talle on väljastatud tegevusluba;

6) tegevuse edasiandmine ei tühista ega muuda mis tahes muid tingimusi, mille alusel

teenuseosutajale tegevusluba anti;

7) tegevuse edasiandmisel võtab teenuseosutaja tarvitusele kõik meetmed, et vältida

täiendavaid operatsioonilisi riske;

8) operatsiooniliste funktsioonide edasiandmine ei takista ega mõjuta sise- ja vastavuskontrolli

kvaliteeti ega toimimist ning Finantsinspektsiooni võimalusi finantsjärelevalve teostamisel.

(2) Tegevuse edasiandmise korral peab teenuseosutaja hindama tegevuse edasiandmise

vajalikkust ning seda, kas isik, kellele tegevus edasi antakse, on edasiantud tegevuseks pädev

ja sobiv.

(3) Teenuseosutajal on õigus saada isikult, kellele ta on oma tegevuse edasi andnud, teavet

edasiantud tegevuse kohta ja anda talle kohustuslikke juhiseid.

(4) Teenuseosutaja teavitab enne tegevuse edasiandmist Finantsinspektsiooni.

(5) Finantsinspektsioonil on õigus teha ettekirjutus, millega nõutakse konkreetsele isikule

teenuseosutajaga seotud tegevuse või ülesande edasiandmise lõpetamist või kõigi

teenuseosutaja poolt kolmandate isikutega sõlmitud tegevuste või ülesannete edasiandmise

lepingute lõpetamist, kui:

1) kolmandal isikul puudub käesolevas seaduses sätestatud teenuste osutamiseks või ülesannete

täitmiseks vajalik kvalifikatsioon või asjakohasel juhul tegevusluba vastava teenuse

osutamiseks;

2) rikutakse teenuseosutaja klientide õigustatud huve või on sellise rikkumise oht;

3) kolmanda riigi finantsjärelevalve asutusel, kes teostab järelevalvet kolmanda riigi isiku üle,

ei ole õiguslikku alust või võimalusi Finantsinspektsiooniga koostöö tegemiseks;

4) kolmas isik, kellele käesoleva seaduse tähenduses teenuse osutamine on edasi antud, ei vasta

vähemalt samaväärsetele nõuetele, mis on ette nähtud käesoleva seadusega;

5) rikutakse käesolevas seaduses sätestatud muid tingimusi.

(6) Krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutamisega, kui pakutakse tarbijakrediiti, seotud

tegevuste edasiandmisele kohaldatakse laenude vahendamise osas krediidiandjate ja -

vahendajate seaduse §-s 46 krediidivahendaja kohta sätestatut, kui käesolevas seaduses ei ole

sätestatud teisiti.

§ 35. Huvide konflikti maandamise ja vältimise nõuded

(1) Teenuseosutaja kehtestab huvide konflikti maandamise ja vältimise korra, milles

sätestatakse õiguslikud, tehnilised ja organisatsioonilised meetmed, arvestades teenuseosutaja

tegevuse laadi ja ulatust.

(2) Teenuseosutaja rakendab huvide konflikti maandamise ja vältimise korda, et tuvastada,

maandada ja võimaluse korral vältida teenuse osutamisel teenuseosutaja sisest huvide konflikti,

huvide konflikti teenuseosutaja ja tema üle kontrolli teostava isiku vahel, teenuseosutaja ja tema

klientide vahel ning klientide omavahelisi huvide konflikte.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kord peab muu hulgas hõlmama:

1) iga teenuse või tegevusega seotud asjaolusid, millest tuleneb või võib tuleneda huvide

konflikt või mis toovad kaasa klientide huvide kahjustamise olulise riski;

2) meetmeid, mida tuleb rakendada huvide konflikti lahendamiseks;

3) seda, kuidas potentsiaalsetest või tegelikest huvide konflikti olukordadest kliente

teavitatakse.

§ 36. Teenuseosutaja või temaga seotud isikute osalemine investeerimisprojektides

(1) Teenuseosutaja, tema juhtorgani liikmed ja töötajad ning teenuseosutajas olulist osalust

omavad isikud või mis tahes isikud, kes otseselt või kaudselt on kontrolli kaudu nendega seotud,

võivad teenuseosutaja vahendusel pakutavates investeerimisprojektides osaleda üksnes

järgmisel juhul:

1) teenuseosutaja veebilehel avalikustatakse informatsioon eelnimetatud isikute osaluste kohta,

sealhulgas nimetatud isikute poolt investeeritud summa eurodes või protsendina

investeerimisprojekti koguväärtusest; ja

2) teenuseostaja tagab, et eelnimetatud isikute investeeringud tehakse samadel tingimustel teiste

investoritega ja eelnimetatud isikutele ei võimaldata sooduskohtlemist, eelisjuurdepääsu

teabele või muid hüvesid või eeliseid võrreldes teiste investoritega.

(2) Teenuseosutaja juhtorgani liikmed ja töötajad ning teenuseosutajas olulist osalust omavad

isikud või mis tahes isikud, kes otseselt või kaudselt on kontrolli kaudu nendega seotud, ei või

omada ega omandada finantsilist huvi rahastuse taotleja äritegevuses muul viisil kui käesoleva

paragrahvi lõikes 1 sätestatud juhul.

§ 37. Tasu või hüve seoses teenuse osutamisega

Teenuseosutaja ei maksa ega anna allahindlust või mitterahalist hüve teisele teenuseosutajale

või muule kolmandale isikule investorite korralduste suunamise eest mistahes konkreetse

investeerimisinstrumendi pakkumise juurde. Teenuseosutaja ei saa rahastuse taotlejalt ega

muult isikult tasu, allahindlust või mitterahalist hüve investorite korralduste suunamise eest

mistahes konkreetse virtuaalvääringutega kauplemise platvormi või virtuaalvääringu

pakkumise juurde.

§ 38. Konto avamise kohustus ja sellest teavitamine

(1) Teenuseosutaja peab avama maksekonto krediidiasutuses, e-raha asutuses või

makseasutuses, mis on asutatud Eestis või teises lepinguriigis, mis osutab Eestis teenuseid

piiriüleselt või mis on asutanud Eestis filiaali.

(2) Teenuseosutaja esitab Finantsinspektsioonile viivitamata asjaomase teabe kõigi tema nimel

avatud maksekontode kohta ning teavitab Finantsinspektsiooni, kui käesoleva paragrahvi lõikes

1 nimetatud teave muutub.

(3) Kui teenuseosutaja kasutab lisaks maksekontodele ka muid kontosid või meetmeid kliendi

vara hoiustamiseks, sealhulgas virtuaalvääringu rahakotti, kohaldatakse käesoleva paragrahvi

lõikes 2 sätestatut ka sellistele kontodele.

(4) Käesolevas paragrahvis sätestatud asjaolude muutumise korral teavitab teenuseosutaja

viivitamata Finantsinspektsiooni ning esitab ajakohased andmed teenuseosutaja makse- või

muude kontode kohta.

§ 39. Nõuded eriotstarbelise üksuse kasutamisele ühisrahastusteenuse osutamisel

Teenuseosutajal on õigus kasutada eriotstarbelist üksust ühe mittelikviidse või jagamatu vara

pakkumiseks investeerimisinstrumendi kaudu ja kanda eriotstarbelisele üksusele üle ühe

investeerimisprojektiga seotud vara.

§ 40. Nõuded finantsvahendusplatvormile

(1) Teenuseosutaja, kes haldab finantsvahendusplatvormi, kehtestab sise-eeskirjadega täpsed

õiguslikud, tehnilised ja organisatsioonilised meetmed ja rakendab neid, et tuvastada ja

maandada platvormiga seotud õigus- ja korrapärase toimimise riske.

(2) Teenuseosutaja rakendab meetmeid, et usaldusväärselt hallata finantsvahendusplatvormi

korraldamiseks kasutatava infotehnoloogilise süsteemi või muu tehingute tegemist vahendava

ja andmeid salvestava süsteemi tehnilisi toiminguid ning toime tulla süsteemide riketega.

(3) Teenuseosutaja kehtestab finantsvahendusplatvormil läbipaistvalt ja ühetaoliselt

kohaldatavad reeglid, millega tagatakse tehingute hinna, mahu ja aja avalikustamine. Kõikide

selliste tehingute üksikasjad tuleb avalikustada niivõrd reaalajalähedaselt, kui tehniliselt

võimalik.

(4) Teenuseosutaja rakendab meetmeid, et tagada tema süsteemides täidetud tehingute tõhus ja

õigeaegne lõpuleviimine.

(5) Teenuseosutaja tagab finantsvahendusplatvormil korrapäraseks toimimiseks piisavate

finantsvahendite pideva olemasolu, võttes arvesse finantsvahendusplatvormil tehtavate

tehingute laadi ja mahtu ning finantsvahendusplatvormi toimimist mõjutavate riskide ulatust ja

taset.

(6) Teenuseosutaja ei või ühelgi enda hallataval finantsvahendusplatvormil täita oma arvel

kliendi korraldusi ega kaubelda oma arvel ostu- ja müügihuvide sobitamisel.

(7) Oma arvel kauplemine ostu- ja müügihuvide sobitamisel on tehing, mille täitja asub ostja ja

müüja vahele sellisel viisil, et ei võta ostu- ja müügitehingu samaaegsel täitmisel tururiski ning

tehing tehakse hinnaga, mille arvelt tehingu täitja ei saa kasu ega kahju, välja arvatud eelnevalt

avaldatud vahendus-, teenus- või muu tasu.

(8) Teenuseosutaja rakendab õiguslikke, tehnilisi ja organisatsioonilisi meetmeid, et tagada

finantsvahendusplatvormi tehingute tegemise süsteemi töökindlus, piisav võimsus korralduste

ja sõnumite tippmahtudega toimetulekuks, korrapärane toimimine pingelises olukorras,

tehingute künniseid ja piirmäärasid ületavate või selgelt ekslike korralduste tagasilükkamine

ning turukuritarvitamise tuvastamine ja ärahoidmine.

(9) Teenuseosutaja tagab finantsvahendusplatvormi tehingute tegemise süsteemi igakülgse

testimise ja selle vastavuse käesoleva paragrahvi lõikes 8 sätestatule.

(10) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded

finantsvahendusplatvormil tehingute tegemise kohta.

6. peatükk

Teenuse osutamine ja rahastuse taotlemine

1. jagu

Investeerimisinstrumendi vahendamise ja virtuaalvääringu teenuse osutamisele ja

rahastuse taotlemisele esitatavad üldnõuded

§ 41. Üldnõuded investeerimisinstrumendi vahendamise ja virtuaalvääringu teenuse

osutamisele

(1) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu teenuse osutaja on

teenuse osutamisel kohustatud:

1) tegutsema lähtuvalt kliendi huvist ja õigusaktides esitatud nõuetest, teenuse keerukusastmele

vastava hoolsuse ning teenuseosutajalt eeldatava ettenägelikkuse ja pädevusega ning järgima

oma sise-eeskirju;

2) tagama teenuse osutamisega seotud asjaolude, sealhulgas investeerimisinstrumendi

pakkumise kohta ajakohase, selge, tõese, täpse ja täieliku teabe avalikustamise ning tegema

selle ühetaoliselt kättesaadavaks kõigile klientidele;

3) teavitama klienti teenuse olemusest ja sellega seonduvatest riskidest;

4) hoidma ja kaitsma kliendi raha ja sellega sarnaseid vahendeid, mis on antud teenuseosutajale

hoiule või tema käsutusse;

5) andma kliendile regulaarselt teavet teenuse osutamisest;

6) avalikustama osutatavate teenuste eest võetavad tasud selgel ja arusaadaval viisil ning nende

suuruse ja arvestamise korra;

7) avalikustama veebilehel kirjelduse selle kohta, milliste teenuste osutamisega seoses tekib või

võib tekkida huvide konflikt ja kuidas seda maandatakse või välditakse;

8) teavitama kliente teenuseosutaja juhtorgani liikmete ja töötajate ning teenuseosutajas olulist

osalust omavad isikute või mis tahes isikute, kes otseselt või kaudselt on kontrolli kaudu

nendega seotud, osalustest investeerimisprojektides;

9) registreerima ja säilitama teenuse osutamisel kogutud ning käesoleva seadusega ja selle

alusel kehtestatud õigusaktidega registreerimiseks ning säilitamiseks nõutud andmeid;

10) lahendama kliendi kaebuse seoses teenuse osutamisega võimalikult kiiresti ja läbipaistvalt;

11) tagama oma tegevuseks vajalike finantsvahendite pideva olemasolu;

12) rakendama teenuse osutamisel ühetaolisi reegleid ning mitte diskrimineerima kliente või

klientide gruppe, kellele teenust osutatakse või kellele teenuse osutamisest keeldutakse;

13) avaldama oma veebilehel viited teenuseosutaja üle järelevalvet teostavatele asutustele ja

vaidluste kohtuvälise lahendamise asutusele, kelle poole klient võib pöörduda teenuse sisu

puututava vaidluse lahendamiseks.

(2) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule on investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutaja kohustatud:

1) avalikustama investeerimisinstrumendi põhiteabedokumendi vastavalt käesoleva seaduse §-

s 55 ja selle alusel kehtestatud nõuetele, kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutaja korraldab teise isiku investeerimisinstrumendi pakkumist;

2) avaldama investeerimisprojektide kirjeldused ühetaolisel viisil, et tagada investoritele nende

võrreldavus;

3) hindama investeerimisinstrumendi asjakohasust investorile ning selle tarvis kindlaks tegema

investori kogemuse finantsturul tegutsemiseks ja teadlikkuse finantsturust, muuhulgas lähtudes

sellest, kas tegemist on kogenud või mittekogenud investoriga;

4) mõistma investoritele pakutavate investeerimisinstrumentide omadusi, hindama

investeerimisinstrumendi sihtrühma arvesse võttes selliste investeerimisinstrumentide

vastavust investori vajadustele ja pakkuma investeerimisinstrumente üksnes siis, kui see on

kooskõlas investori huvidega;

5) tagama, et tema vahendatav investeerimisinstrument vastab selle instrumendi kindlaks

määratud sihtrühma kuuluvate investorite vajadustele vastavalt nende liigitusele ning

investeerimisinstrumendi turustamisstrateegia vastab sihtrühmale ja investeerimisinstrumenti

turustatakse üksnes sellele sihtrühmale;

6) mitte jätma avalikustamata olulist infot rahastuse taotleja tegevuse kohta, mis on

teenuseosutajale teada ja mis võib potentsiaalselt mõjutada investorit investeerimisotsuse

tegemisel;

7) täitma investori korralduse parimal viisil ning vastavalt käesolevas seaduses ja selle alusel

kehtestatud õigusaktides sätestatule;

8) kontrollima rahastuse taotleja makse- või krediidivõimelisust, välja arvatud juhul, kui

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja, krediidiasutus või krediidiandja on

rahastuse taotleja makse- või krediidivõimelisust juba kontrollinud;

9) kontrollima, et juriidilisest isikust rahastuse taotleja juhtorgani liikmed on laitmatu ärialase

mainega ja nende tegevus rahastuse taotleja juhtidena vastab usaldusväärse juhtimise

põhimõtetele;

10) välja töötama riskijuhtimisraamistiku, milles on sätestatud vahendatud krediidi

riskikategooriad, ja seda kasutama.

(3) Kui rahastuse taotleja on füüsiline isik, kellele vahendatakse käesoleva seaduse § 3 lõike 1

punktis 2 nimetatud investeerimisinstrumenti, kohaldatakse krediidivõimelisuse hindamise

korral krediidiandjate ja -vahendajate seaduse 6. peatükis ja võlaõigusseaduse §-s 4034

sätestatut, kui käesolevas seaduses ei ole sätestatud teisti.

(4) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu teenuse osutaja on

kohustatud kliendi nõudmisel andma talle järgmist teavet:

1) teenuseosutajas olulist osalust omavate isikute ja nende osaluse suurus teenuseosutaja aktsia-

või osakapitalis;

2) teenuseosutaja juriidiline vorm ja organisatsiooniline ülesehitus;

3) teenuseosutaja juhtorganite liikmete ees- ja perekonnanimed ning nende ülesanded

teenuseosutajas;

4) osutatavad teenused.

(5) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu teenuse osutaja võib

kasutada oma kliendi nimel otsustusõigust seoses kliendi korralduste täitmise kriteeriumidega,

avaldades kliendile otsustusõiguse täpse meetodi ja kriteeriumid ning võttes kõik vajalikud

meetmed kliendi jaoks parima võimaliku tulemuse saamiseks, sealhulgas käesoleva seaduse §-

s 54 nimetatud teenuse osutamise korral.

(6) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu teenuse osutaja keeldub

lepingu sõlmimisest või peab lõpetama sõlmitud lepingu mõistliku aja jooksul, kui rahastuse

taotleja ei avalda käesoleva seaduse § 48 kohaselt teenuseosutajale investeerimisprojekti kohta

nõutud andmeid või ei täida rahastuse taotlejale pandud kohustusi vastavalt käesoleva seaduse

§-le 42.

(7) Käesoleva paragrahvi lõikes 4 sätestatud teave esitatakse kliendile tema taotlusel püsival

andmekandjal.

(8) Käesoleva seaduse §-des 50 ja 51 sätestatut ei kohaldata teenuse osutamisel kogenud

investorile.

§ 42. Nõuded juriidilisest isikust rahastuse taotlejale

(1) Kui juriidilisest isikust rahastuse taotleja korraldab investeerimisinstrumendi pakkumist

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja kaudu, on rahastuse taotleja kohustatud:

1) tegema teenuseosutajaga koostööd ning esitama talle teenuse osutamiseks ja käesolevast

seadusest või muust õigusaktist tulenevate nõuete täitmiseks vajalikud andmed;

2) koostama ja esitama investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajale teabe

investeerimisprojekti kohta, mis vastab käesoleva seaduse §-s 48 ja selle alusel kehtestatud

nõuetele.

(2) Kui rahastuse taotleja pakub investeerimisinstrumente ilma investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutajata, kohaldatakse talle üksnes käesoleva peatüki §-des 47, 48, 53,

55, 56 ja 58–64 sätestatut.

§ 43. Teabe avalikustamine investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja

virtuaalvääringu teenuse osutaja majandustegevuse kohta

(1) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu teenuse osutaja

avalikustab oma veebilehel nelja kuu jooksul majandusaasta lõpust alates majandusaasta

aruande.

(2) Investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja avalikustab igal aastal enda poolt

hallatavatel finantsvahendusplatvormidel vähemalt viimase 36 kuu jooksul pakutud

investeerimisprojektide makseviivituse määrad.

(3) Investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja avalikustab oma veebilehel nelja

kuu jooksul majandusaasta lõpust alates ülevaate lõppenud majandusaasta majandustegevuse

tulemuste kohta, sealhulgas:

1) üldise teabe kõigi teenuseosutaja avalikustatud investeerimisprojektide kohta, sealhulgas

teabe ebaõnnestunud investeerimisprojektide kohta;

2) investeerimisprojektidega kaasatud rahaliste vahendite kogumahu ning keskmise

investeerimisprojekti suuruse ja raha paigutanud isikute arvu iga investeerimisprojekti kohta;

3) andmed majandusaastal investeerimisobjektide kohta esitatud prognooside kohta võrdluses

tegelike tulemustega, sealhulgas tegeliku investeeringu tootlikkusega.

(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud andmetele avalikustab ühisrahastusteenuse

osutaja:

1) tegelikult saadud tulu juhul, kui ühisrahastusteenuse osutaja pakub eelseadistatud

investeerimisega seoses krediidiportfelli valitsemisega tootluse sihtmäära;

2) kohaldatavuse korral kõigi ühisrahastusteenuse osutaja vahendatud krediidi eeldatava ja

tegeliku makseviivituse määra riskikategooriate kaupa;

3) kohaldatavuse korral eeldatavate makseviivituse määrade kindlaksmääramisel kasutatud

eelduste kokkuvõtte.

(5) Käesoleva paragrahvi lõigetes 3 ja 4 nimetatud andmed tuleb avalikustada käesoleva

seaduse §-des 3 ja 4 sätestatud instrumendi liigi või teenuse kohta eraldi ning teha veebilehel

kättesaadavaks vähemalt kolme aasta jooksul vastava aruandlusperioodi lõppemisest arvates.

(6) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täiendavalt avalikustamisele

kuuluvate andmete loetelu, aruannete vormid ja koostamise metoodika ning avalikustamise

tähtajad.

§ 44. Nõuded teenuseosutajale, kes osutab teenust, mille raames on võimalik vahetada

virtuaalvääring või investeerimisinstrument raha vastu

(1) Teenuseosutaja, kes võimaldab investeerimisinstrumendi või virtuaalvääringu vahetamist

raha vastu, avalikustab veebilehel investeerimisinstrumendi või virtuaalvääringu hinna või

metoodika, mille alusel investeerimisinstrumendi või virtuaalvääringu hind on kujunenud.

(2) Teenuseosutaja, kes võimaldab investeerimisinstrumendi või virtuaalvääringu vahetamist

raha vastu, täidab kliendi korralduse selle vastuvõtmise ajal avaldatud hinnaga.

(3) Lisaks käesoleva seaduse §-s 43 sätestatule peab virtuaalvääringu teenuse osutaja, kes

võimaldab virtuaalvääringu vahetamist raha vastu, avaldama kliendile teabe korralduste ja

tehingute kohta, sealhulgas tehingu esemeks olnud virtuaalvääringu koguse ja hinna.

§ 45. Nõuded teenuseosutajale, kes osutab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi

korraldamise teenust

(1) Teenuseosutaja, kes osutab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi korraldamise

teenust, rakendab oma tegevuses selgeid kasutuseeskirju kauplemise platvormi korraldamiseks.

Nimetatud kasutuseeskirjad hõlmavad vähemalt:

1) nõudeid hoolsuskohustuse rakendamisele, mida kohaldatakse enne virtuaalvääringu

kauplemiseks võtmisele kauplemisplatvormil;

2) asjakohasel juhul virtuaalvääringuid või virtuaalvääringute kategooriaid, mida

kauplemisplatvormil kauplemisele ei võeta;

3) reegleid, mis edendavad ausat ja vaba ligipääsu virtuaalvääringutega kauplemise platvormi

korraldamise teenuse klientidele;

4) reegleid, mis kindlustavad ausa ja korrapärase kauplemise ning objektiivsed kriteeriumid

korralduste efektiivseks täitmiseks;

5) tingimused, mille täitmisel võivad virtuaalvääringud olla kaubeldavad, sealhulgas likviidsuse

lävendid ja perioodilised andmete esitamise tingimused;

6) tingimused, mille täitmisel võib virtuaalvääringutega kauplemine peatada.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud kasutuseeskirju kohaldatakse ühetaoliselt

kõikidele virtuaalvääringutele, millega on võimalik platvormil kaubelda, ning teenuse

klientidele, kes virtuaalvääringu teenuse osutaja teenuseid kasutavad.

(3) Virtuaalvääringu teenuse osutaja, kes osutab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi

teenust, ei võta virtuaalvääringut platvormil kauplemisele, kui virtuaalvääringuga kauplemisel

ei ole võimalik rakendada käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud eeskirju.

(4) Virtuaalvääringu teenuse osutaja, kes osutab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi

teenust, ei kauple tema poolt hallataval kauplemise platvormil virtuaalvääringutega oma nimel

ja arvel.

(5) Virtuaalvääringu teenuse osutaja, kes osutab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi

teenust, on kohustatud rakendama asjakohaseid süsteeme, protseduure ja lahendusi, mis

tagaksid, et teenuseosutaja poolt pakutavad kauplemissüsteemid oleksid:

1) vastupidavad küberriskidele ja –rünnakutele;

2) piisavad, et käsitleda korraga suurt arvu virtuaalvääringutega seotud korraldusi;

3) piisavad, et tagada kauplemise jätkuvus isegi virtuaalvääringute oluliste hinnakõikumiste

ajal;

4) võimelised keelduma korralduste, mis ei vasta turutingimustele või mis on selgelt vigased,

täitmisest;

5) võimelised jätkama teenuse osutamist ka juhul, kui kauplemissüsteemide töös esineb tõrge.

(6) Virtuaalvääringu teenuse osutaja, kes osutab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi

teenust, teavitab koheselt Finantsinspektsiooni, kui ta avastab turumanipulatsiooni

toimepanemise või turumanipulatsiooni toimepanemise katse tema poolt korraldatud

virtuaalvääringutega kauplemise platvormil.

(7) Virtuaalvääringu teenuse osutaja, kes osutab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi

teenust, avalikustab enda poolt hallataval virtuaalvääringutega kauplemise platvormil tehingute

aja, tehingu esemeks oleva virtuaalvääringute hinna ning koguse. Nimetatud andmed

avalikustatakse niivõrd lähedal reaalajale, kui see on tehniliselt võimalik.

(8) Virtuaalvääringu teenuse osutaja, kes osutab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi

teenust, alustab virtuaalvääringutega seotud arveldustehinguga hiljemalt 24 tunni jooksul pärast

seda, kui vastav tehing on aset leidnud kauplemisplatvormil.

(9) Virtuaalvääringu teenuse osutaja, kes osutab virtuaalvääringutega kauplemise platvormi

teenust, varundab käesoleva paragrahvi lõikes 7 ja 8 nimetatud andmeid selliselt, et neid oleks

igal ajal võimalik edastada Finantsinspektsioonile.

§ 46. Nõuded teenuseosutajale, kes osutab virtuaalvääringu ülekandeteenust

(1) Virtuaalvääringu teenuse osutaja, kes osutab virtuaalvääringu ülekandeteenust, võtab kõik

vajalikud meetmed, et saavutada ülekandega seotud korralduste täitmisel oma kliendi jaoks

parim võimalik tulemus, võttes arvesse parimaid täitmistegureid, nagu hind, kulud, kiirus,

täitmise ja arveldamise tõenäosus, maht, laad või mis tahes muud korralduse täitmisega seotud

kaalutlused, välja arvatud juhul, kui virtuaalvääringu teenuse osutaja täidab

virtuaalvääringutega seotud korraldusi oma kliendi antud konkreetsete juhiste kohaselt.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teenuseosutaja kehtestab teenuse osutamiseks

korralduste täitmise poliitika, mis võimaldab tal saavutada oma klientide korralduste täitmisel

parima võimaliku tulemuse, ja rakendab seda. Eeltoodud korralduste täitmise poliitikaga

nähakse ette klientide korralduste viivitamatu, õiglane ja kiire täitmine ning hoitakse ära

klientide korraldustega seotud mis tahes teabe kuritarvitamine virtuaalvääringu krüptovara

teenuse osutaja töötajate poolt.

2. jagu

Investeerimisinstrumendi pakkumise ja vahendamise nõuded

§ 47. Üldised teabe avalikustamise nõuded investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutajale ja rahastuse taotlejale

(1) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja avalikustab

oma veebilehel järgmise teabe:

1) investeerimisega seotud üldiste riskide kirjeldus ja hoiatus investeerimisega kaasnevate

riskide kohta;

2) üleskutse hinnata konkreetse investeerimisprojektiga seotud riske investori jaoks sõltuvalt

tema majanduslikust olukorrast ja pidada enne investeerimisotsuse tegemist vajadusel nõu

vastava ala spetsialistiga;

3) finantsvahendusplatvormi või muul viisil tehtavate tehingute tegemise protsessi ja tasude

kirjeldus;

4) teave finantsvahendusplatvormil investeerimisinstrumendiga tehtud tehingute hindade kohta

vastavalt käesoleva seaduse §-s 49 sätestatule;

5) investorite vahendite hoidmise ja investeeringute üle arvestuse pidamise kirjeldus;

6) teave selle kohta, millised on teenuseosutaja põhilised tehingupartnerid, sealhulgas

makseteenuste pakkujad;

7) hoiatus selle kohta, et teenuseosutaja käsutusse antud vahendeid Tagatisfond ei taga ja nende

suhtes ei kohaldata väärtpaberituru seaduses sätestatud investorikaitse nõudeid;

8) kirjeldus investorite õigustest ja kohustustest ning teenuse kasutus- ja muud tingimused;

9) makseteenuste pakkumise tingimused, sealhulgas ka juhul, kui makseteenuseid pakub

kolmas isik.

(2) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja ei või rõhutada

investeerimisinstrumendi omandamisest saadavat võimalikku tulu, kui samal ajal ja samas

kohas ei viidata selgelt sellise vahendite paigutamisega seotud riskidele, sealhulgas

investeeritud vahendite kaotamise riskile. Eelnimetatud riskid tuleb esitada võrdväärselt ja

samal kujul muu infoga.

(3) Investeerimisprojekti kohta avalikustatava teabega ei tohi anda näilist tagatist investeeringu

tulususe või väljamaksete kohta ja see ei tohi sisaldada ennustusi ega prognoose

finantstulemuste kohta, arvestades käesolevas seaduses investeerimisprojekti tootluse

garanteerimise kohta sätestatut.

(4) Kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja on

makseraskustes või tema suhtes on algatatud saneerimis- või pankrotimenetlus või muu sarnane

menetlus, teavitab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja

sellest esimesel võimalusel kirjalikult kõiki kliente või avaldab vastava teabe oma veebilehel.

§ 48. Teabe avalikustamine investeerimisprojekti kohta

(1) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja avalikustab

investeerimisprojekti kohta vähemalt:

1) investeerimisprojekti põhiteabedokumendi vastavalt käesoleva seaduse §-s 55 sätestatule;

2) märkuse selle kohta, kas investeerimisinstrumendi pakkumine on registreeritud

Finantsinspektsioonis või muu finantsjärelevalve asutuse juures või mitte;

3) kui see on asjakohane, siis nimekirja kuludest, mille suurus väljendatakse protsendina või

konkreetse arvuna, millega investorite investeeringute arvelt kaetakse rahastuse taotlejaga

seotud vaidlused või mida kasutatakse laenude või võlgade sissenõudmiseks või muude

toimingute või kulude katmiseks.

(2) Rahastuse taotleja või asjakohasel juhul investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse

osutaja teavitab viivitamata investoreid, kes on teinud oferdi või avaldanud huvi

investeerimisinstrumendi pakkumise vastu, igast muutusest põhiteabedokumendis, mis tekitab

või võib tekitada investoris äratuntavat huvi selle muudatusega tutvuda ning mis võib mõjutada

investori investeerimisotsuse tegemist.

(3) Investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja avalikustab

oma veebilehel investeerimisinstrumendiga seotud riskide suurenemise või realiseerumise

kohta teavituse, kui:

1) põhiteabedokumendis kajastatud investeeringu tulusus või lubatud intressimäär ei vasta

tegelikkusele või on tõenäoline, et investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal,

rahastuse taotlejal või muul kohustatud isikul ei ole võimalik kokkulepitud tähtajaks investorile

tasuda põhiteabedokumendis sisalduvat investeeringu tulusust või lubatud intressimäära;

2) rahastuse taotleja ei ole ettenähtud ajaks krediiti tagasi maksnud;

3) rahastuse taotleja on makseraskustes või tema suhtes on algatatud saneerimis- või

pankrotimenetlus või muu sarnane menetlus.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud teavitus tuleb avalikustada esimesel võimalusel,

kuid hiljemalt esimesel tööpäeval pärast samas lõikes nimetatud asjaolude ilmnemist, ja see

peab sisaldama järgmist teavet:

1) investeerimisprojekti nimi või selle puudumisel seda identifitseeriv tunnus;

2) teavituse aluseks olevate asjaolude kirjeldus;

3) võimalused riskide kõrvaldamise või vähendamise kohta;

4) kui see on asjakohane, siis käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 3 nimetatud teave.

(5) Kokkulepe, mille kohaselt käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 3 nimetatud kulud

moodustavad rohkem kui 50 protsenti rahastuse taotlejaga seotud vaidluste või võlgade

sissenõudmisega seotud kogukuludest, on tühine.

(6) Kui krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutaja kasutab rahastuse taotleja makseviivituse

puhul teatud märgistusi või liike, peab ühisrahastusteenuse osutaja tagama, et kasutatud

märgistuste või liikide nimetused on asjakohased ja vastavad tegelikkusele. Teenuseosutaja on

kohustatud esimesel võimalusel ajakohastama makseviivituse märgistuste või liikide nimetusi.

(7) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded

investeerimisprojekti kohta avalikustatavale teabele.

§ 49. Teabe avalikustamine investeerimisinstrumendiga tehtavate tehingute kohta

finantsvahendusplatvormil

(1) Kui investeerimisinstrumendiga võimaldatakse teha tehinguid finantsvahendusplatvormi

kaudu, tuleb kõigi investeerimisinstrumentidega tehtud tehingute kohta

finantsvahendusplatvormil avalikustada vähemalt järgmine teave:

1) investeerimisinstrumendi identifitseerimistunnus;

2) tehingu hind;

3) tehingu maht;

4) tehingu aeg;

5) tehingu vääring.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teavet avalikustatakse piisava regulaarsusega.

(3) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täiendavad tehingute kohta

käivate andmete avalikustamise nõuded, sealhulgas käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud

andmete avalikustamise sageduse.

§ 50. Investeerimisinstrumendi asjakohasuse hindamine

(1) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja peab enne teenuse osutamise

alustamist, sealhulgas finantsvahendusplatvormile juurdepääsu võimaldamist, hindama

investeerimisinstrumendi asjakohasust investorile.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud asjakohasuse hindamiseks kogub

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja investorilt teavet, et teha kindlaks tema:

1) investeerimisalased teadmised ja kogemused, et selgitada välja, kas investor mõistab

investeerimisega kaasnevaid riske, sealhulgas riske finantsvahendusplatvormi abil või muul

viisil investeerimisinstrumenti investeerimisel;

2) investeerimiseesmärgid ja rahaline olukord, sealhulgas tema kahju kandmise võime.

(3) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja kogub käesoleva paragrahvi lõike 2

punktis 1 sätestatu hindamiseks investorilt muu hulgas teavet tema:

1) varasemate erinevate investeeringute kohta;

2) investeerimisinstrumentidesse investeerimise kogemuse kohta ja teadmiste kohta riskidest,

mis on seotud investeerimisega eelkõige investeerimisinstrumentidesse.

(4) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja teeb käesoleva paragrahvi lõike 2

punktis 2 nimetatud kahju kandmise võime arvutamise võimalused kättesaadavaks oma

veebilehel. Investori kahju kandmise võime on kümme protsenti tema varade netoväärtusest,

mille moodustavad investori:

1) regulaarne sissetulek;

2) varad, välja arvatud peamise elukohana kasutatav kinnisvara ja pensionifondide varad;

3) regulaarsed finantskohustused.

(5) Investor kinnitab oma kahju kandmise võime arvutuse tulemuse.

(6) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja esitab investorile riskihoiatuse, kui:

1) saadud andmete alusel on põhjust arvata, et investeerimisinstrument ei ole investori jaoks

asjakohane;

2) investori ühte investeerimisprojekti investeeritav summa on suurem kui 1000 eurot või

rohkem kui viis protsenti investori varade netoväärtusest;

3) investori esitatud teave ei ole piisav või investor on jätnud teabe esitamata, mistõttu ei ole

võimalik hinnata investeerimisinstrumendi asjakohasust ning investori huvid võivad olla

seetõttu vähem kaitstud.

(7) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 sätestatud riskihoiatuse võib esitada standardvormis ja see

peab sisaldama teavet selle kohta, et investor võib kaotada kogu investeeritud vara.

(8) Käesoleva paragrahvi lõikes 6 sätestatud juhul annab investor kinnituse, et on hoiatusega

tutvunud ja mõistab selle sisu.

(9) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja ei või kaasa aidata asjakohasuse

hindamiseks vajaliku teabe esitamata jätmisele. Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse

osutajal on õigus tugineda investori esitatavale teabele, välja arvatud juhul, kui

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja teadis või pidi teadma, et teave on

aegunud, ebatäpne või mittetäielik.

(10) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja vaatab käesoleva paragrahvi lõikes

1 sätestatud hindamise tulemused ja selle aluseks olevad kriteeriumid ning hoiatusteated üle iga

kahe aasta tagant.

(11) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja tagab investorile võimaluse

arvutada oma kahju kandmise võime vähemalt ühe korra iga kalendriaasta jooksul.

§ 51. Lepingueelne järelemõtlemisaeg investeerimisinstrumendi pakkumise korral

(1) Kui investori poolt ühte investeerimisprojekti investeeritud summa on suurem kui 200 eurot,

peab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja ette nägema lepingueelse

järelemõtlemisaja, mille jooksul investor võib oma pakkumisega seotud oferdi või huviavalduse

ilma põhjuseta tagasi võtta. Oferdi või huviavalduse tagasivõtmise kasutamine ei tohi

põhjustada investorile kulusid ega põhjendamatuid ebamugavusi.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud järelemõtlemisaeg on minimaalselt neli

kalendripäeva investori oferdi või huviavalduse tegemisest arvates.

(3) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja peab arvestust talle esitatud ofertide

ja huviavalduste ning nende saamise aja kohta.

(4) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja peab selgelt ja õigeaegselt

avalikustama käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud järelemõtlemisaja, selle kestuse ning

oferdi või huviavalduse tagasivõtmisega seotud tingimused. Kohe pärast seda, kui

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja on potentsiaalselt investorilt saanud

oferdi või huviavalduse, teavitab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja

finantsvahendusplatvormi kaudu või muul viisil potentsiaalset investorit järelemõtlemisaja

algusest ja taganemisega seotud tingimustest.

(5) Oferdi või huviavalduse tagasivõtmise kord hõlmab vähemalt sama viisi, millega

potentsiaalne investor saab teha oferdi või avaldada huvi investeerimisinstrumendi pakkumise

vastu.

(6) Lepingutingimus, mis raskendab käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud õiguse

kasutamist, sealhulgas kokkulepe, millega taganemine seotakse käsiraha või leppetrahvi

maksmisega, on tühine.

(7) Käesoleva seaduse §-s 54 sätestatud eelseadistatud investeerimise korral kohaldatakse

käesolevas paragrahvis sätestatut üksnes investori antud algse investeerimisvolituse suhtes,

mitte selle volituse alusel konkreetsetesse investeerimisprojektidesse tehtud investeeringute

suhtes. Eelmises lauses nimetatud algne investeerimisvolitus on investori antud volitus

teenuseosutajale tema varakogumi valitsemiseks.

(8) Investeerimisinstrumendi pakkumise puhul kohaldatakse käesolevas paragrahvis sätestatut

ainult investeerimsinstrumendi esmapakkumise korral.

§ 52. Ettenägematute kulude reserv

(1) Teenuseosutaja võib moodustada ettenägematute kulude reservi. Sellisel juhul edastab ta

investorile järgmise teabe:

1) milliste vahendite kaudu reservi rahastatakse ja kellel on õigus reservist tehtavatele

väljamaksetele;

2) info reservi juhtimise ja haldamise kohta;

3) kaalutlused, mis teenuseosutaja võtab arvesse otsustamaks, kas või kuidas kasutada reservis

olevaid vahendeid väljamakse tegemiseks, koos näidetega;

4) info, kas reservis on piisavalt raha väljamakse tegemiseks;

5) selgitus reservist väljamakse tegemise kohta;

6) reservis olevate vahendite hoiustamise kord ja asjakohasel juhul reservi vahendite vääring;

7) kirjeldus selle kohta, mismoodi käsitatakse reservi kogutud raha teenuseosutaja

maksejõuetuse korral.

(2) Teenuseosutaja edastab investorile lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud teabele

ka asjaomaseid riskihoiatusi.

(3) Teenuseosutaja avalikustab vähemalt kord kvartalis oma veebilehel ettenägematute kulude

reservi suuruse võrreldes selle jaoks oluliste lepingute täitmata jäävate summadega ja teabe

selle kohta, kui suur osa lepingutest tulenevatest krediitidest on tasutud ettenägematute kulude

reservi kaudu.

(4) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täiendavad nõuded

ettenägematute kulude reservi moodustamise ja haldamise tingimustele ning reserviga seotud

riskihoiatustele.

§ 53. Investeerimisinstrumendi tulususe või tootluse garanteerimine ja tagasiostugarantii

(1) Investeerimisinstrumendi pakkumisel võib investeerimisinstrumendi tootlust või tulusust

garanteerida või pakkuda tagasiostugarantiid (edaspidi garantii).

(2) Garantii on käesoleva seaduse tähenduses kohustus osta investori käest

investeerimisinstrument tagasi, juhul kui sellega seotud maksed või investorile lubatud tootlust

või tulu ei laeku, sealhulgas kui maksed on rohkem kui 60 kalendripäeva viivituses.

(3) Garantii andjaks võib olla vaid lepinguriigi kindlustusandja või krediidiasutus või

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja.

(4) Kui garantii andjaks on investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja, peab ta

moodustama garantiifondi, kuhu kogutakse regulaarselt makseid.

(5) Garantii andja teeb garantiifondist investorile kompensatsioonimakseid, kui garantii

tingimused on realiseerunud.

(6) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täiendavad nõuded

investeerimisinstrumendi tulususe või tootluse garanteerimisele või tagasiostugarantii

rakendamisele, sealhulgas garantiifondi tingimuste kohta.

§ 54. Eelseadistatud investeerimine ühisrahastusteenuse korral

(1) Eelseadistatud investeerimine käesoleva seaduse tähenduses on investori poolt

ühisrahastusteenuse osutajale antud volituse alusel enda nimel ja arvel selle teenuseosutaja

finantsvahendusplatvormil ühe või mitme investeerimisprojekti rahastamine või ühe või mitme

krediidipõhise investeerimisinstrumendi (edaspidi käesolevas paragrahvis krediidiportfell)

omandamine või võõrandamine.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud volituses määrab investor kindlaks vähemalt kaks

kriteeriumi järgmistest:

1) krediidi tähtaeg ja intressimäära vahemik;

2) krediidi riskikategooria lubatud ulatus ja jaotus;

3) aastase intressimäära või muu investeeringu tulususe määra pakkumise või lubamise korral

selle saavutamise tõenäosus;

4) intressitulu taasinvesteerimise tingimused.

(3) Ühisrahastusteenuse osutaja säilitab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud volitust

püsival andmekandjal kolm aastat krediidi lõpptähtajast arvates.

(4) Ühisrahastusteenuse osutaja hindab usaldusväärsete ja täpselt määratletud kriteeriumide

alusel ning võttes arvesse kõiki asjaolusid, millel võib olla ebasoodne mõju krediidilepingust

tulenevate kohustuste täitmisele, sealhulgas järgmist:

1) krediidirisk krediidiportfelli tasandil ja iga krediidi kohta eraldi;

2) rahastuse taotleja krediidivõime.

(5) Ühisrahastusteenuse osutaja teavitab investorit käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud

hindamise kriteeriumidest.

(6) Ühisrahastusteenuse osutaja edastab investori nõudmisel krediidiportfelli kohta järgmise

teabe:

1) teave investori volituse alusel välja valitud iga krediidi kohta, sealhulgas intressimäär või

muu investorile makstav hüvitis, krediidi lõpptähtaeg, krediidi põhisumma ja intressi

tagasimaksegraafik ning see, kuidas rahastuse taotleja on täitnud tagasimaksegraafikut;

2) krediidiportfelli kaalutud keskmine aastane intressimäär;

3) krediitide jaotus riskikategooriate kaupa või lõikes, esitatuna protsentides ja

absoluutarvudes;

4) iga krediidi riskimaandamismeetmete kirjeldus;

5) kui see on asjakohane, siis ülevaade rahastuse taotleja krediidlepingute rikkumiste kohta

viimase viie aasta jooksul;

6) kõik investori, rahastuse taotleja ja ühisrahastusteenuse osutaja makstavad tasud iga krediidi

kohta;

7) krediidi hindamise korral viimane hinnang krediidi kohta, hindamiskuupäev, põhjus, miks

hindamine on läbi viidud, ning asjakohane ja õiglane kirjeldus võimalikust saadaolevast tulust,

võttes arvesse tasusid ja makseviivituse määrasid.

(7) Ühisrahastusteenuse osutaja peab määrama sise-eeskirjadega kindlaks, millist metoodikat,

sealhulgas millise päritoluga andmeid, kasutab ta eelseadistatud investeerimise korral.

(8) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded

eelseadistatud investeerimise, eelkõige volituse andmisel kasutatavate kriteeriumide ja

investorile asjakohase teabe andmise kohta.

3. jagu

Põhiteabedokument, kahju nõudmine ja investeerimisinstrumendi pakkumise

peatamine

§ 55. Nõuded põhiteabedokumendile

(1) Investeerimisinstrumendi pakkumiseks koostatakse põhiteabedokument, milles tuleb

esitada käesoleva paragrahvi kohaselt avalikustamisele kuuluv teave ja mis peab olema

koostatud selliselt, et investoril oleks sellest lihtne vajalikku teavet leida.

(2) Põhiteabedokument peab sisaldama lihtsalt analüüsitavas ja arusaadavas vormis kogu

iseloomuliku teabe rahastuse taotleja ja avalikkusele pakutava investeerimisinstrumendi kohta,

mis on investoritele vajalik, et teadvalt hinnata muu hulgas rahastuse taotleja kohustusi,

finantsseisundit, kasumit ja kahjumit, tulevikuväljavaateid ning pakutava

investeerimisinstrumendiga kaasnevaid õigusi.

(3) Põhiteabedokumendis esitatakse investeerimisinstrumendi pakkumise kohta vähemalt

järgmised andmed:

1) rahastuse taotlejaga seotud riskide ja peamiste tunnusjoonte, sealhulgas varade, kohustuste

ja finantsseisundi lühikirjeldus;

2) investeerimisinstrumenti tehtava investeeringuga seotud riski ja investeeringu põhiliste

tunnusjoonte, sealhulgas investeerimisinstrumendi omamisega kaasnevate õiguste

lühikirjeldus;

3) investeerimisinstrumendi pakkumise üldtingimused, sealhulgas eeldatavad kulud, mille peab

katma investor;

4) investeerimisinstrumendi pakkumise eesmärk ja laekuva tulu kasutamine;

5) rahastuse taotleja juhtorganite liikmete vahelised huvide konfliktid;

6) asjakohasel juhul investeerimisinstrumendi registri pidamise kord ja registri pidamise eest

vastutav isik;

7) asjakohasel juhul investeerimisinstrumendi omandamise või võõrandamise tingimused

finantsvahendusplatvormil ja sellega seonduvad tasud.

(4) Füüsilisest isikust rahastuse taotleja puhul ja tarbijakrediidipõhise investeerimisprojekti

põhiteabedokumendile ei kohaldata käesoleva paragrahvi lõikes 2 ning lõike 3 punktides 2–7

sätestatut.

(5) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 3 sätestatule tuleb krediidipõhise investeerimisprojekti

puhul põhiteabedokumendis esitada järgmised andmed:

1) krediidi olemus, kestus ja tingimused;

2) intressimäär või investorile makstav hüvitis;

3) riskimaandamismeetmed, sealhulgas tagatise andjate või garantide või muude garantiide

olemasolu;

4) põhiosa ja intressi tagasimakse kavandatud amortisatsioon;

5) rahastuse taotleja poolt krediidilepingute täitmata jätmine viimase viie aasta jooksul;

6) krediidi teenindamine, sealhulgas olukordades, kus rahastuse taotleja ei täida oma kohustusi.

(6) Põhiteabedokumendis sisalduv peab olema selge, mitteeksitav ja täielik ning vastama

investeerimisinstrumendi pakkumise eripärale. Põhiteabedokument koostatakse selliselt, et

isikul, kes ei ole kogenud investor, on selle sisust võimalik aru saada ka viideteta muudele

dokumentidele.

(7) Põhiteabedokument peab sisaldama selget viidet, et tegemist on põhiteabedokumendiga,

ning põhiteabedokumendi koostamise kuupäeva. Põhiteabedokument peab olema esitatud

eraldiseisvana muust teabest, sealhulgas reklaamteabest, mis on seotud vastava pakkumise või

rahastuse taotlejaga.

(8) Põhiteabedokument avalikustatakse vähemalt investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutaja veebilehel ja see tuleb koostada püsival andmekandjal eraldiseiseva

dokumendina, mis on selgelt eristatav turundusmaterjalidest ja on trükituna maksimaalselt

kuuel A4 leheküljel. Kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja ei osale

investeerimisinstrumendi pakkumise protsessis, avalikustatakse põhiteabedokument rahastuse

taotleja veebilehel.

(9) Põhiteabedokumendis peab sisalduma kuupäev, mis seisuga on põhiteabedokumendis

sisalduvad andmed esitatud.

(10) Põhiteabedokumendis sisalduvate andmete õigsust ja täielikkust peab kinnitama

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja juhatus.

Põhiteabedokumendi koostamise ja investeerimisinstrumendi pakkumise eest vastutavad isikud

märgitakse selgelt põhiteabedokumendis, esitades füüsiliste isikute puhul nende nimed ja

ametikohad, ning juriidiliste isikute puhul nende nimed ja registrijärgsed asukohad, samuti

nende isikute kinnituse, et neile teadaolevalt on põhiteabedokumendis sisalduv teave tõene ja

et põhiteabedokumendist ei ole välja jäetud asjaolusid, mis mõjutavad või võivad mõjutada

investori investeerimisotsuse tegemist.

(11) Põhiteabedokument avalikustatakse vähemalt eesti või inglise keeles. Kui

põhiteabedokumenti eesti keeles ei avalikustata, võib Finantsinspektsioon investorite huvide

kaitseks nõuda selle eesti keelde tõlkimist ja tõlke avalikustamist. Kui avalikustatud

dokumentide muukeelsed tõlked ei ole eestikeelse dokumendiga vastavuses või on

eelnimetatud dokumentide versioonid erinevalt tõlgendatavad, lähtutakse eestikeelsest

dokumendist või muukeelse dokumendi tõlkest eesti keelde.

(12) Täpsemad nõuded põhiteabedokumendile ja selles sisalduvate andmete loetelule kehtestab

valdkonna eest vastutav minister määrusega.

§ 56. Eksitav, vigane või ebatäpne teave põhiteabedokumendis ja põhiteabedokumendi

muutmine

(1) Rahastuse taotleja on kohustatud investoreid viivitamata teavitama põhiteabedokumendis

oleva teabe muutmisest ja põhiteabedokumenti ajakohastama, edastades muudetud või

täiendatud põhiteabedokumendi investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajale

avalikustamiseks.

(2) Kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja korraldab

investeerimisinstrumendi pakkumist, esitab rahastuse taotleja käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud teavituse investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajale, kes seejärel

kohustub viivitamata teavitama investoreid käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud

asjaoludest.

(3) Kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja tuvastab põhiteabedokumendis

väljajätmise, vea või ebatäpsuse, millel võib olla oluline mõju investeeringu tulususele, tuleb

sellest viivitamata teavitada rahastuse taotlejat, kes peab põhiteabedokumenti täiendama või

muutma ja esitama selle uuendatud kujul avaldamiseks.

(4) Investoreid, kes on teinud oferdi või avaldanud huvi investeerimisinstrumendi pakkumise

vastu, teavitatakse viivitamata tuvastatud rikkumistest, teenuseosutaja võetud ja võetavatest

meetmetest ning võimalusest tühistada oma ofert või huviavaldus. Investoreid, kes on sõlminud

lepingu investeerimisinstrumendi omandamiseks, teavitatakse viivitamata võimalusest

lepingust taganeda.

(5) Põhiteabedokumendi muutmisel tuleb selgel viisil avaldada põhiteabedokumendi muutmise

kuupäev ja viide teabele või andmetele, mida on muudetud võrreldes viimati avaldatud või

registreeritud põhiteabedokumendiga.

(6) Kui põhiteabedokumenti ei ole täiendatud või muudetud 30 kalendripäeva jooksul

rikkumise tuvastamisest arvates, tühistab teenuseosutaja asjaomase investeerimisinstrumendi

pakkumise.

§ 57. Finantsinspektsiooni kohustused seoses põhiteabedokumendiga ja õigus nõuda

põhiteabedokumendi muutmist

(1) Finantsinspektsioon ei vastuta põhiteabedokumendi sisu õigsuse eest ja avalikustatud

põhiteabedokumendi ajakohasuse eest ega võta kohustust värskendada avalikustatud teavet või

teatada selles tehtud muudatustest, välja arvatud käesoleva seaduse § 58 lõikes 3 nimetatud

juhul.

(2) Finantsinspektsioon võib kontrollida põhiteabedokumendi vastavust käesolevas seaduses

sätestatud nõuetele ning seda, kas põhiteabedokumendis esitatud teave on esitatud lihtsalt

analüüsitavas ja arusaadavas vormis, samuti olulist teavet rahastuse taotleja ja avalikkusele

pakutavate investeerimisinstrumentide kohta.

(3) Finantsinspektsioon võib oma ettekirjutusega nõuda põhiteabedokumendi muutmist ja

muudatuste avalikustamist, kui põhiteabedokument ei vasta õigusaktides sätestatud

tingimustele.

(4) Finantsinspektsioon avaldab vähemalt oma veebilehel teatise selle kohta, et

investeerimisinstrumendi pakkumise käigus investeerimisinstrumente omandada kavatsevad

isikud peaksid tutvuma põhiteabedokumendis investeerimisinstrumendi ja rahastuse taotleja

kohta esitatuga ning hindama teavet oma investeerimiseesmärkidest ja riskitaluvusest lähtuvalt.

Vajadusel peaksid investorid pöörduma vastavat kutseoskust ja tegevusluba omava isiku poole.

§ 58. Põhiteabedokumendi esitamine või registreerimine

(1) Kui investeerimisinstrumendi pakkumise koguväärtus investeerimisinstrumendi pakkumise

üheaastase ajavahemiku kohta ületab üht miljonit eurot, kuid jääb alla viie miljoni euro, tuleb

põhiteabedokumendi avalikustamisest teavitada Finantsinspektsiooni ja esitada

põhiteabedokument Finantsinspektsioonile teadmiseks, kui käesolevas paragrahvis ei ole

sätestatud teisiti.

(2) Erandina käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatust tuleb põhiteabedokumendi

avalikustamisest teavitada Finantsinspektsiooni ja esitada põhiteabedokument

Finantsinspektsioonile teadmiseks enne, kui investeerimisinstrument on võetud kauplemisele

finantsvahendusplatvormil.

(3) Kui investeerimisinstrumendi pakkumise koguväärtus ületab viit miljonit eurot pakkumise

üheaastase ajavahemiku kohta, tuleb põhiteabedokument enne investeerimisinstrumendi

pakkumise avalikustamist registreerida Finantsinspektsioonis.

(4) Põhiteabedokumendi registreerimiseks Finantsinspektsioonis tuleb esitada taotlus, millega

koos esitatakse põhiteabedokument ja menetlustasu tasumise tõend vastavalt

Finantsinspektsiooni seaduse § 455 lõikele 2.

(5) Kui registreerimisel esitatud dokumendid ei vasta õigusaktides sätestatud nõuetele,

sealhulgas põhiteabedokument ei sisalda Finantsinspektsiooni hinnangul investorite huve

silmas pidades kogu vajalikku teavet, nõuab Finantsinspektsioon kümne tööpäeva jooksul

taotluse esitamisest arvates dokumentide õigusaktidega vastavusse viimist või täiendamist.

(6) Registreerimisel esitatud andmete ja dokumentide kontrollimiseks võib Finantsinspektsioon

nõuda täpsustavate andmete ja dokumentide esitamist, määrata ekspertiisi ja erakorralise

audiitorkontrolli, teostada päringuid riigi andmekogudest, saada suulisi selgitusi

põhiteabedokumendi registreerimise taotleja juhtorgani liikmetelt ja tema töötajatelt ning

põhjendatud vajaduse korral kolmandatelt isikutelt esitatud dokumentide sisu ja

põhiteabedokumendi registreerimise otsustamisel tähtsust omavate asjaolude kohta.

(7) Finantsinspektsioon teeb otsuse põhiteabedokumendi registreerimise või registreerimisest

keeldumise kohta kümne tööpäeva jooksul registreerimise taotluse või õigusaktidega kooskõlla

viidud või täiendatud dokumentide Finantsinspektsioonile esitamisest arvates.

(8) Finantsinspektsioonil on õigus käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetatud otsuse tegemise

tähtaega pikendada 20 tööpäevani, kui investeerimisinstrumendi pakkumine hõlmab

investeerimisinstrumente, mille on väljastanud rahastuse taotleja, kes ei ole varem

investeerimisinstrumente avalikkusele pakkunud.

(9) Otsuse põhiteabedokumendi registreerimise või sellest keeldumise kohta toimetab

Finantsinspektsioon viivitamata taotluse esitajale kätte. Kui Finantsinspektsioon ei ole

käesoleva paragrahvi lõikes 7 või 8 sätestatud tähtaja jooksul otsust teinud, ei loeta

põhiteabedokumenti registreerituks.

(10) Finantsinspektsioonil on õigus keelduda põhiteabedokumendi registreerimisest, kui:

1) pakkumise tingimused on vastuolus kehtivate õigusaktide või rahastuse taotleja põhikirjaga;

2) põhiteabedokument ei vasta õigusaktidega kehtestatud nõuetele ja tegemist on oluliste

puudustega;

3) rahastuse taotleja ei ole taotlemisel esitanud kõiki õigusaktidega ette nähtud dokumente või

nimetatud dokumendid on omavahel vastuolus või ei ole täidetud käesoleva paragrahvi lõikes

4 sätestatud nõuet;

4) rahastuse taotlejal puudub seos Eestiga või kui seos Eestiga on ebaselge.

(11) Investeerimisinstrumendi pakkumisel põhiteabedokumendi avalikustamise kaudu ei anna

Finantsinspektsioon investeerimissoovitust.

(12) Põhiteabedokumendi registreerimise puhul kontrollib Finantsinspektsioon õigusaktidega

nõutud minimaalse teabe olemasolu põhiteabedokumendis ja seda, et teave oleks esitatud

lihtsalt analüüsitavas ja arusaadavas vormis ning sisaldaks rahastuse taotleja kinnitusel kogu

iseloomulikku teavet tema ja pakutavate investeerimisinstrumentide kohta.

§ 59. Investoritele kahju hüvitamine

(1) Kui põhiteabedokument sisaldab investeerimisinstrumendi väärtuse hindamise seisukohalt

olulist teavet, mis ei vasta tegelikkusele, hüvitab investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutaja või rahastuse taotleja investoritele põhjustatud kahju, mis tuleneb tõese teabe

esitamata jätmisest, kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse

taotleja teadis või oleks pidanud teadma sellest erinevusest.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatu kehtib ka järgmistel juhtudel:

1) põhiteabedokumendi puudulikkuse, sealhulgas asjakohaste faktide väljajätmise korral, kui

põhiteabedokumendi puudulikkus tuleneb teabe varjamisest investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja poolt;

2) põhiteabedokumendi muutmise korral, kui põhiteabedokumendi muutmise aluseks oli

asjaolu, mis oluliselt mõjutas või võis oluliselt mõjutada investori investeerimisotsuse tegemist.

(3) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal või rahastuse taotlejal on investori

nõusolekul õigus käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud kahju hüvitada, kui ta võtab

investeerimisinstrumendi tagasi hinna eest, millega investor investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutajalt või rahastuse taotlejalt omandas. Sel juhul vabaneb

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja investorile muu

kahju hüvitamise kohustusest ja investor kohustub tagastama omandatud

investeerimisinstrumendi, kui see on asjakohane.

(4) Käesoleva paragrahvi lõigetes 1 ja 2 nimetatud kahju hüvitamise kohustus on

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajal või rahastuse taotlejal ka juhul, kui

põhiteabedokumendis on märgitud teabe allikana kolmas isik. Investeerimisinstrumendi

vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja vabaneb sellisel juhul vastutusest vaid siis,

kui põhiteabedokumendis viidatud või avaldatud teave on esitatud viitega

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajast või rahastuse taotlejast sõltumatule

teabeallikale ja investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja ei

teadnud ega pidanud teadma, et selle viite aluseks olev teave ei ole õige.

(5) Investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja ei ole

käesoleva paragrahvi alusel kohustatud kahju hüvitama, kui kahju kannatanu

investeerimisinstrumendi omandamise hetkel teadis või pidi teadma põhiteabedokumendi

mittetäielikkusest või selles sisalduvast valeteabest. Sama kehtib juhul, kui kogenud investorist

kannatanu oleks pidanud investeerimisinstrumendi omandamisel oma tegevuses tavapärase

hoolsuse korral aru saama, et põhiteabedokument sisaldab valeteavet või et see ei ole täielik,

välja arvatud juhul, kui kahju on tekitatud tahtlikult.

(6) Käesolevas paragrahvis sätestatud kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg on viis aastat

valeteavet sisaldava või mittetäieliku põhiteabedokumendi avalikustamisest arvates.

(7) Käesolevas paragrahvis sätestatud hüvitamist ja aegumistähtaega välistavad, piiravad või

vähendavad kokkulepped on tühised.

§ 60. Investeerimisinstrumendi pakkumise peatamine

(1) Finantsinspektsioonil on õigus oma ettekirjutusega nõuda investeerimisinstrumendi

pakkumise lõpetamist või peatamist, kui:

1) ei ole täidetud või on alust arvata, et ei täideta investeerimisinstrumendi pakkumise kohta

käesolevas seaduses ja selle alusel kehtestatud või muudes õigusaktides sätestatud nõudeid;

2) ei ole kinni peetud põhiteabedokumendis sätestatud investeerimisinstrumendi pakkumise

tingimustest;

3) põhiteabedokumendis esitatud teave on osutunud olulisel määral ebaõigeks;

4) esinevad muud asjaolud, millest tulenevalt Finantsinspektsioonil on põhjendatud kahtlus

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse taotleja kohustuste

täitmise suhtes.

(2) Investeerimisinstrumendi pakkumise peatamisel kohustab Finantsinspektsioon oma

ettekirjutusega rahastuse taotlejat või investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutajat

kõrvaldama investeerimisinstrumendi pakkumise peatamise aluseks olnud asjaolud. Nimetatud

asjaolude kõrvaldamisel võib rahastuse taotleja või investeerimisinstrumendi vahendamise

teenuse osutaja Finantsinspektsiooni loal selle pakkumist jätkata.

(3) Rahastuse taotleja või investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja võib peatada

või lõpetada investeerimisinstrumendi pakkumise Finantsinspektsiooni eelneval nõusolekul.

Finantsinspektsiooni nõusolek ei ole vajalik juhul, kui investeerimisinstrumendi pakkumise

koguväärtus ei ületa üht miljonit eurot.

(4) Investeerimisinstrumendi pakkumine peatatakse Finantsinspektsiooni määratud tähtajaks,

kuid mitte kauemaks kui kümneks järjestikuseks tööpäevaks. Kui pärast nimetatud tähtaega

investeerimisinstrumendi pakkumist ei jätkata, on rahastuse taotleja või

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja kohustatud kümne tööpäeva jooksul

tähtaja möödumisest arvates tehingu tühistama ja investorile tema vara tagastama.

(5) Rahastuse taotleja või investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja on kohustatud

viivitamata teavitama investeerimisinstrumendi pakkumise peatamisest või lõpetamisest ning

pakkumise jätkamisest vähemalt oma veebilehel ja asjakohasel juhul muus kohas, kus

võimaldatakse investeerimisinstrumenti omandada või võõrandada. Finantsinspektsioon

avalikustab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud ettekirjutuse ja lõikes 3 nimetatud

nõusoleku oma veebilehel.

4. jagu

Siseteabe väärkasutamine ja turumanipulatsioon

§ 61. Siseteabe väärkasutamist ja turumanipulatsiooni reguleerivate sätete kohaldamine

Käesolevas jaos sätestatut kohaldatakse sellise investeerimisinstrumendi suhtes, mida on

võimalik omandada või võõrandada finantsvahendusplatvormil.

§ 62. Siseteabe avalikustamine investeerimisinstrumendi kohta

(1) Rahastuse taotleja on kohustatud teda otseselt puudutava siseteabe viivitamata

avalikustama. Siseteave avalikustatakse viisil, mis võimaldab avalikkusel sellele juurdepääsu

ning seda kiiresti, täielikult, täpselt ja õigesti hinnata. Rahastuse taotleja ei tohi siseteabe

avalikustamisel seda eksitusse viival moel siduda oma tegevuse reklaamimisega.

(2) Siseteave on avalikustamata täpne teave, mis otseselt või kaudselt puudutab

investeerimisinstrumenti või rahastuse taotlejat ja mis avalikustatuna võib tõenäoliselt oluliselt

mõjutada investeerimisinstrumendi hinda. Siseteabeks ei loeta avalikkusele kättesaadavate

andmete alusel tehtud uuringuid ja hinnanguid.

(3) Siseteabe avalikustamisega ei tohi viivitada asjaolu või sündmuse ametlikuks muutumise

ootamise ettekäändel. Kui siseteabe avalikustamine võib kahjustada rahastuse taotleja

õigustatud huve, võib rahastuse taotleja omal vastutusel viivitada siseteabe avalikustamisega

tingimusel, et sellega viivitamine ei vii avalikkust eksitusse ning rahastuse taotleja tagab

siseteabe konfidentsiaalsuse.

(4) Lisaks käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatule on rahastuse taotleja kohustatud

avalikustama siseteabe esimesel võimalusel oma veebilehel.

(5) Iga varem avalikustatud siseteabe oluline muudatus tuleb viivitamata avalikustada varem

avalikustamiseks kasutatud kanali kaudu, järgides seejuures käesolevas jaos siseteabe

avalikustamisele kehtestatud nõudeid.

§ 63. Siseteabe väärkasutamise keeld

(1) Siseteabe väärkasutamine on keelatud.

(2) Siseteabe väärkasutamine käesoleva seaduse tähenduses on:

1) siseteabe objektiks oleva investeerimisinstrumendi otseselt või kaudselt enda või kolmanda

isiku arvel omandamine või võõrandamine või omandamise või võõrandamise katse;

2) siseteabe avalikustamine kolmandale isikule, välja arvatud juhul, kui selline avalikustamine

on seotud tavapärase töö- või ametiülesande või kohustuse täitmisega;

3) soovituste andmine kolmandale isikule või kolmanda isiku mõjutamine siseteabe objektiks

oleva investeerimisinstrumendi omandamiseks või võõrandamiseks.

(3) Siseteabe väärkasutamiseks ei loeta siseteabe objektiks oleva investeerimisinstrumendi

omandamist või võõrandamist üheks lepingu pooleks oleva isiku poolt sellise lepingu

täitmiseks, mis sõlmiti enne, kui ta oli siseteabest teadlik.

§ 64. Turumanipulatsioon ja selle toimepanemise keeld

(1) Turumanipulatsiooni toimepanemine on keelatud.

(2) Turumanipulatsioon käesoleva seaduse tähenduses on:

1) investeerimisnstrumendi pakkumise, nõudluse või hinna suhtes eksitusse viiv või tõenäoliselt

eksitusse viiv tehing ja tehingukorraldus, kui tehingu või tehingukorralduse teinud isikul

puuduvad õigustatud põhjendused sellele tehingule või tehingukorraldusele ning kui tehtud

tehing või tehingukorraldus ei vasta üldiselt tunnustatud tavale;

2) isiku või isikute koostöös tehtav investeerimisnstrumendi hinda tavapäratul või kunstlikul

tasemel hoidev või sinna viiv tehing või tehingukorraldus, kui tehingu või tehingukorralduse

teinud isikul puuduvad õigustatud põhjendused sellele tehingule või tehingukorraldusele ning

kui tehtud tehing või tehingukorraldus ei vasta üldiselt tunnustatud tavale;

3) tehing ja tehingukorraldus, mis sisaldab näilikke elemente, ning pettuslik käitumine;

4) investeerimisinstrumendi kohta vale või eksitava teabe levitamine meediakanalites,

sealhulgas Internetis, või muul viisil, kui teavet levitanud isik teadis või oleks pidanud teadma,

et teave on vale või eksitav;

5) muud käesoleva lõike punktides 1–4 sätestatud tehingute või toimingutega sarnased

turumanipulatsiooni iseloomuga tehingud või toimingud.

(3) Turumanipulatsioon on sealhulgas:

1) investeerimisinstrumendi nõudluse või pakkumise suhtes endale turgu valitseva seisundi

kindlustamine isiku või kooskõlastatult tegutsevate isikute poolt, kui selle käigus määratakse

otse või kaudselt kindlaks ostu- või müügihinnad või luuakse muid ebaõiglaseid

kauplemistingimusi;

2) investeerimisnstrumendi omandamine või võõrandamine finantsplatvormil tehtavate

tehingute sulgemisel, eksitades sulgemishinna alusel tegutsevaid investoreid;

3) investeerimisnstrumendi või rahastuse taotleja kohta meediakanalites teabe, sealhulgas

arvamuse või kuulujutu levitamine, kui eelnevalt on sõlmitud investeerimisnstrumendi ostu-

või müügileping, millega mõjutatakse investeerimisnstrumendi hinda ning saadakse kasu selle

mõjust investeerimisnstrumendi hinnale, ilma et samal ajal oleks huvide konflikt

nõuetekohaselt ja tõhusalt avalikustatud.

(4) Valdkonna eest vastutav minister võib oma määrusega kehtestada turumanipulatsiooni

iseloomuga käitumise tunnuste ja turumanipulatsiooni tuvastamisel arvestatavate asjaolude

näidisloetelu ning üldised tunnustatud tavad.

5. jagu

Kliendi kaebused

§ 65. Kliendi kaebuse lahendamine

(1) Teenuseosutaja peab sise-eeskirjadega kehtestama toimiva ja läbipaistva korra klientidelt

saadud kaebuste mõistlikuks ja kiireks lahendamiseks.

(2) Kliendil peab olema võimalik esitada teenuseosutajale kaebus tasuta.

(3) Teenuseosutaja avalikustab kaebuste lahendamise korra ja standardiseeritud kaebuse

esitamise dokumendipõhja oma veebilehel.

(4) Teenuseosutaja registreerib kõik saadud kaebused, säilitab asjaomast teavet esitatud

kaebuste ja kaebustega tegelemiseks võetud meetmete ning kaebuste lahendamise tulemuste

kohta.

(5) Teenuseosutaja on kohustatud kliendi esitatud kaebusele kirjalikult või kirjalikku

taasesitamist võimaldavas vormis vastama ja teavitama klienti kaebuse võimalikust lahendusest

mõistliku aja jooksul, kuid mitte hiljem kui kümme tööpäeva pärast kaebuse saamist.

(6) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 5 nimetatud tähtaja jooksul ei ole teenuseosutajast

mitteoleneval põhjusel võimalik kaebusele vastata või kaebuse lahendamiseks kõiki vajalikke

toiminguid teha, on teenuseosutaja kohustatud kliendile viivitust põhjendama ning määrama

vajalike toimingute lõpetamise eeldatava tähtaja, mis ei või olla pikem kui 35 tööpäeva.

(7) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada täpsemad nõuded kaebuste

käsitlemisele ja standardiseeritud kaebuse esitamise dokumendipõhjale.

6. jagu

Isikuandmete kaitse ja teenuseosutaja talitluspidevus

§ 66. Isikuandmete töötlemine ja isikuandmete kaitse nõuded

(1) Teenuseosutaja kehtestab ja avalikustab oma veebilehel isikuandmete töötlemist

puudutavad põhimõtted.

(2) Teenuseosutaja töötaja, juhtorgani liige, aktsionär või osanik, kellel on juurdepääs kliendi

isikuandmetele, on kohustatud hoidma saladuses talle teatavaks saanud isikuandmeid

tähtajatult, kui isikuandmete kaitse seaduses, Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL)

2016/679 füüsiliste isikute kaitse kohta isikuandmete töötlemisel ja selliste andmete vaba

liikumise ning direktiivi 95/46/EÜ kehtetuks tunnistamise kohta (isikuandmete kaitse

üldmäärus) (ELT L 119, 04.05.2016, lk 1–88) või muus õigusaktis ei ole sätestatud teisiti.

§ 67. Teenuseosutaja talitluspidevuse tagamine

(1) Talitluspidevuse planeerimine on protsess, mille kaudu teenuseosutaja kindlustab

ärikatkestuste või erakorraliste sündmuste esinemisel oma tegevuse jätkuvuse või taastamise,

sealhulgas teenuste osutamise klientidele.

(2) Teenuseosutaja peab pidevalt hindama oluliste ärikatkestuste mõju äri- ja muudele

protsessidele, võimalikke ohtusid ning selgitama välja olulisemad riskid.

(3) Teenuseosutaja peab oluliste ärikatkestuste juhtimiseks ja oma tegevuste jätkamiseks välja

töötama ning rakendama ärimõju analüüsi abil tuvastatud taaste-eesmärkidel põhineva

talitluspidevuse plaani. Teenuseosutaja vaatab plaanid regulaarselt üle, testib ja vajaduse korral

uuendab neid.

(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud plaanis peab määrama vähemalt:

1) talituspidevuse plaani otstarbe, ulatuse ja eesmärgid;

2) plaani kasutuselevõtu tingimused;

3) rakendusprotseduurid;

4) rollid, kohustused ja volitused;

5) kommunikatsiooniprotseduurid asutusesiseseks ja oluliste osapooltega väliseks

suhtlemiseks;

6) ettevõttesisesed ja -välised sõltuvused;

7) ressursinõuded;

8) dokumendihalduse.

(5) Talitluspidevuse planeerimise raames tuleb koostada süsteemide taasteplaanid, mis

kirjeldaksid, kuidas oluliste ärikatkestuse korral erinevad süsteemid saavad taas tegevust

alustada.

§ 68. Nõuded küberturvalisusele

(1) Teenuseosutaja rakendab kõiki asjakohaseid meetmeid, et vähendada info- ja

kommunikatsioonitehnoloogiaga seotud riskide mõju osutatava teenuse jätkusuutlikkusele.

(2) Teenuseosutaja töötab välja küberturvalisusega seotud kliendikaebuste ning info- ja

kommunikatsioonitehnoloogiaga seotud intsidentide väljaselgitamise ja lahendamise ning

nende suhtes meetmete rakendamise korra, mis sisaldab vähemalt:

1) teenuseosutaja võrgu- ja infosüsteemide pidamise nõudeid;

2) intsidentidest teatamise korda.

(3) Teenuseosutaja ajakohastab käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud korda vähemalt üks

kord kalendriaasta jooksul.

(4) Teenuseosutaja teavitab viivitamata Finantsinspektsiooni olulise mõjuga info- ja

kommunikatsioonitehnoloogiaga seotud intsidendist, mis on seotud tema pakutavate

teenustega. Olulist mõju käsitatakse küberturvalisuse seaduse § 8 lõike 2 punktides 1–5

tähenduses.

(5) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 4 nimetatud intsidendil on või võib olla mõju klientide

finantshuvidele, teavitab teenuseosutaja viivitamata kliente intsidendist ja kõigist abinõudest,

mida saab võtta kasutusele intsidendi negatiivse mõju leevendamiseks.

(6) Valdkonna eest vastutav minister võib oma määrusega kehtestada info- ja

kommunikatsioonitehnoloogiaga seotud riskide juhtimisele ja intsidentidest teavitamisele

täpsemad nõuded.

7. peatükk

Investeerimisinstrumendi registri pidamine ja

kanded investeerimisinstrumentidega

§ 69. Investeerimisinstrumendi registreerimine

(1) Investeerimisinstrumendid registreeritakse elektroonilises vormis peetavas

investeerimisinstrumentide registris (edaspidi register).

(2) Registrit peab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või muu isik, kellele

on registri pidamise ülesanded vastavalt käesolevale seadusele edasi antud (edaspidi

registripidaja).

(3) Kõik sama liiki investeerimisinstrumendid peavad olema registreeritud ühe ja sama

registripidaja juures. Kui investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja või rahastuse

taotleja pakub mitut investeerimisinstrumenti, võivad eri investeerimisinstrumendid olla

registreeritud eri registripidaja juures.

§ 70. Nõuded registripidajale

(1) Registripidajaks võib käesoleva seaduse § 69 lõikes 2 nimetatud registripidamise ülesannete

edasiandmise korral olla:

1) lepinguriigis asutatud krediidiasutus, investeerimisühing, makseasutus, e-raha asutus,

väärtpaberite keskdepositoorium või käesolevas seaduses nimetatud teenuseosutaja;

2) lepinguriigis asutatud isik, kelle tegevuse organisatsioonilise ja tehnilise korralduse tase,

juhtimis- ja tegevusriskide maandamiseks rakendatavad sisekontrolli meetmed, finantsseisund,

asjaomaste töötajate pädevus ja kogemused ning muud võimalused on küllaldased, et tagada

käesolevas seaduses ja registripidamise lepingus nimetatud ülesannete täitmine.

(2) Kui registripidamise ülesanne on käesoleva seaduse § 69 lõike 2 kohaselt edasi antud,

vastutab investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja registri toimivuse eest ning

peab hüvitama registri pidamisel oma kohustuste rikkumisega tekitatud kahju.

(3) Finantsinspektsioon võib oma ettekirjutusega keelata registripidajal registri pidamise, kui

Finantsinspektsiooni hinnangul ei ole tema tegevus käesolevas jaos sätestatud nõuetega

kooskõlas.

§ 71. Registrisse kantavad andmed ja nende töötlemine

(1) Registrisse kantakse vähemalt järgmised andmed:

1) rahastuse taotleja ärinimi, asukoht ja registrikood;

2) investeerimisinstrumendi nimetus;

3) investeerimisinstrumendi omaniku nimi, aadress ja isikukood, selle puudumisel sünniaeg,

või juriidilisest isikust omaniku puhul tema ärinimi, registrikood ja registrijärgne asukoht;

4) investeerimisinstrumendi pakkumise eest vastutav isik.

(2) Kui register ei ole avalik, peab registrisse kantud andmetega olema õigus tutvuda ja neist

väljavõtteid saada investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja kliendil või tema

volitatud isikul, Finantsinspektsioonil ning järgmistel isikutel ja asutustel:

1) kohtul asja menetlemisel;

2) uurimisasutusel ja prokuratuuril alustatud kriminaalmenetluses, sealhulgas

konfiskeerimismenetluses, asjaomastel organitel abistamistaotluse või Euroopa

uurimismääruse menetlemisel või Euroopa Liidu õigusest tuleneva kohustuse täitmiseks,

rahvusvahelise konventsiooni või muu välislepingu või politsei või muu sellesarnase pädeva

õiguskaitseasutuse koostöölepingu täitmiseks;

3) julgeolekuasutusel julgeolekuasutuste seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks ning

riigisaladuse ja salastatud välisteabe seaduses nimetatud julgeolekukontrolli teostamiseks;

4) Maksu- ja Tolliametil vastavalt maksukorralduse seaduses sätestatule, sealhulgas alustatud

väärteomenetluses põhistatud määruse alusel, või riikliku järelevalve teostamiseks

hasartmänguseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;

5) kohtutäituril täitemenetluse seadustikus sätestatud ülesannete täitmiseks;

6) ajutisel halduril ja pankrotihalduril pankrotiseaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;

7) Riigikontrollil Riigikontrolli seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;

8) pärima õigustatud isikul või tema volitatud isikul ning notaril seoses ametitoimingu

tegemisega, notari või kohtu määratud pärandvara inventuuri tegijal, kohtu määratud

pärandvara hooldajal, samuti välisriikide konsulaaresindustel pärimismenetluse käigus

pärandvara ja sellega seotud andmete kohta kirjalike dokumentide esitamiseks;

9) korruptsioonivastase seaduse alusel huvide deklaratsiooni üle kontrolli teostajal

deklaratsioonis esitatud andmete õigsuse kontrollimiseks;

10) Rahapesu Andmebürool ja Kaitsepolitseiametil rahapesu ja terrorismi tõkestamise seaduses

ja rahvusvahelise sanktsiooni seaduses sätestatud ülesannete täitmiseks;

11) muul isikul, kes tõendab, et andmete saamise eesmärk on rahapesu või terrorismi

tõkestamine või rahvusvahelise sanktsiooni tuvastamine ja kohaldamine.

(3) Registripidaja esitab käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmed arusaadaval ja

loetaval viisil, sealhulgas koondab ühele isikule kuuluvad investeerimisinstrumendid selliselt,

et oleks võimalik mõistlikult aru saada ühele isikule kuuluvatest osalustest või muude

investeerimisinstrumendiga seotud õigustest või hüvedest.

(4) Valdkonna eest vastutav minister võib kehtestada määrusega täiendavad registri pidamise

nõuded.

§ 72. Erisused investeerimistokeni registreerimisel hajusraamatu- või muu turvalisel

tehnoloogial põhineva süsteemi abil

(1) Investeerimistokeni omanikule tekivad sellega seotud õigused pärast investeerimistokeni

ülemineku kohta kande kinnitamist hajusraamatu- või muus turvalisel tehnoloogial põhinevas

süsteemis, kui seadusest ei tulene teisiti.

(2) Kolmandate isikute suhtes loetakse investeerimistokeniga seotud õigused kehtivaks selle

kohta kande kinnitamisega turvalisel tehnoloogial põhinevasse süsteemi, kui seadusest ei tulene

teisiti.

(3) Investeerimistokeni omanike nimekiri turvalisel tehnoloogial põhinevas süsteemis on avalik

ning kasutatav turvaline tehnoloogia peab tagama igaühele õiguse registreeringuga tutvuda.

(4) Turvalisel tehnoloogial põhinev süsteem peab tagama investeerimistokeni ja selle omanike

ning piirangute kohta teabe digitaalse esitamise ja avalikustamise, samuti investeerimistokeniga

tehtud tehingute kohta terviklike andmete esitamise ja tähtajatu säilimise muutumatul kujul.

(5) Turvalisel tehnoloogial põhineva süsteemi kasutamisel vastutab investeerimistokeni

registripidaja, et registriandmed säilivad ja on asjakohaselt kaitstud loata muutmise või

hävitamise eest.

(6) Valdkonna eest vastutav minister võib investeerimistokeni registripidamisele kehtestada

määrusega täpsemad nõuded.

8. peatükk

Nõuded kapitalile, omavahenditele ja varade hoidmisele

§ 73. Teenuseosutaja osa- või aktsiakapital

(1) Investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja osa- või aktsiakapital peab olema

vähemalt 25 000 eurot.

(2) Virtuaalvääringu teenuse osutaja osa- või aktsiakapital peab olema:

1) vähemalt 125 000 eurot, kui virtuaalvääringu teenuse osutaja osutab üht või mitut käesoleva

seaduse § 4 lõike 2 punktides 1, 2 või 4 nimetatud teenust;

2) vähemalt 350 000 eurot, kui virtuaalvääringu teenuse osutaja osutab käesoleva seaduse § 4

lõike 2 punktis 3 nimetatud teenust.

(3) Teenuseosutaja asutamisel uue äriühinguna võib osa- või aktsiakapitali sissemakse olla

ainult rahaline.

§ 74. Nõuded teenuseosutaja omavahenditele

(1) Teenuseosutaja omavahendid peavad igal hetkel vastama ühele järgmistest suurustest,

olenevalt sellest, kumb on suurem:

1) käesoleva seaduse § 73 lõikes 1 sätestatud osa- või aktsiakapitali suurus;

2) vähemalt neljandik eelmise majandusaasta püsivatest üldkuludest.

(2) Teenuseosutaja omavahendid koosnevad Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL)

nr 575/2013 krediidiasutuste ja investeerimisühingute suhtes kohaldatavate usaldatavusnõuete

kohta ja määruse (EL) nr 648/2012 muutmise kohta (ELT L 176, 27.06.2013, lk 1–337)

artiklites 26–30 sätestatud esimese taseme põhiomavahenditest koos nimetatud määruse artiklis

36 sätestatud mahaarvamistega, sealjuures ei kohaldata mahaarvamisele nimetatud määruse

artiklites 46 ja 48 sätestatud künnisega seotud erandeid.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud püsivad üldkulud vaadatakse üle igal aastal.

Krediidipõhise ühisrahastuse korral võetakse üldkuludes muu hulgas arvesse krediidi

teenindamise kulud eelmise majandusaasta kolme kuu keskmise kohta.

(4) Kui teenuseosutaja on tegutsenud vähem kui 12 kuud, võib ta püsivate üldkulude

arvutamisel kasutada majandustegevuse prognoose tingimusel, et ta hakkab kasutama

varasemate perioodide andmeid niipea, kui need on kättesaadavad.

(5) Majandusaasta püsivate üldkulude arvutamise põhimõtted kehtestab valdkonna eest

vastutav minister määrusega.

(6) Teenuseosutaja on kohustatud rakendama meetmeid, mis tagavad igal ajal võimaluse

omavahendite arvutamiseks piisava täpsusega.

§ 75. Kliendi vara hoidmise nõuded

(1) Kui teenuseosutaja on oma klientidelt saanud investeeringute tegemise, edasilaenamise või

tagasimaksmise eesmärgil rahalisi või muid vahendeid (edaspidi käesolevas paragrahvis vara),

on teenuseosutaja kohustatud kliendi varaga seotud huvide kaitseks:

1) hoidma teenuse osutamisega seoses talle usaldatud kliendi vara lahus ja eraldi kontol või

kontodel teenuse osutamisega mitteseotud tegevusaladega seotud ja oma varast;

2) informeerima klienti vara hoidmisega seotud nõuetest, sealhulgast sellest, kui vara hoidmise

teenuseid pakub kolmas osapool;

3) säilitama andmeid ning pidama selliseid registreid ja raamatupidamisarvestust, mis

võimaldab tal igal ajal viivitamata eristada kliendi jaoks hoitavat vara teiste klientide jaoks

hoitavast varast ja klientide vara oma varast ning mis tagab selle täpsuse ja vastavuse

tegelikkuses klientide jaoks hoitavale klientide rahale;

4) kontrollima regulaarselt teenuseosutaja raamatupidamisarvestuse, andmete ja registrite

vastavust selliseid varasid hoidvate kolmandate isikute arvestusele, andmetele ja registritele;

5) rakendama vastavaid organisatsioonilisi meetmeid kliendi vara või sellega seotud õiguste

kaotamise või vähenemise niisuguse riski maandamiseks, mis tuleneb vara väärkasutamisest,

pettusest, haldamises esinevatest puudustest, ebakorrektsest registripidamisest või hooletusest.

(2) Teenuseosutaja määrab sise-eeskirjadega täpsemalt kindlaks oma klientide vara kaitsmise

ja hoidmise põhimõtted, sealhulgas kui vara hoiab kolmas isik.

(3) Kui teenuseosutaja pakub talle usaldatud kliendi varaga seoses makseteenuseid, sealhulgas

täidab klientide maksejuhiseid makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse tähenduses, peab tal

olema makseasutuse tegevusluba.

(4) Kui teenuseosutaja ei paku talle usaldatud kliendi varaga seoses makseteenuseid ise või

kolmanda osapoole kaudu, peab ta tagama, et tema vahendusel investeerimisinstrumente

pakkuvad rahastuse taotlejad saavad raha makseteenuse osutaja kaudu vastavalt makseasutuste

ja e-raha asutuste seaduses sätestatule.

(5) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud eesmärgil hoitav kliendi vara kuulub kliendile ning

selle arvel ei saa rahuldada teenuseosutaja võlausaldajate nõudeid.

(6) Käesoleva seaduse § 53 lõikes 4 nimetatud garantiifondis olev raha ei kuulu teenuseosutaja

vara hulka.

(7) Valdkonna eest vastutav minister võib määrusega kehtestada teenuseosutajale täpsemad

vara hoidmise nõuded.

9. peatükk

Raamatupidamine ja aruannete esitamine finantsinspektsioonile

§ 76. Raamatupidamise korraldamine

Raamatupidamisarvestust ja aruandlust korraldatakse vastavalt käesolevas seaduses,

raamatupidamise seaduses, teenuseosutaja põhikirjas ja raamatupidamise sise-eeskirjas ning

muudes õigusaktides sätestatule.

§ 77. Aruannete esitamine Finantsinspektsioonile

(1) Teenuseosutaja koostab ja esitab Finantsinspektsioonile aruanded käesolevas seaduses ja

selle alusel antud õigusaktides sätestatud korras.

(2) Teenuseosutaja esitab Finantsinspektsioonile majandusaasta aruande, käesoleva seaduse §

79 lõikes 4 sätestatud kontrolli läbiviimise kohta koostatud vandeaudiitori aruande ärakirja,

kasumi jaotamise või kahjumi katmise ettepaneku ja otsuse ning üldkoosoleku protokolli

väljavõtte majandusaasta aruande kinnitamise või kinnitamata jätmise otsuse kohta kahe nädala

jooksul pärast aktsionäride või osanike üldkoosoleku toimumist. Kui teenuseosutaja on

nimetatud andmed ja dokumendid avalikustanud oma veebilehel, ei pea ta neid

Finantsinspektsioonile esitama.

(3) Teenuseosutaja esitab Finantsinspektsioonile järelevalve eesmärgil regulaarselt vähemalt

järgmised aruanded:

1) tehingute aruanne;

2) klientide vara aruanne;

3) omavahendite aruanne;

4) teenuseosutaja bilanss;

5) teenuseosutaja kasumiaruanne.

(4) Finantsinspektsioonile esitatavate regulaarsete aruannete periood on kvartal ning aruanded

tuleb esitada Finantsinspektsioonile 20 päeva jooksul pärast aruandeperioodi lõppu, kui

käesolevas seaduses ei ole ette nähtud teisiti. Kui aruande esitamise viimane kuupäev on

puhkepäev, tuleb regulaarne aruanne esitada hiljemalt puhkepäevale järgneval esimesel

tööpäeval.

(5) Finantsinspektsioonil on lisaks käesolevas paragrahvis sätestatule õigus nõuda ühekordselt

või regulaarselt esitatavaid aruandeid ja andmeid, mis on vajalikud järelevalve teostamiseks

käesolevas seaduses sätestatud ulatuses.

(6) Finantsinspektsioonile esitavate aruannete sisu, vormid, koostamise metoodika ja esitamise

korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister määrusega.

§ 78. Finantsinspektsioonile esitatud aruannete kontroll ja puuduste kõrvaldamine

(1) Finantsinspektsioon kontrollib järelevalve eesmärgil esitatud aruande vastavust nõuetele

viivitamata pärast aruande laekumist.

(2) Kui Finantsinspektsioon tuvastab järelevalve eesmärgil esitatud aruandes puudusi, teavitab

ta sellest viivitamata aruande esitajat.

(3) Järelevalve eesmärgil esitatud aruande esitaja on kohustatud käesoleva paragrahvi lõikes 2

nimetatud puudused kõrvaldama ning esitama Finantsinspektsioonile korrigeeritud aruande

ilma põhjendatud viivituseta. Korrigeeritud aruanne tuleb Finantsinspektsioonile esitada ka

juhul, kui aruande esitaja on ise varem esitatud andmetes tuvastanud vea või kui auditeeritud

andmed erinevad varem esitatud auditeerimata andmetest.

(4) Järelevalve eesmärgil esitatud aruande koostamisel kasutatud algandmete allikaks olevaid

dokumente on aruande esitaja kohustatud säilitama vähemalt viis aastat Finantsinspektsioonile

aruannete esitamisest arvates.

§ 79. Audiitorkontroll

(1) Teenuseosutaja raamatupidamise aastaaruande audit on kohustuslik.

(2) Audiitorettevõtjaks võib nimetada audiitortegevuse seaduse § 7 lõikes 2 nimetatud isiku.

(3) Teenuseosutaja audiitorettevõtja võib nimetada ühekordse audiitorkontrolli tegemiseks või

teatud tähtajaks, kuid mitte kauemaks kui viieks aastaks. Viieks aastaks nimetatud

audiitorettevõtja nimetamine vahetult järgnevaks perioodiks ei ole lubatud.

(4) Audiitorettevõtja peab kontrollima teenuseosutaja poolt omavahendite kohta kehtestatud

nõuete täitmist ning esitama sellekohase arvamuse teenuseosutajale ja Finantsinspektsioonile.

(5) Teenuseosutaja asukohajärgne kohus määrab Finantsinspektsiooni avalduse alusel

audiitorettevõtja, kui:

1) üldkoosolek ei ole audiitorettevõtjat nimetanud;

2) üldkoosoleku nimetatud audiitorettevõtja on audiitorkontrolli tegemisest loobunud;

3) Finantsinspektsiooni hinnangul on audiitorettevõtja kaotanud usalduse.

(6) Kohtu määratud audiitorettevõtja volitused kestavad kuni üldkoosolek nimetab uue

audiitorettevõtja.

§ 80. Audiitorettevõtja informeerimiskohustus

(1) Audiitorettevõtja on kohustatud viivitamata teavitama kirjalikult Finantsinspektsiooni

teenuseosutaja auditi läbiviimise käigus talle teatavaks saanud asjaoludest, mille tagajärjeks on

või võib olla:

1) teenuseosutaja tegevust reguleerivate õigusaktide oluline rikkumine;

2) teenuseosutaja või tema tütarettevõtja edasise tegevuse katkemine;

3) audiitorettevõtja märkustega vandeaudiitori arvamus raamatupidamise aastaaruande kohta;

4) olukord, mille tõttu teenuseosutaja ei ole võimeline täitma oma kohustusi, või oht sellise

olukorra tekkeks;

5) teenuseosutaja juhtorgani liikme või töötaja tegudest tulenev oluline varaline kahju

teenuseosutajale või tema klientidele.

(2) Audiitorettevõtja on kohustatud viivitamata kirjalikult teavitama Finantsinspektsiooni

teenuseosutajaga märkimisväärses seoses oleva isiku auditi läbiviimise käigus talle teatavaks

saanud asjaoludest, mille tulemuseks on või võib olla käesoleva paragrahvi lõikes 1 sätestatud

asjaolu.

(3) Käesoleva paragrahvi kohaselt Finantsinspektsioonile andmete edastamisega ei rikuta

õigusakti või lepinguga audiitorettevõtjale pandud konfidentsiaalsusnõudeid.

10. peatükk

Teenuseosutaja ümberkujundamine, ühinemine, lõpetamine ja pankrot

§ 81. Ümberkujundamine

(1) Teenuseosutaja ümberkujundamine on lubatud üksnes osaühingust aktsiaseltsiks.

(2) Teenuseosutaja ümberkujundamine toimub äriseadustikus sätestatud korras, kui käesolevast

seadusest ei tulene teisiti.

(3) Ümberkujundamiseks on vajalik Finantsinspektsiooni eelnev luba (edaspidi

ümberkujundamisluba) ja selle saamiseks esitab teenuseosutaja Finantsinspektsioonile:

1) üldkoosoleku otsuse põhikirja muutmise kohta;

2) üldkoosoleku protokolli;

3) põhikirja uue teksti;

4) audiitori kontrollitud ümberkujundamisaruande vastavalt äriseadustiku §-le 479.

(4) Finantsinspektsioon teeb otsuse ümberkujundamisloa andmise või sellest keeldumise kohta

ühe kuu jooksul kõigi nõuetekohaste dokumentide ja andmete saamisest arvates, kuid hiljemalt

kolm kuud pärast taotluse saamist.

(5) Finantsinspektsioon võib keelduda ümberkujundamisloa andmisest, kui:

1) ümberkujundamisluba taotleva teenuseosutaja juhtorgani liikmed ei vasta käesolevast

seadusest ja selle alusel antud õigusaktidest tulenevatele nõuetele;

2) ümberkujundamisluba taotleva teenuseosutaja finantsseisund ei vasta käesolevas seaduses

sätestatud nõuetele;

3) ümberkujundamisega seotud dokumentatsioon ei vasta käesolevas seaduses või muudes

õigusaktides sätestatud nõuetele;

4) teenuseosutaja ümberkujundamine takistab teenuseosutaja üle vajalikul tasemel järelevalve

teostamist;

5) ümberkujundamine võib muul põhjusel kahjustada teenuseosutaja klientide või teiste

võlausaldajate huve;

6) esineb muu oluline alus ümberkujundamist mitte lubada.

(6) Äriregistrile esitatavale avaldusele lisatakse Finantsinspektsiooni luba teenuseosutaja

ümberkujundamiseks.

(7) Finantsinspektsioon avalikustab ümberkujundamisloa andmise otsuse hiljemalt otsuse

tegemisele järgneval tööpäeval oma veebilehel.

§ 82. Ühinemine

(1) Teenuseosutaja võib ühineda ühendatava ühinguna üksnes teise teenuseosutajaga või teise

lepinguriigi krediidiasutuse, investeerimisühingu, e-raha asutuse või makseasutusega või

äriühinguga, kellele on väljastatud Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503

alusel tegevusluba.

(2) Teenuseosutaja võib ühendava ühinguna ühineda:

1) teise teenuseosutajaga või teise lepinguriigi krediidiasutuse, investeerimisühingu, e-raha

asutuse või makseasutusega või äriühinguga, kellele on väljastatud Euroopa Parlamendi ja

nõukogu määruse (EL) 2020/1503 alusel tegevusluba;

2) finantseerimisasutuse või abiettevõtjaga, mille peamine ja püsiv tegevus on finantsteenuste,

infotehnoloogiateenuste, vastavuskontrolli teenuste või mõne muu sarnase teenuse osutamine

või tegevus, mis abistab või täiendab teenuseosutaja põhitegevust.

(3) Käesoleva paragrahvi lõikes 2 nimetatud juhul jätkab teenuseosutaja tegevust ühendava

teenuseosutaja tegevusloa alusel.

(4) Kui investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja või virtuaalvääringu teenuse

osutaja ühinevad uue investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja või

virtuaalvääringu teenuse osutaja asutamise teel, peab ühinemise tulemusel asutatav

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja või virtuaalvääringu teenuse osutaja

taotlema tegevusluba käesoleva seaduse 2. peatükis sätestatud korras.

(5) Investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja või virtuaalvääringu teenuse

osutaja ühinemine toimub äriseadustikus sätestatud korras, kui käesolevast seadusest ei tulene

teisiti.

(6) Ühinemiseks on vajalik Finantsinspektsiooni eelnev luba (edaspidi ühinemisluba) ja selle

saamiseks esitab teenuseosutaja Finantsinspektsioonile:

1) ühinemislepingu;

2) ühinemisaruande;

3) ühinemisotsused, kui nende tegemine on nõutav;

4) audiitori aruande;

5) andmed olulist osalust omavate isikute kohta vastavalt käesoleva seaduse §-le 20;

6) andmed äriühingute kohta, milles teenuseosutaja või tema juhtorgani liikme osalus on

suurem kui 20 protsenti, kusjuures need andmed peavad sisaldama aktsia- või osakapitali

suurust, tegevusalade loetelu ning teenuseosutaja ja iga juhtorgani liikme osaluse suurust;

7) käesoleva seaduse nõuetele vastava äriplaani ühinemisele järgneva kolme aasta kohta;

8) käesoleva seaduse nõuetele vastava sise-eeskirjade projekti.

(7) Käesoleva paragrahvi lõike 6 punktis 1 nimetatud ühinemisleping ei või olla sõlmitud

edasilükkava või äramuutva tingimusega. Ühinemislepingus võib sätestada üksnes tingimuse,

mille kohaselt ühinemisleping jõustub pärast seda, kui Finantsinspektsioon on ühinemisloa

andnud.

(8) Finantsinspektsioon teeb otsuse ühinemisloa andmise või sellest keeldumise kohta ühe kuu

jooksul kõigi nõuetekohaste dokumentide ja andmete saamisest arvates, kuid hiljemalt kolm

kuud pärast taotluse saamist.

(9) Ühinemisloa taotluse menetlemisele, esitatud andmete ja dokumentide kontrollimisele ning

selle kontrollimisele, kas ühinemisloa taotlejal on teenuse osutamiseks piisavad võimalused ja

kas ühendav äriühing vastab käesolevast seadusest ja selle alusel antud õigusaktidest

tulenevatele nõuetele, kohaldatakse käesoleva seaduse tegevusloa taotluse läbivaatamise kohta

sätestatut.

(10) Finantsinspektsioon võib keelduda ühinemisloa andmisest, kui:

1) ühendava teenuseosutaja või uue ühingu juhtorgani liikmed ei vasta käesolevast seadusest ja

selle alusel antud õigusaktidest tulenevatele nõuetele;

2) ühinemise tagajärjel rikutakse käesolevas seaduses ja selle alusel antud õigusaktides

sätestatud investeerimispiiranguid;

3) ühendava teenuseosutaja või uue ühingu finantsseisund ei vasta käesolevas seaduses

sätestatud nõuetele;

4) ühinemisleping ei vasta käesolevas seaduses või muudes õigusaktides sätestatud nõuetele;

5) ühendava teenuseosutaja või uue ühingu ja teise isiku vaheline märkimisväärne seos takistab

teenuseosutaja üle vajalikul tasemel järelevalve teostamist;

6) ühinemine võib muul põhjusel kahjustada teenuseosutaja klientide või teiste võlausaldajate

huve.

(11) Ühinevad äriühingud peavad avaldama ühinemisteate ühinemisloa saamise kohta

viivitamata vähemalt ühes üleriigilise levikuga päevalehes ja oma veebilehel.

(12) Ühinemise äriregistrisse kandmise avalduse esitab teenuseosutaja viivitamata pärast

käesoleva paragrahvi lõikes 11 nimetatud ühinemisteate avaldamist.

§ 83. Jagunemine

Teenuseosutaja jagunemine ei ole lubatud.

§ 84. Tegevuskava äritegevuse lõppemise kohta

(1) Teenuseosutaja peab tegevuse alustamisel välja töötama ja avalikustama tegevuskava oma

äritegevuse lõppemise puhuks. Nimetatud tegevuskava peab sisaldama vähemalt järgmist

teavet:

1) teenuseosutaja kaudu sõlmitud lepingute jätkumise, üleandmise, haldamise ja lõppemise

tingimused;

2) informatsioon kehtivate lepingute, teenuseosutajatele antud raha paigutajate vara ning

sõlmitud lepingute jätkumise, üleandmise, haldamise ja lõppemise tingimuste kohta.

(2) Käesoleva paragrahvi lõikes 1 nimetatud tegevuskava tuleb ajakohastada vähemalt üks kord

aastas.

§ 85. Lõpetamine

(1) Teenuseosutaja lõpetamine toimub äriseadustikus sätestatud korras, kui käesolevast

seadusest ei tulene teisiti.

(2) Teenuseosutaja lõpetamine võib toimuda üksnes Finantsinspektsiooni loal.

(3) Teenuseosutaja lõpetamise loa saamiseks esitab teenuseosutaja Finantsinspektsioonile

avalduse, millele lisatakse järgmised andmed ja dokumendid:

1) teenuseosutaja üldkoosoleku otsus lõpetamise ja selleks loa taotlemise kohta;

2) teenuseosutaja hinnang enda lõpetamise mõju kohta tema klientide huvidele;

3) teenuseosutaja regulaarne aruanne perioodi kohta viimasest regulaarse aruande esitamisest

kuni käesoleva lõike punktis 1 nimetatud otsuse tegemiseni.

(4) Teenuseosutaja lõpetamise loa taotluse menetlemisele, esitatud andmete kontrollimisele ja

selle kontrollimisele, kas teenuseosutaja lõpetamine vastab tema klientide huvidele,

kohaldatakse käesoleva seaduse §-s 13 sätestatut.

(5) Otsuse teenuseosutaja lõpetamise loa andmise või sellest keeldumise kohta teeb

Finantsinspektsioon ühe kuu jooksul pärast kõigi vajalike dokumentide ja andmete esitamist,

kuid hiljemalt kaks kuud pärast vastava avalduse saamist.

(6) Finantsinspektsioon võib keelduda teenuseosutaja lõpetamise loa andmisest, kui

teenuseosutaja lõpetamine on vastuolus tema klientide huvidega.

(7) Otsuse teenuseosutaja lõpetamise loa andmise või sellest keeldumise kohta teeb

Finantsinspektsioon viivitamata teenuseosutajale teatavaks.

§ 86. Pankrot

(1) Teenuseosutaja suhtes võivad pankrotiavalduse esitada:

1) Finantsinspektsioon;

2) likvideerijad;

3) võlausaldajad.

(2) Tegutsev teenuseosutaja teavitab viivitamata Finantsinspektsiooni pankrotiavalduse

esitamisest enda suhtes.

(3) Tegutsev teenuseosutaja kui võlgnik võib pankrotiavalduse esitada ainult

Finantsinspektsiooni kirjalikul nõusolekul.

(4) Teenuse osutamisega seoses teenuseosutajale usaldatud kliendi vara, samuti selle arvel

omandatud vara, kuulub teenuse osutamisega seotud kliendile ning seda ei arvata

teenuseosutaja pankrotivara hulka ja selle arvel ei rahuldata teenuseosutaja teiste võlausaldajate

nõudeid.

(5) Teenuseosutaja pankrotimenetluses rahuldatakse nõuded pankrotiseaduses sätestatud

järkudes, kui käesolevast paragrahvist ei tulene teisiti.

(6) Sellise teenuseosutaja puhul, kelle suhtes kohaldatakse käesoleva seaduse § 75 lõikes 3

sätestatut, rahuldatakse võlausaldajate nõuded järgmistes järkudes:

1) pandiga tagatud tähtajaks esitatud tunnustatud nõuded pankrotiseaduse § 153 lõikes 2

sätestatud ulatuses;

2) klientide tähtajaks esitatud tunnustatud nõuded;

3) muud tähtajaks esitatud tunnustatud nõuded;

4) tähtajaks esitamata, kuid tunnustatud nõuded.

11. peatükk

Järelevalve

§ 87. Järelevalve alused ja ulatus ning järelevalve teostamine

(1) Järelevalve eesmärk on tagada teenuseosutaja asutamise ja tegevuse ning teenuste osutamise

ja lõpetamise vastavus seadustele ja teistele õigusaktidele, pidades eelkõige silmas

teenuseosutaja klientide, sealhulgas investorite ja rahastuse taotlejate huvide ja õiguste kaitset.

(2) Finantsinspektsiooni järelevalvetegevus hõlmab:

1) kõiki teenuseosutajaid, kes on asutatud Eestis;

2) Eesti teenuseosutaja välisriikides asutatud filiaale, kui nende üle ei teosta järelevalvet

välisriigi finantsjärelevalve asutus või kui selle riigi finantsjärelevalve asutusega on sõlmitud

vastav kokkulepe;

3) kolmandaid isikuid, kellele on teenuseosutaja ülesanded edasi antud;

4) isikuid, kellel on teenuseosutajas oluline osalus;

5) isikuid, kes osutavad teenust Eestis filiaali kaudu või piiriüleselt.

(3) Järelevalve teostamiseks Finantsinspektsioon:

1) otsustab käesolevas seaduses sätestatud lubade andmise, muutmise ja kehtetuks

tunnistamise;

2) kontrollib osaluste omandamise, suurendamise ja vähendamisega seonduvat;

3) annab käesolevas seaduses sätestatud juhtudel loa või nõusoleku või teostab käesolevas

seaduses sätestatud registreerimisi ja kooskõlastamisi;

4) jälgib aruandeid ja muid dokumente, kontrollides ka kohapeal teenuseosutaja tegevuse

vastavust seadustele;

5) teeb vastavalt vajadusele täitmiseks kohustuslikke ettekirjutusi ja annab korraldusi;

6) täidab muid käesolevast seadusest ja selle alusel antud õigusaktidest tulenevaid ülesandeid.

(4) Finantsinspektsioon võib käesolevas seaduses sätestatud riikliku järelevalve teostamiseks

rakendada korrakaitseseaduse §-s 31 sätestatud riikliku järelevalve erimeetmeid.

(5) Finantsinspektsioon võib turukuritarvituse ärahoidmiseks, avastamiseks ja vähendamiseks

seirata investeerimisinstrumentide suhtes pakkumuste tegemist ja nende instrumentidega

tehingute tegemist, samuti muude toimingute tegemist seoses võimalike turukuritarvitustega.

Seiramine võib toimuda varjatult.

(6) Pädev asutus Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 artikli 29

tähenduses on Finantsinspektsioon. Finantsinspektsioonil on õigus eelnimetatud määruse alusel

Eestis asutatud ühisrahasteenuse osutaja tegevusele rakendada selles määruses sätestatud

nõuetega kooskõlla viimiseks kõiki käesolevas seaduses ja viidatud määruses nimetatud

meetmeid, sealhulgas ühisrahastusteenuse osutajale kohalduvaid vastutuse sätteid.

(7) Finantsinspektsioon avalikustab Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503

kohaste meetmete alusel tehtud otsuse kohta teate oma veebilehel vastavalt nimetatud määruse

artiklile 42 ja muudel juhtudel vastavalt Finantsinspektsiooni seaduse § 54 lõikele 5.

§ 88. Järelevalve välisriigis filiaali asutanud teenuseosutaja ja piiriüleselt teenuseid

osutava teenuseosutaja üle

(1) Kui teenuseosutaja, kes on asutanud välisriigis filiaali või kes osutab välisriigis piiriüleselt

teenuseid, rikub välisriigis kehtestatud õigusaktide nõudeid, rakendab Finantsinspektsioon

viivitamata meetmeid rikkumise lõpetamiseks, sealhulgas ka välisriigi

finantsjärelevalveasutuse ettepanekul.

(2) Finantsinspektsioon teeb võimaluse korral rakendatud meetmed teatavaks välisriigi

finantsjärelevalveasutusele.

(3) Teenuseosutaja filiaal või teenuseosutaja, kes osutab piiriüleselt teenuseid, peab välisriigi

finantsjärelevalveasutuse nõudmisel esitama teavet, mis on vajalik järelevalve teostamiseks

filiaali või selle teenuseosutaja tegevuse üle selles riigis.

§ 89. Järelevalve teise lepinguriigi isiku Eestis asutatud filiaali ja Eestis piiriüleselt

teenuseid osutava isiku üle

(1) Finantsinspektsioon võib nõuda teises lepinguriigis asutatud isikult, kelle filiaal on asutatud

Eestis või kes osutab Eestis piiriüleselt teenuseid, lisaandmeid ja -dokumente, mis on vajalikud

tema üle järelevalve teostamiseks käesolevas seaduses sätestatud ulatuses, samuti andmeid, mis

on vajalikud statistika kogumise eesmärgil, kuid mitte suuremas mahus, kui seda esitavad Eesti

teenuseosutajad.

(2) Finantsinspektsioonil on õigus ettekirjutusega nõuda käesolevas seaduses sätestatud

kohustuste täitmist või täitmise takistuste kõrvaldamist seoses teises lepinguriigis asutatud isiku

või tema filiaali poolt Eesti territooriumi piires või Eestis elavatele või asuvatele isikutele

osutatud teenusega.

(3) Isik, kelle filiaal on asutatud Eestis või kes osutab Eestis piiriüleselt teenuseid ja kelle

tegevusloa on teise lepinguriigi finantsjärelevalveasutus peatanud või kehtetuks tunnistanud, ei

või Eestis tegutseda ega teenuseid osutada.

(4) Kui teise lepinguriigi isik või tema Eestis asutatud filiaal rikub käesolevas seaduses või

muus õigusaktis sätestatud nõudeid, võib Finantsinspektsioon rakendada käesolevas seaduses

sätestatud meetmeid rikkumise lõpetamiseks või tunnistada filiaali asutamise või piiriüleselt

teenuste osutamise loa kehtetuks.

(5) Finantsinspektsioon teatab rakendatud meetmetest teisele lepinguriigi

finantsjärelevalveasutusele. Erandjuhtudel võib Finantsinspektsioon investorite või avaliku

huvi kaitse eesmärgil rakendada teise lepinguriigi isiku suhtes õigusaktides sätestatud

meetmeid ilma nendest eelnevalt teise lepinguriigi finantsjärelevalveasutust teavitamata.

§ 90. Menetlusosalise õigused ja kohustused järelevalvemenetluses

(1) Finantsinspektsioon selgitab vajaduse korral menetlusosalisele tema õigusi ja kohustusi

järelevalvemenetluses.

(2) Menetlusosalisel on õigus tutvuda Finantsinspektsiooni poolt tema kohta kogutud

andmetega ning teha neist koopiaid ja väljavõtteid. Finantsinspektsioonil on õigus

menetlusosalisele andmete esitamisest keelduda, kui see kahjustab või võib kahjustada

kolmanda isiku õigustatud huve või andmetega tutvumine takistab järelevalve eesmärkide

saavutamist või ohustab tõe väljaselgitamist kriminaalmenetluses.

(3) Menetlusosalisel on õigus esitada järelevalvemenetluses Finantsinspektsiooni kaudu

tunnistajale küsimusi. Finantsinspektsioonil on õigus põhjendatult keelduda küsimuste

tunnistajale edastamisest küsimuste asjassepuutumatuse korral või tunnistaja õiguste või huvide

rikkumise vältimiseks.

§ 91. Finantsinspektsiooni õigused informatsiooni saamisel ja kontode kasutamise

peatamine

(1) Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamiseks õigus nõuda aruandeid, tasuta teavet,

dokumente ning suulisi või kirjalikke selgitusi järelevalve teostamisel tähtsust omavate

asjaolude kohta järgmistelt isikutelt:

1) teenuseosutaja juhtorgani liige ja töötaja;

2) teenuseosutajaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluva äriühingu juhtorgani liige ja

töötaja;

3) teenuseosutaja aktsionär või osanik;

4) muu kolmas isik;

5) teenuseosutaja likvideerija või pankrotihaldur;

6) riigiasutus ja kohaliku omavalitsusüksuse asutus, riiklik põhiregister, riiklik register ja riigi

andmekogu vastutav ja volitatud töötleja.

(2) Järelevalvetegevuse eesmärgil on Finantsinspektsioonil õigus:

1) teostada teenuseosutajaga samasse konsolideerimisgruppi kuuluvate äriühingute kohapealset

kontrolli Finantsinspektsioonile edastatud informatsiooni kontrollimiseks ning nõuda

järelevalve teostamiseks vajalike andmete ja dokumentide esitamist;

2) nõuda teenuseosutajalt kõiki andmeid, mis on vajalikud omavahenditele ja vara hoidmise

nõuete täitmise kontrollimiseks;

3) saada informatsiooni teenuseosutaja audiitorilt ja teha temaga koostööd.

(3) Vajaduse korral võib Finantsinspektsioon kohustada käesoleva paragrahvi lõikes 1

nimetatud isikut ilmuma selgituste andmiseks Finantsinspektsiooni määratud ajal

Finantsinspektsiooni ametiruumidesse.

(4) Järelevalve teostamise eesmärgil on Finantsinspektsioonil õigus saada teenuseosutajaga

seotud teavet kolmandalt isikult ilma teabe edastamisest teenuseosutajat teavitamata.

Kolmandal isikul on kohustus teabe edastamisest teenuseosutajat mitte teavitada.

(5) Vajaduse korral võib Finantsinspektsioon teha korralduse, milles ta määrab käesoleva

paragrahvi lõigetes 1–3 nimetatud nõuete täitmiseks tähtaja.

(6) Kui see ei kahjusta järelevalve teostamist, selgitab Finantsinspektsioon käesoleva

paragrahvi lõikes 1 nimetatud isikutele teabe nõudmise eesmärke.

(7) Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamiseks õigus saada krediidiasutustelt

pangasaladust sisaldavaid andmeid teenuseosutaja ja nende klientide kohta, samuti kolmanda

isiku kohta, kellele on edasi antud teenuseosutaja ülesanded.

(8) Lisaks käesolevas paragrahvis sätestatule on Finantsinspektsioonil õigus teha käesoleva

seaduse § 87 lõikes 5 sätestatud juhul päring elektroonilise side seaduse § 1111 lõigetes 2 ja 3

sätestatud andmete saamiseks. Eelnimetatud päringu tegemiseks peab korralduse andma

Finantsinspektsiooni juhatuse liige vastavalt Finantsinspektsiooni seaduse § 221 lõikele 1.

(9) Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamiseks õigus otse ja viivitamata saada

teenuseosutajalt, krediidiasutuselt või makseasutuselt teavet rahastuse taotleja, investori või

siseteavet valdava isiku konto ja virtuaalvääringu rahakoti ning nimetatud konto ja

virtuaalvääringu rahakotiga seotud käibe ja saldo kohta. Finantsinspektsioonil on õigus

põhjendatud kahtluse korral, et tegu on õigusrikkumisega, esitada kohtule motiveeritud avaldus

kontode kasutamise piiramiseks.

(10) Loa andmise käesoleva paragrahvi lõikes 8 sätestatud päringute tegemiseks otsustab kohus

halduskohtumenetluse seadustiku haldustoiminguks loa andmise sätete järgi. Pärast käesoleva

paragrahvi lõikes 9 nimetatud avalduse saamist vaatab kohus asja ühe tööpäeva jooksul läbi ja

otsustab kontode arestimise.

(11) Finantsinspektsioon ei ole kohustatud käesoleva paragrahvi lõigetes 1, 8 ja 9 nimetatud

teavet esimesena küsima selle esmaselt allikalt.

§ 92. Selgituste andmisest keeldumise alused

Selgituste andmiseks kohustatud isik võib keelduda Finantsinspektsioonile selgituse andmisest

kriminaalmenetluse seadustiku §-s 71 või 73 sätestatud alustel.

§ 93. Kohapealne kontroll

(1) Finantsinspektsioonil on järelevalve teostamiseks õigus teha teenuseosutaja ja selle

kolmanda isiku, kellele teenuseosutaja ülesanded on edasi antud, asu- või tegevuskohas

kohapealne kontroll.

(2) Kohapealset kontrolli on õigus teha, kui:

1) on vaja kontrollida esitatud andmete vastavust tegelikkusele;

2) Finantsinspektsioonil on kahtlus, et on rikutud käesolevas seaduses või muudes seadustes

või nende alusel kehtestatud õigusaktides sätestatut;

3) välisriigi finantsjärelevalve asutuse vastava taotluse alusel on vaja kontrollida välisriigi

teenuseosutajalt saadud teavet;

4) see on vajalik järelevalveülesannete täitmiseks.

(3) Finantsinspektsioon annab kohapealse kontrolli tegemiseks korralduse, kuhu märgitakse

kontrolli eesmärk ja ulatus, perioodi pikkus ning kontrollimise aeg. Korraldus toimetatakse

kontrollitavale kätte hiljemalt kolm tööpäeva enne kohapealse kontrolli algust, välja arvatud

juhul, kui korraldusest etteteatamine ohustaks kontrolli eesmärgi saavutamist. Kohapealset

kontrolli teostab Finantsinspektsiooni volitatud töötaja, kui käesolevas seaduses ei ole ette

nähtud teisiti.

(4) Kohapealse kontrolli käigus on kontrollijal õigus:

1) siseneda kõikidesse ruumidesse, järgides kontrollitava suhtes kehtivaid turvaeeskirju;

2) kasutada tööks vajalikku eraldi ruumi;

3) piiranguteta uurida järelevalve teostamisel vajalikke dokumente ja andmekandjaid, teha

nendest väljavõtteid, ärakirju ja koopiaid ning jälgida tööprotsesse;

4) saada suulisi ja kirjalikke selgitusi kontrollitava juhtidelt ja töötajatelt.

(5) Kontrollitav on kohustatud määrama kompetentse esindaja, kelle juuresolekul kontrollimine

toimub ning kes esitab kontrollijale tema ülesannete täitmiseks vajalikke dokumente ja muud

teavet, kaasa arvatud vandeaudiitori aruanded ja vandeaudiitori eriotstarbelised raportid

kontrollitava aruannete kohta, ning annab nende kohta vajalikke selgitusi.

(6) Käesoleva paragrahvi lõike 2 punktis 3 nimetatud juhul võib Finantsinspektsioon volitada

kohapealset kontrolli teostama välisriigi finantsjärelevalve asutuse või tema nimetatud

audiitorettevõtja või eksperdi.

(7) Kontrollija on kohustatud koostama kontrollimise tulemuste kohta kahe kuu jooksul pärast

kohapealse kontrolli lõppemist akti kavandi, mille Finantsinspektsioon teeb kontrollitavale

viivitamata teatavaks.

(8) Kontrollitava juhtorgani liikmel ja töötajal on õigus ühe kuu jooksul akti kavandi

kättetoimetamisest arvates esitada kirjalikke selgitusi.

(9) Pärast kontrollitava kirjalike selgituste saamist, kuid hiljemalt neli kuud pärast kohapealse

kontrolli lõppemist, koostab Finantsinspektsioon akti, mis toimetatakse kontrollitavale kätte.

Aktis esitatud asjaoludega mittenõustumise korral on kontrollitaval õigus lisada aktile kirjalik

eriarvamus.

(10) Kui pärast kohapealset kontrolli või kontrollitava kirjalike selgituste saamist selguvad

täiendavad asjaolud või Finantsinspektsioon saab lisainformatsiooni, võib Finantsinspektsioon

käesoleva paragrahvi lõikes 7 nimetatud akti kavandi või lõikes 9 nimetatud akti koostamise

tähtaega pikendada kuni kahe kuu võrra, tehes akti kavandi või akti koostamise uue tähtaja

kontrollitavale viivitamata teatavaks ja esitades esialgse tähtaja pikendamise põhjuse.

§ 94. Ekspertiis ja erakorraline audiitorkontroll järelevalvemenetluses

(1) Finantsinspektsioon võib järelevalvemenetluses eriteadmisi nõudvate tähtsust omavate

asjaolude selgitamiseks menetlusse kaasata eksperdi.

(2) Finantsinspektsioonil on õigus nõuda erakorralist audiitorkontrolli, kui:

1) on põhjendatud kahtlus, et Finantsinspektsioonile või avalikkusele esitatud aruanded või

teave on eksitavad või tegelikkusele mittevastavad;

2) on tehtud tehinguid, mille tulemusel võidakse tekitada või on tekitatud teenuseosutajale,

teenuseosutaja konsolideerimisgruppi kuuluvale äriühingule või klientidele olulist kahju;

3) järelevalvemenetluses vajab täiendavat selgitamist teenuseosutaja või teenuseosutaja asutuse

konsolideerimisgruppi kuuluva äriühingu finantsseisundiga seotud muu oluline küsimus.

(3) Finantsinspektsioon kaasab eksperdi või erakorraliseks audiitorkontrolliks audiitorettevõtja

omal algatusel või menetlusosalise taotlusel. Eksperdi või audiitorettevõtja nimi ja tema

kaasamise põhjus tehakse menetlusosalisele teatavaks enne eksperdi või audiitorettevõtja

kaasamist, välja arvatud juhul, kui asja on vaja menetleda kiiresti või kui teavitamine võib

takistada ekspertiisi või erakorralise audiitorkontrolli eesmärgi saavutamist.

(4) Kui ekspert või erakorralist audiitorkontrolli teostav audiitor teeb kindlaks

järelevalvemenetluses tähtsust omavad asjaolud, mille selgitamist ei olnud Finantsinspektsioon

talle otseselt ülesandeks teinud, esitab ta oma arvamuse või hinnangu ka nende asjaolude kohta.

(5) Eksperdil ja erakorralist audiitorkontrolli teostaval audiitorettevõtjal on õigus kasutada

käesoleva seaduse § 93 lõikes 4 sätestatud õigusi üksnes temale antud ülesannete täitmise

eesmärgil ning teha ettepanekuid Finantsinspektsioonile ja menetlusosalisele täiendavate

andmete ja dokumentide esitamiseks. Ekspert ja erakorralist audiitorkontrolli teostav audiitor

võivad kasutada käesoleva seaduse § 93 lõikes 4 sätestatud õigust üksnes kontrollitava loal või

tema juuresolekul.

(6) Ekspert on kohustatud hoidma saladuses avalikustamisele mittekuuluvat teavet, mis sai talle

teatavaks seoses käesolevas paragrahvis nimetatud ülesannete täitmisega.

(7) Ekspertiisi või erakorralise audiitorkontrolli kulud katab Finantsinspektsioon. Kui ekspert

või audiitor kaasatakse menetlusosalise taotlusel, tasub ekspertiisi või erakorralise

audiitorkontrolli kulud menetlusosaline.

§ 95. Ettekirjutuse tegemine ja muude meetmete rakendamine

(1) Finantsinspektsioonil on õigus teha ettekirjutus, kui:

1) järelevalve tulemusel on avastatud seaduse või selle alusel kehtestatud õigusakti nõuete

rikkumine;

2) on vaja ära hoida käesoleva lõike punktis 1 nimetatud õigusrikkumine;

3) teenuseosutaja võetud riskid on oluliselt suurenenud või esineb muu tema tegevust, tema

klientide huve või finants- või väärtpaberituru kui terviku usaldusväärsust või läbipaistvust

ohustavaid või ohustada võivaid asjaolusid.

(2) Ettekirjutuse saaja peab pärast selle teatavakstegemist viivitamata asuma ettekirjutust

täitma.

(3) Kaebuse esitamine ja menetlemine ei peata ettekirjutuse täitmist, kui Finantsinspektsioon ei

ole ette näinud teisiti.

(4) Finantsinspektsioonil on õigus ettekirjutusega:

1) keelata teatud tehingute või toimingute tegemine või piirata nende mahtu;

2) keelata osaliselt või täielikult teenuseosutaja kasumist väljamaksete tegemine;

3) nõuda teenuseosutaja tegevuskulude piiramist;

4) nõuda teenuseosutaja sise-eeskirjade muutmist;

5) nõuda teenuseosutaja juhtorgani liikme tagasikutsumist või tema volituste ajutist peatamist;

6) teha teenuseosutaja üldkoosolekule ettepanek teenuseosutaja audiitorettevõtja vahetamiseks;

7) nõuda teenuseosutaja töötaja töölt kõrvaldamist;

8) nõuda teenuseosutaja tegevuse edasiandmisel antud teenuse osutamise õiguse tagasivõtmist;

9) nõuda likviidsete vahendite ja jooksvate kohustuste suhte vastavusse viimist käesoleva

seaduse või selle alusel antud õigusaktiga;

10) nõuda teenuseosutajalt teabe viivitamatut avalikustamist, kui sellise teabe avalikustamise

kohustus tuleneb õigusaktidest;

11) nõuda põhiteabedokumendi muutmist ja muudatuste avalikustamist, kui need ei vasta

õigusaktides sätestatud tingimustele;

12) esitada muid nõudmisi teenuseosutaja tegevust reguleerivate õigusaktide täitmiseks.

(5) Finantsinspektsioon võib ettekirjutuse täitmata jätmise korral rakendada muid käesolevas

seaduses ette nähtud meetmeid, sealhulgas:

1) tunnistada kehtetuks teenuseosutaja tegevusluba;

2) tunnistada kehtetuks filiaali asutamise luba;

3) nõuda teenuseosutaja juhtorgani liikme tagasikutsumist kohtu poolt;

4) rakendada sunniraha.

(6) Finantsinspektsioon võib turukuritarvituse kahtluse korral oma ettekirjutusega kehtestada

varale kasutamise või käsutamise keelu või piirangu vara säilimise tagamiseks kuni kümneks

tööpäevaks ettekirjutuse jõustumisest arvates.

(7) Konto kasutamise piirangu kehtimise ajal ei täida teenuseosutaja või muu vastav isik talle

Finantsinspektsiooni poolt teatavaks tehtud keelu või piirangu adressaadiks oleva konto valdaja

või kolmanda isiku poolt kontol oleva vara kasutamiseks või käsutamiseks tehtud korraldust.

(8) Finantsinspektsioon vabastab vara käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud keelust või

piirangust pärast samas lõikes nimetatud tähtaja möödumist. Kui turukuritarvituse kahtlus

langeb ära enne käesoleva paragrahvi lõikes 6 nimetatud tähtaja möödumist, on

Finantsinspektsioon kohustatud vara vabastama viivitamata.

(9) Vara kasutamist ja käsutamist saab keelata või piirata käesoleva paragrahvi lõikes 6

sätestatust pikemaks ajaks üksnes juhul, kui asjas on alustatud kriminaalmenetlus. Kui asjas on

alustatud kriminaalmenetlus, toimub keelamine, piiramine või vara vabastamine vastavalt

kriminaalmenetlust reguleerivas seaduses sätestatud korrale.

§ 96. Juhtorganite kokkukutsumine ja juhtorgani otsuse kehtetuks tunnistamine

Finantsinspektsiooni taotlusel

(1) Teenuseosutaja juhatus peab üldkoosoleku ja nõukogu koosoleku toimumisest teatama

Finantsinspektsioonile vähemalt kaks nädalat ette. Erakorralise üldkoosoleku toimumisest peab

võimaluse korral teatama vähemalt üks nädal ette.

(2) Finantsinspektsioonil on õigus teha ettekirjutus:

1) teenuseosutaja juhatuse, nõukogu või üldkoosoleku kokkukutsumiseks;

2) Finantsinspektsiooni arvamuse kohaselt vajaliku küsimuse võtmiseks juhatuse, nõukogu või

üldkoosoleku päevakorda.

(3) Finantsinspektsioonil on õigus saata koosolekule oma esindajad, kellel on õigus esitada

seisukohti ja teha ettepanekuid ning nõuda nende kandmist koosoleku protokolli.

(4) Teenuseosutaja asukohajärgne kohus võib Finantsinspektsiooni avalduse alusel tunnistada

kehtetuks seadusega, selle alusel antud õigusaktiga või põhikirjaga vastuolus oleva

üldkoosoleku, nõukogu või juhatuse otsuse, kui avaldus on esitatud kolme kuu jooksul otsuse

vastuvõtmisest arvates.

§ 97. Finantsinspektsiooni informeerimise kohustus

(1) Teenuseosutaja on kohustatud viivitamata informeerima Finantsinspektsiooni kõigi

andmete ja asjaolude muutumisest, mis olid aluseks teenuseosutaja tegevusloa andmise

otsustamisel, ning esitama järgmised andmed ja dokumendid:

1) teenuseosutaja ärinimi, asukoha aadress või kontaktandmete muutumise korral uus ärinimi,

asukoha aadress ja kontaktandmed;

2) põhikirja muutmise korral põhikirja muudatused ja muudetud tekst;

3) sise-eeskirjadega kindlaks määratud korra või reeglite muutmise korral muudetud sise-

eeskirjad;

4) juhtorgani liikmete vahetumise korral käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 14 nimetatud

andmed;

5) audiitorettevõtja vahetumise korral käesoleva seaduse § 7 lõike 1 punktis 16 nimetatud

andmed;

6) asjaolud, mis mõjutavad või võivad oluliselt mõjutada teenuseosutaja finantsseisundit;

7) muu informatsioon, kui see on ette nähtud käesolevas seaduses.

(2) Teenuseosutaja peab Finantsinspektsiooni nõudmisel viivitamata avalikustama käesoleva

paragrahvi lõikes 1 nimetatud andmed ja dokumendid, välja arvatud punktides 3 ja 6 nimetatu.

§ 98. Sunniraha

(1) Finantsinspektsioon võib käesoleva seaduse alusel tehtud Finantsinspektsiooni ettekirjutuse

või muu haldusakti täitmata jätmise või ebakohase täitmise korral rakendada sunniraha

asendustäitmise ja sunniraha seaduses sätestatud korras.

(2) Haldusakti täitmata jätmise või mittenõuetekohase täitmise korral on sunniraha ülemmäär

füüsilise isiku puhul esimesel korral kuni 5000 eurot ja järgnevatel kordadel kuni 50 000 eurot

ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kuid kokku mitte rohkem kui 5 000 000 eurot,

ning juriidilise isiku puhul esimesel korral kuni 32 000 eurot ja järgnevatel kordadel kokku kuni

100 000 eurot ühe ja sama kohustuse täitmisele sundimiseks, kuid kokku mitte rohkem kui

kümme protsenti kogu juriidilise isiku aastasest netokäibest.

12. peatükk

Vastutus

§ 99. Põhiteabedokumendiga seotud nõuete rikkumine

(1) Põhiteabedokumendi koostamise, avalikustamise, teavitamise või registreerimisega seotud

nõuete rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 100. Muu teabe avalikustamise nõuete rikkumine

(1) Investeerimisprojekti või investeerimisinstrumendi kohta ebapiisava, ebaõige, eksitava või

mitteõigeaegse teabe avalikustamise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 101. Teenuse osutamisega seotud kohustuse rikkumine

(1) Käesoleva seaduse §-des 41, 43-46, 50-54, 59 ja 65 sätestatud teenuse osutamisega seotud

kohustuse rikkumise eest – karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 102. Vastutus siseteabe väärkasutamise ja turumanipulatsiooni eest

(1) Käesoleva seaduse §-des 61–64 kehtestatud nõuete rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 103. Finantsinspektsioonile aruannete esitamata jätmine

(1) Käesoleva seaduse §-s 77 sätestatud aruannete esitamisest keeldumise või mitteõigeaegse

esitamise või ebaõigete või puudulike aruannete esitamise või avalikustamise kohustuse

rikkumise eest või aruannete esitamise eest sellisel kujul, mis ei võimaldanud järelevalve

teostamist, –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 104. Investeerimisinstrumendi registreerimisega seotud nõuete rikkumine

(1) Käesoleva seaduse 7. peatükis sätestatud investeerimisinstrumendi registreerimise korra või

registriandmetega tutvumisele kehtestatud nõuete rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 105. Olulise osaluse omandamise korra rikkumine

(1) Käesoleva seaduse kohaselt Finantsinspektsioonile eelnevalt teatamata või käesoleva

seaduse § 23 lõikes 1 või 3 nimetatud ettekirjutuse vastaselt teenuseosutajas osaluse

omandamise, selle võõrandamise või teenuseosutaja kontrollitavaks äriühinguks muutmise

eest, samuti Finantsinspektsiooni ettekirjutuse vastaselt teenuseosutajas hääleõiguse või muude

kontrolli võimaldavate õiguste teostamise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 106. Sise-eeskirjade ja sisekontrolli nõuete rikkumine

Teenuseosutaja poolt käesolevas seaduses sise-eeskirjade ja sisekontrolli kohta kehtestatud

nõuete rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, −

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 107. Teenuseosutaja tegevuse edasiandmise korra rikkumine

(1) Käesoleva seaduse §-s 34 sätestatud kolmandale isikule teenuseosutaja tegevuste

edasiandmise nõuete rikkumise või Finantsinspektsiooni tegevuste edasiandmisest teavitamata

jätmise eest −

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, −

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 108. Teenuseosutaja juhtorgani kohustuste rikkumine

(1) Teenuseosutaja juhtorgani liikme poolt käesoleva seaduse §-s 27 sätestatud kohustuste

rikkumise eest, millega kaasnes teenuseosutaja või tema klientide huvide kaitseta jätmine või

selle oht, –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 109. Omavahendite nõuete rikkumine

(1) Käesolevas seaduses ja selle alusel kehtestatud õigusaktides sätestatud omavahendite nõuete

rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, −

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 110. Vara hoidmise nõude rikkumine

(1) Kliendi vahendite hoidmise või muu sarnase kohustuse täitmata jätmise või mitteõigeaegse

või ebapiisava täitmise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, −

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 111. Huvide konflikti maandamise nõuete rikkumine

(1) Teenuse osutamisega seoses tekkida võiva huvide konflikti maandamise ja vältimise

meetmete kehtestamata, ajakohastamata või rakendamata jätmise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, −

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 112. Teenuseosutaja tegevusega seotud õigusrikkumisest teavitamise korra rikkumine

(1) Käesoleva seaduse § 30 lõikes 2 nimetatud õigusrikkumisest teavitamise korra kehtestamata

või rakendamata jätmise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, −

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 113. Isikuandmete kaitse ning talitluspidevuse ja turvalisuse tagamisega seotud nõuete

rikkumine

(1) Käesolevas seaduses sätestatud isikuandmete kaitse ja teenuseosutaja talitluspidevuse

tagamiseks ette nähtud nõuete rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, −

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 114. Teenuseosutaja jagunemise, ümberkujundamise, ühinemise ja lõpetamisega seotud

nõuete rikkumine

(1) Käesolevas seaduses sätestatud teenuseosutaja jagunemise, ümberkujundamise, ühinemise

ja lõpetamisega seotud piirangute või nõuete rikkumise eest −

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, −

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 115. Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruses (EL) 2020/1503 nimetatud nõuete

rikkumine

(1) Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2020/1503 artiklis 3, 4 või 5, artikli 6 lõigetes

1–6, artikli 7 lõigetes 1–4, artikli 8 lõigetes 1–6, artikli 9 lõigetes 1 ja 2, artiklites 10 ja 11,

artikli 12 lõikes 1, artikli 13 lõikes 2, artikli 15 lõigetes 2 ja 3, artikli 16 lõikes 1, artikli 18

lõigetes 1 ja 4, artikli 19 lõigetes 1–6, artikli 20 lõigetes 1 ja 2, artikli 21 lõigetes 1–7, artiklis

22, artikli 23 lõigetes 2–13, artiklites 24–26 ning artikli 27 lõigetes 1–3 või artikli 30 lõikes 1

sätestatud nõude või kohustuse rikkumise eest –

karistatakse rahatrahviga kuni 300 trahviühikut.

(2) Sama teo eest, kui selle on toime pannud juriidiline isik, –

karistatakse rahatrahviga kuni 400 000 eurot.

§ 116. Menetlus

Käesolevas peatükis sätestatud väärtegude kohtuväline menetleja on Finantsinspektsioon.

13. peatükk

Rakendussätted

1. jagu

Üleminekusätted

§ 117. Tegevuse kooskõlla viimine käesoleva seaduse nõuetega

(1) Krediidivahendaja, kes on asutatud ja tegutsenud enne käesoleva seaduse jõustumist ja

kellel on kehtiv tegevusluba krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 lõike 2 alusel, peab

taotlema Finantsinspektsioonilt investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutamiseks

investeerimisinstrumendi vahendamise teenuse osutaja tegevusluba ja viima oma tegevuse ja

dokumendid käesolevas seaduses sätestatuga vastavusse 2022. aasta 31. detsembriks.

(2) Virtuaalvääringu teenuse osutaja, kellele on enne käesoleva seaduse jõustumist väljastatud

rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse alusel virtuaalvääringu teenuse pakkuja

tegevusluba ning kes soovib alates 2023. aasta 1. jaanuarist osutada virtuaalvääringu teenuseid

käesoleva seaduse alusel, võib alates 2023. aasta 1. jaanuarist esitada Finantsinspektsioonile

sellekohase avalduse, järgides sealjuures käesoleva seaduse 2. peatükis sätestatut.

(3) Otsuse käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 2 nimetatud isikule tegevusloa andmise või sellest

keeldumise kohta teeb Finantsinspektsioon kuue kuu jooksul kõigi vajalike nõuetekohaste

andmete ja dokumentide saamisest ning nõuete täitmisest arvates, kuid hiljemalt kaheksa kuud

pärast tegevusloa taotluse saamist.

(4) Kui käesoleva paragrahvi lõikes 1 või 2 nimetatud teenuse osutaja on esitanud vastavalt

käesolevale seadusele tegevusloa taotluse enne 2022. aasta 31. detsembrit ja nimetatud

tähtajaks ei ole Finantsinspektsioon tegevusloa andmist või sellest keeldumist otsustanud, ei

loeta nimetatud ettevõtja tegevust tegevusloata tegevuseks karistusseadustiku tähenduses.

Sellisel juhul ei ole eelmises lauses nimetatud teenuseosutajal lubatud alates eelnimetatud

kuupäevast kuni tegevusloa andmise või sellest keeldumise otsustamiseni teenuseid osutada.

(5) Käesolevas seaduses sätestatud nõudeid ei kohaldata lepingute suhtes, mis on sõlmitud enne

teenuseosutajale käesoleva seaduse alusel tegevusloa andmist. Kui leping on sõlmitud enne

käesoleva seaduse alusel teenuseosutajale tegevusloa andmist, kohaldatakse teenuse

osutamisele ja sellega seotud toimingutele või asjaoludele teenuseosutajale tegevusloa

andmisest arvates või hiljemalt 2022. aasta 31. detsembrist käesolevas seaduses sätestatut.

(6) Teenuseosutaja, kes on asutatud ja tegutsenud enne käesoleva seaduse jõustumist ja kes

alates 2023. aasta 1. jaanuarist ei anna ega vahenda krediiti või ei osuta virtuaalvääringu teenust,

ei pea Finantsinspektsioonilt tegevusluba taotlema. Krediidilepingule või virtuaalvääringu

teenusega seotud lepingule, mille käesoleva lõike esimeses lauses nimetatud krediidiandja või

-vahendaja või virtuaalvääringu teenuse osutaja on sõlminud vastavalt enne 2022. aasta 31.

detsembrit, ei kohaldata käesolevas seaduses sätestatut.

(7) Käesolevat seadust kohaldatakse krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 531 lõike 2

punktis 51 nimetatud krediidilepingule, mis on sõlmitud 2022. aasta 31. detsembril või hiljem.

2. jagu

Muudatused kehtivates seadustes

§ 118. Finantsinspektsiooni seaduse muutmine

Finantsinspektsiooni seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõikes 1 asendatakse tekstiosa „ja väärtpaberite registri pidamise seaduses“

tekstiosaga „väärtpaberite registri pidamise seaduses ja ühisrahastuse ja muude

investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduses“;

2) paragrahvi 38 lõike 2 esimeses lauses asendatakse tekstiosa „ja ühisrahastusteenuse osutaja“

tekstiosaga „investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja ja virtuaalvääringu

teenuse osutaja“;

3) paragrahvi 38 lõike 8 punktides 61 ja 62 asendatakse läbivalt sõna „ühisrahastusteenuse“

sõnadega „investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse“;

4) paragrahvi 39 lõike 1 punktis 4 asendatakse tekstiosa „ja määratud väljamaksetega tööandja

pensionifondi“ tekstiosaga „määratud väljamaksetega tööandja pensionifondi,

investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja ja virtuaalvääringu teenuse osutaja“;

5) paragrahvi 39 lõike 2 punktis 21 asendatakse sõna „ühisrahastusteenuse“ sõnadega

„krediidipõhise ühisrahastusteenuse“;

6) paragrahvi 39 lõiget 2 täiendatakse punktidega 22–26 järgmises sõnastuses:

„22) investeerimis- või omakapitalipõhise ühisrahastusteenuse osutaja korral 0,001–0,1

protsendiga teenuseosutaja vahendusel kaasatud summast;

23) virtuaalvääringu rahakotiteenuse osutaja korral 0,1–1 protsendiga teenuseosutaja äritulust;

24) virtuaalvääringu vahetamise teenuse osutaja korral 0,1–1 protsendiga teenuseosutaja

osutatava teenuse aastasest äritulust;

25) virtuaalvääringutega kauplemise platvormi korraldamise teenuse osutaja korral 0,1–1

protsendiga teenuseosutaja osutatava teenuse aastasest äritulust;

26) käesoleva lõike punktides 21 ja 22 nimetamata investeerimisinstrumentide vahendamise

teenuse osutaja korral 0,001–0,1 protsendiga teenuseosutaja vahendusel kaasatud summast.“;

7) paragrahvi 41 lõige 53 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(53) Krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutaja mahuosa ettemakse arvutamisel võetakse

aluseks selle isiku vahendusel kaasatud summa.“;

8) paragrahvi 41 täiendatakse lõigetega 54–56 järgmises sõnastuses:

„(54) Investeerimis- või omakapitalipõhise ühisrahastusteenuse osutaja mahuosa ettemakse

arvutamisel võetakse aluseks selle isiku vahendusel kaasatud summa.

(55) Virtuaalvääringu teenuse osutaja mahuosa ettemakse arvutamisel võetakse aluseks

teenuseosutaja aastane äritulu.

(56) Käesoleva lõike punktides 53 ja 54 nimetatud investeerimisinstrumentide vahendamise

teenuse osutaja mahuosa ettemakse arvutamisel võetakse aluseks selle isiku vahendusel

kaasatud summa.“;

9) paragrahvi 42 lõige 53 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(53) Krediidipõhise ühisrahastusteenuse osutaja mahuosa lõppmakse arvutamisel võetakse

aluseks selle isiku vahendusel kaasatud summa.“;

10) paragrahvi 42 täiendatakse lõigetega 54–56 järgmises sõnastuses:

„(54) Investeerimis- või omakapitalipõhise ühisrahastusteenuse osutaja mahuosa lõppmakse

arvutamisel võetakse aluseks selle isiku vahendusel kaasatud summa.

(55) Virtuaalvääringu teenuse osutaja mahuosa lõppmakse arvutamisel võetakse aluseks

teenuseosutaja aastane käive.

(56) Investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja mahuosa lõppmakse arvutamisel

võetakse aluseks selle isiku vahendusel kaasatud summa.“;

11) paragrahvi 453 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „või ühisrahastusteenuse osutaja“ tekstiosaga

„investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja või virtuaalvääringu teenuse

osutaja“;

12) paragrahvi 454 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„Krediidiasutuse, kindlustusandja, investeerimisühingu, reguleeritud väärtpaberituru

korraldaja, aruandlusteenuse osutaja, fondivalitseja, makseasutuse, e-raha asutuse,

krediidiandja või -vahendaja, investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja või

virtuaalvääringu teenuse osutaja täiendava tegevusloa taotlemisel, olemasoleva tegevusloaga

lubatavate teenuste ringi laiendamise või makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 11

lõigetes 1–3 või § 12 lõikes 1 sätestatud erandi kohaldamise lõpetamise taotlemise korral

tasutakse menetlustasu 500 eurot.“;

13) paragrahv 455 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„§ 455. Väärtpaberite prospekti ja selle lisa kinnitamise ning investeerimisinstrumendi

põhiteabedokumendi registreerimise taotlemine

(1) Väärtpaberite, välja arvatud investeerimisfondide esmase emissiooni aktsiad ja osakud,

prospekti kinnitamise taotlemisel tasutakse menetlustasu 600 eurot ning prospekti lisa

kinnitamise taotlemise korral tasutakse menetlustasu 200 eurot.

(2) Investeerimisinstrumendi põhiteabedokumendi registreerimise taotlemise korral tasutakse

menetlustasu 600 eurot.“.

§ 119. Kindlustustegevuse seaduse muutmine

Kindlustustegevuse seaduse § 109 lõiget 2 täiendatakse pärast tekstiosa „e-raha asutuse,“

tekstiosaga „investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja, virtuaalvääringu teenuse

osutaja,“.

§ 120. Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse muutmine

Krediidiandjate ja -vahendajate seaduse § 2 täiendatakse lõikega 71 järgmises sõnastuses:

„(71) Käesolevat seadust ei kohaldata ühisrahastusteenuse osutajale, kui ühisrahastuse ja muude

investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduses ei ole sätestatud teisiti.“.

§ 121. Krediidiasutuste seaduse muutmine

Krediidiasutuste seaduse § 2 täiendatakse lõikega 7 järgmises sõnastuses:

„(7) Krediidiasutusele, kes pakub investeerimisinstrumentide või virtuaalvääringute

vahendamise teenust, kohaldatakse ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning

virtuaalvääringute seaduse 3., 5. (välja arvatud §-s 38), 6., 7., 11. ja 12. peatükis sätestatut.“.

§ 122. Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse muutmine

Majandustegevuse seadustiku üldosa seaduse § 2 lõiget 4 täiendatakse punktiga 61 järgmises

sõnastuses:

„61) ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse

tähenduses investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse ja virtuaalvääringu teenuse

osutajana tegutsemine;“.

§ 123. Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse muutmine

Makseasutuste ja e-raha asutuste seaduse § 2 täiendatakse lõikega 3 järgmises sõnastuses:

„(3) Makseasutusele või e-raha asutusele, kes pakub investeerimisinstrumentide või

virtuaalvääringute vahendamise teenust, kohaldatakse ühisrahastuse ja muude

investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse 3., 5. (välja arvatud §-s 38), 6., 7.,

11. ja 12. peatükis sätestatut.“.

§ 124. Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse muutmine

Rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõike 1 punktis 10 asendatakse sõna „pakkujad“ sõnaga „osutajad“;

2) paragrahvi 2 lõiget 2 täiendatakse punktiga 101 järgmises sõnastuses:

„101) investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutajad;“;

3) paragrahvi 2 lõige 5 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(5) Käesoleva paragrahvi lõike 1 punktis 10 asendatakse tekstiosa „pakkujatele“ tekstiosaga

„osutajatele ja punktis 101 nimetatud investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse

osutajatele“;

4) paragrahvi 3 punktid 9–101, § 70 lõike 1 punkt 4 ning § 72 lõike 1 punktid 4–6 tunnistatakse

kehtetuks;

5) paragrahvi 25 pealkirjas asendatakse sõna „pakkuja“ sõnaga „osutaja“;

6) paragrahvi 70 lõige 4 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„(4) Käesoleva paragrahvi lõikes 3 nimetatud andmetele lisatakse käesoleva paragrahvi lõike 1

punktis 1 nimetatud tegevusala tegevusloa taotluse korral info selle kohta, millist finantsteenust

osutama hakatakse.“;

7) seadust täiendatakse §-ga 1183 järgmises sõnastuses:

„§ 1183. Virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusloa kehtetuks tunnistamine

Käesoleva seaduse alusel antud virtuaalvääringu teenuse pakkuja tegevusluba muutub

kehtetuks ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse

alusel virtuaalvääringu teenuse osutaja tegevusloa andmisega või andmisest keeldumisega või

hiljemalt 2023. aasta 1. juulil.“.

§ 125. Rahvusvahelise sanktsiooni seaduse muutmine

Rahvusvahelise sanktsiooni seaduse § 20 lõike 1 punkt 3 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:

„3) investeerimisinstrumentide vahendamise teenuse osutaja ja virtuaalvääringu teenuse osutaja

ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse

tähenduses;“.

§ 126. Väärtpaberite registri pidamise seaduse muutmine

Väärtpaberite registri pidamise seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 2 lõikes 2 asendatakse tekstiosa „ja emiteeritud võlakohustusi“ tekstiosaga „,

emiteeritud võlakohustusi ja muid eelnevalt nimetamata investeerimisinstrumente“;

2) paragrahvi 2 täiendatakse lõigetega 41 ja 42 järgmises sõnastuses:

„(41) Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduses

sätestatud investeerimisinstrumentide registreerimisel keskdepositooriumis ei kohaldata

käesolevas seaduses väärtpaberikonto ja sama seaduse 5. peatükis kontohaldurite suhtes

sätestatut.

(42) Valdkonna eest vasutav minister võib kehtestada määrusega täpsemad nõuded

investeerimisinstrumentide registreerimisele ja nendega tehingute tegemisele

keskdepositooriumis.“.

§ 127. Väärtpaberituru seaduse muutmine

Väärtpaberituru seaduses tehakse järgmised muudatused:

1) paragrahvi 40 täiendatakse lõikega 21 järgmises sõnastuses:

„(21) Investeerimisühingule, kes pakub investeerimisinstrumentide vahendamise teenust või

virtuaalvääringu teenust, kohaldatakse lisaks käesolevale seadusele ühisrahastuse ja muude

investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse 3., 5. (välja arvatud §-s 38), 6., 7.,

11. ja 12. peatükis sätestatut.“;

2) paragrahv 23784 tunnistatakse kehtetuks.

3. jagu

Seaduse jõustumine

§ 128. Seaduse jõustumine

Käesolev seadus jõustub 2022. aasta 1. aprillil.

Jüri Ratas

Riigikogu esimees

Tallinn 2021

Algatab Vabariigi Valitsus 2021

(allkirjastatud digitaalselt)

Seosed

Nimi	K.p.	Δ	Viit	Tüüp	Org	Osapooled
Maksualase teabevahetuse seaduse ja maksukorralduse seaduse muutmise seaduse eelnõu	18.08.2025	1	1-7/249-1	Sissetulev kiri	sisemin	Rahandusministeerium
Tagasiside krüptovara ja ühisrahastuse seaduse eelnõule	08.08.2022	1107	1-7/179-5	Väljaminev kiri	sisemin	Rahandusministeerium
Maksualase teabevahetuse seaduse ja maksukorralduse seaduse muutmise seaduse eelnõu (halduskoostöö direktiivi ülevõtmine)	22.07.2022	1124	1-7/197-1	Sissetulev kiri	sisemin	Rahandusministeerium
Tähtaja muutmine: Krüptovara ja ühisrahastuse seaduse eelnõu - arvamuse avaldamiseks	11.07.2022	1135	1-7/179-4	Sissetulev kiri	sisemin	Rahandusministeerium
Tähtaja muutmine - Krüptovara ja ühisrahastuse seaduse eelnõu - arvamuse avaldamiseks	29.06.2022	1147	1-7/179-3	Sissetulev kiri	sisemin	Rahandusministeerium
Eesti Krüptoraha Liit - Krüptovara ja ühisrahastuse seaduse eelnõu - arvamuse avaldamiseks	28.06.2022	1148	1-7/179-2	Sissetulev kiri	sisemin	Eesti Krüptoraha Liit
Krüptovara ja ühisrahastuse seaduse eelnõu - arvamuse avaldamiseks	20.06.2022	1156	1-7/179-1	Sissetulev kiri	sisemin	Rahandusministeerium
Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse eelnõu kooskõlastus	14.01.2022	1313	1-7/332-2	Väljaminev kiri	sisemin	Rahandusministeerium
Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse eelnõule tagasiside (Deltas 15.01.2021 1-7/11-1)	03.02.2021	1658	1-7/11-3	Väljaminev kiri	sisemin	Rahandusministeerium
KaPo - Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seaduse eelnõu	28.01.2021	1664	1-7/11-2	Sissetulev kiri	sisemin	Kaitsepolitseiamet
Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seadus	15.01.2021	1677	1-7/11-1	Sissetulev kiri	sisemin	Rahandusministeerium
Maksualase teabevahetuse seaduse muutmise seadus	26.06.2020	1880	1-7/195-1	Sissetulev kiri	sisemin	Rahandusministeerium

Ühisrahastuse ja muude investeerimisinstrumentide ning virtuaalvääringute seadus

Failid

Digiallkirjad

Seosed