Rahandusministeerium Teie 28.05.2024 nr 1.1-10.1/935-8
[email protected] Meie 11.06.2024 nr 4/97
Arvamuse esitamine raamatupidamise seaduse ja
teiste seaduste muutmise seadus eelnõu kohta
Lugupeetud Mart Võrklaev!
Eesti Kaubandus-Tööstuskoda (edaspidi: Kaubanduskoda) tänab Rahandusministeeriumit võimaluse eest avaldada arvamust raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta, millega luuakse ettevõtjate jaoks kestlikkusaruande esitamise nõuded ja tõstetakse piirmäärasid raamatupidamise aastaaruande kohustusliku auditi ja ülevaatuse läbiviimiseks. Järgnevalt esitame Kaubanduskoja seisukohad eelnõu kohta. Punktides 1. ja 2. kordame juba varasemalt Rahandusministeeriumile esitatud ettepanekuid ning saadame nimetatud ettepanekud uuesti, kuna esitatud ettepanekuid ei võetud varasemalt arvesse.
1. Eelnõu § 2 punktide 50-54 ja 56-60 kohaselt tõstetakse audiitortegevuse seaduses sätestatud piirmäärasid raamatupidamise aastaaruande kohustusliku auditi ja ülevaatuse läbiviimiseks. Eelnõu seletuskirja kohaselt on piirmäärasid tõstetud 25%, võttes aluseks Euroopa Komisjoni poolt ettevõtete piirmäärade tõstmisel lähtutud 25% suurust määra. Täpsemalt on eelnõu seletuskirjas välja toodud, et 2023. aasta oktoobris esitas Euroopa Komisjon ettepaneku muuta raamatupidamise direktiivis ettevõtete suurust määratlevaid kriteeriume. Muudatuse põhjuseks on inflatsioon, mis viimase kümne aastaga on Euroopa Liidus kasvanud 27,2 protsenti. Sellest lähtuvalt suurendatakse kõikide ettevõtete liikide (mikro-, väike-, keskmine- ja suurettevõte) piirmäärasid 25 %-i võrra ning see toob endaga kaasa vajaduse muuta samaväärselt ka raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli piirmäärasid.
Kaubanduskoda toetab eelnõu eesmärki suurendada piirmäärasid raamatupidamise aastaaruande kohustusliku auditi ja ülevaatuse läbiviimiseks ning peame positiivseks, et Rahandusministeerium on võtnud arvesse Kaubanduskoja 2023. aastal esitatud ettepanekut tõsta auditi ja ülevaatuse piirmäärasid. Siiski leiame, et piirmäärasid tuleb suurendada rohkem kui 25%. Piirmäärasid raamatupidamise aastaaruande kohustusliku auditi ja ülevaatuse läbiviimiseks muudeti viimati oluliselt 2016. aastal. Tarbijahinnaindeksi muutus on perioodil 2016. aasta jaanuar kuni 2024. aasta mai olnud Statistikaameti andmetel 55,9 % ehk inflatsioon on Eestis olnud viimase kümne aasta jooksul märgatavalt kõrgem kui Euroopa Liidus. Oleme seisukohal, et müügitulu ja varade piirmäärasid raamatupidamise aastaaruande kohustusliku auditi ja ülevaatuse läbiviimiseks tuleb tõsta lähtuvalt sellest, kui suur on olnud inflatsioon alates viimatisest piirmäärade tõstmisest. Lisaks on Kaubanduskoja hinnangul vaja piirmäärasid tõsta, et vähendada raamatupidamiskohustuslaste kulusid, halduskoormust ja töökoormust. Kaubanduskoja hinnangul ei vähene piirmäärade tõstmisega aruannete usaldusväärsus oluliselt ning ettevõte saab vajaduse korral ka ise vabatahtlikult tellida auditi või ülevaatuse läbiviimise. Muuhulgas toome välja, et auditi ja ülevaatuse piirmäärasid tuleb tõsta suuremas määras, kuna täna on auditite ja ülevaatusega hõlmatud rohkem kui 80% majandusest.
Kaubanduskoda teeb ettepaneku tõsta eelnõu § 1 punktides 50-60 sätestatud müügitulu ja varade piirmäärasid raamatupidamise aastaaruande kohustusliku auditi ja ülevaatuse läbiviimiseks 25 protsendi asemel 50 protsenti.
2. Eelnõu § 2 puntki 55 kohaselt on edaspidi raamatupidamise aastaaruande audit kohustuslik sihtasutusele, mille müügitulu või tulu või varad bilansipäeva seisuga kokku ületavad 1 000 000 eurot ning mille asutajaks on riik, avalik-õiguslik juriidiline isik, kohalik omavalitsus, erakond või äriühing, milles riigil on vähemalt otsustusõigus riigivaraseaduse tähenduses. Kaubanduskoja hinnangul on muudatuse mõte õige, kuid oleme seisukohal, et organisatsiooni juhtorgan ehk sihtasutuse puhul nõukogu peaks saama ise otsustada, kas audit on vajalik või mitte. Seega on Kaubanduskoda seisukohal, et aastaaruande audit ei peaks kohustuslikus korras rakenduma kõigile eelpool nimetatud sihtasutustele vaid peaks jääma organisatsiooni kõrgeima juhtorgani otsustada. Meie hinnangul puuduvad selged argumendid organisatsioonide otsustuspädevuse ja paindlikkuse vähendamiseks.
3. Eelnõu § 1 punkti 16 lõige 1 sätestab, et „Majandusaasta aruanne koostatakse eesti keeles kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Käesoleva seaduse § 24 lõigetes 2 ja 4 nimetatud kestlikkusaruande koostaja peab märgistama oma tegevusaruande, sealhulgas määruse (EL) 2020/852, millega kehtestatakse kestlike investeeringute hõlbustamise raamistik ja muudetakse määrust (EL) 2019/2088 (ELT L 198, 22.06.2020, lk 13–43), artikli 8 kohaselt avalikustatava teabe, kooskõlas delegeeritud määruses (EL) 2019/815, millega täiendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ seoses regulatiivsete tehniliste standarditega, millega määratakse kindlaks ühtne elektrooniline aruandlusvorming (ELT L 143, 29.05.2019, lk 1–792), täpsustatud elektroonilise aruandlusvorminguga.“
Juhime Teie tähelepanu asjaolule, et kuigi nimetatud säte võib olla juriidiliselt korrektselt sõnastatud, siis ei saa tavalugeja ning ettevõtja käesoleva sätte sisust tegelikult aru. Õiguskeel ning seadused peavad olema selged, lihtsad ja üheselt mõistetavad ning ei tohi tekkida olukorda, kus isik või ettevõtja, kellele on seadusega pandud kohustus, ei saa oma kohustusest aru, kuna see on liiga keeruliselt ja arusaamatult sõnastatud.
3. Eelnõu seletuskirja punktis 5, mis kirjeldab eelnõu vastavust Euroopa Liidu õigusele, on kirjas keskkonnajuhtimis- ja -auditeerimissüsteemi (EMAS) keskkonnaaruandega seotud põhjendused ja seisukohad. EMAS määruse eesmärk on organisatsiooni tegevusest tuleneva keskkonnamõju kontrollimine, vähendamine ja ennetamine. EMAS tõendaja hindab organisatsiooni keskkonnajuhtimissüsteemi ja keskkonnaaruande vastavust EMAS määruse nõuetele ja koostab selle kohta deklaratsiooni, mis on tunnistus selle kohta, et organisatsioonis on rakendatud ja toimib EMAS määruse nõuetele vastav keskkonnajuhtimissüsteem. Seletuskirja kohaselt võrdles Rahandusministeerium EMAS keskkonnaaruande nõudeid kestlikkusaruande nõuete vastu ning kestlikkusvandeaudiitorile esitatavaid nõudeid EMAS tõendajale esitavate nõuete vastu. Nimetatud võrdlusest nähtus, et Euroopa kestlikkusaruandluse standardite (edaspidi ESRS) keskkonna osa ja EMAS määruse ühiste aspektide ülesehitus on erinev, st ESRS kohane aruanne sisaldab vaid olulise mõju ja riskiga keskkonna teemasid, kuid EMAS määrus ei võimalda sellist prioriseerimist. ESRS-i kohaselt on kontrollitavad teemad oluliselt detailsemad kui EMAS määruse kohaselt. EMAS keskkonnajuhtimissüsteemi saab rakendada vaid ettevõtja käitise asukoha põhiselt. Seevastu ESRS standard hõlmab ettevõtjat tervikuna ja laiemalt, sealhulgas koos tema väärtusahelaga.
EMASi määruse rakendamise juhendi punktis 1.4 on toodud, et keskkonnajuhtimissüsteemi ülevaade hõlmab ka riskide ja võimaluste määratlemist. Organisatsioon selgitab välja ja dokumenteerib oma keskkonnaaspektide, vastavuskohustuste ning muude probleemide ja nõuetega seotud riskid ja võimalused. Samuti peab organisatsioon arvestama olulise keskkonnamõju kindlakstegemisel ja sellega tegelemisel mitte üksnes enda tegevuse, vaid kogu väärtusahelaga. EMASi määruse kohase keskkonnajuhtimissüsteemi keskkonnaülevaates saab ettevõte välja tuua, millist olulisuse hindamise metoodikat ta kasutas ning kuidas on valitud olulised aspektid. Kui ettevõte on kestlikkusaruandluse kohuslane, siis saab ta seda oma keskkonnaülevaates arvesse võtta. Seega EMASi keskkonnajuhtimissüsteem on põhjalikum ning katab keskkonnaküsimustes rohkem, kui kestlikkusaruandluses välja tuuakse.
Oleme seisukohal, et juhul kui EMASi aruande andmed vastavad ESRS andmepunktis 120 toodud nõuetele, oleksid need andmed automaatselt aktsepteeritud, kuna need on EMASi tõendaja kinnitanud. Ettevõtete jaoks on samade andmete mitmekordne tõendamine ebavajalik kulu ning koormav. Seega need andmed, mis täna kattuvad kestlikkusaruandega, peaksid olema automaatselt loetud vastavaks ning kestlikkusvandeaudiitor tõendab neid andmeid, mida EMASi määruse kohane keskkonnaaruanne ei kata. EMAS ei kata küll kogu kestlikkuse osa keskkonnaaruandes, aga ettevõtete jaoks on juba selle kattuva osa arvestamine oluline leevendus. Kaubanduskoda on seisukohal, et riik peaks tegema omalt poolt tegema kõik, et ettevõtete halduskoormus oleks võimalikult väike ning leiame, et kui on olemas ettevõtjate koormust ning kulusid vähendavad lahendused, siis neid tuleks ka rakendada.
Lugupidamisega
/allkirjastatud digitaalselt/
Mait Palts
Peadirektor
Ireen Tarto
[email protected]