Audiitorkogu arvamus CSRD ülevõtmise eelnõu kohta

Lugupeetud rahandusminister Teie: 22.02.2024 nr 1.1-10.1/935-1 [email protected] Meie: 18.03.2024 nr 3-2.1.1 Arvamus raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta Täname võimaluse eest esitada oma arvamus eelnõu kohta. Audiitorkogu eesmärkidest ja ülesannetest tulenevalt peame eelkõige oluliseks analüüsida ja esitada oma ettepanekud audiitorteenuse osutamisega seonduvate õigusnormide kohta. Analüüsisime eelnõus nimetatud õigusnorme eelkõige audiitorteenuse osutamise seisukohast ning sellest tulenevalt esitame oma ettepanekud ja kommentaarid audiitortegevuse seaduse muutmise eelnõu kohta. Lisaks märgime, et eelnõu kooskõlastamiseks ettenähtud tähtaeg 15 tööpäeva ei ole meie arvates piisav niivõrd ulatusliku eelnõu analüüsimiseks. Lisaks eelnõule, mis sisaldab muudatusi kolmes seaduses, on eelnõule lisatud seletuskirja täiendavate lisadena mitmed määruste muudatused, mille analüüsimine on ajamahukas ja ettenähtud kooskõlastamistähtaja jooksul võimatu. Eelkõige puudutab see kutseeksami programmi muudatusi. Nimetatute analüüs on iseseisev töömahukas protsess, mille osas soovime kindlasti arvamust avaldada ja arutada eelnõu koostajatega. Meie ettepanekud AudS eelnõu kohta on järgmised. § 1 p 2 Seadusesse on toodud sisse uued mõisted ja terminid – „finantsvandeaudiitor“ ja „kestlikkusvandeaudiitor“. Need mõisted on defineeritud §-s 3. Kuna mõlema vandeaudiitori liigi puhul on tegemist vandeaudiitoriga, võiks p-s 2 alles jääda endine termin „vandeaudiitor“. Eraldi teema on vandeaudiitorite liikide definitsioon. Definitsiooni kokkuleppimine vajab veel täiendavat arutelu. Alternatiivne võimalus praegu pakutule on, et termin vandeaudiitor jääb kehtima olemasolevana ja lisandub uus vandeaudiitorite liik - kestlikkusvandeaudiitor, kelle osas kehtivad täiendavad nõuded, mis tulenevad direktiivist ja mille sisu seaduses selgitatakse ning neile kehtivad nõuded lisatakse. Sellest tulenevalt tuleks muuta AudSi sõnastust kogu seaduseteksti ulatuses. Lisaks jääb arusaamatuks selgitus („edaspidi koos“). Õigem on („edaspidi mõlemad“). Mõeldud on ju, et seaduse nõuded laienevad nii finantsvandeaudiitoritele kui ka kestlikkusvandeaudiitoritele, need nõuded võivad olla ühised, aga on ka erinevaid ja erinevaid vandeaudiitorite liike ei saa käsitleta seaduse nõuete puhul alati koos.

2/9

§ 1 p 3 Soovitame sõnad „vandeaudiitorite ühing“ asendada sõnaga „audiitorettevõtja“, mõiste on defineeritud § 7 lg-s 2. Hetkel kehtiva seaduse reguleerimisalasse kuuluvad lisaks vandeaudiitorite ühingutele ka füüsilisest isikust ettevõtjad. § 3 Lg-s 2 märgitud kindlustandva audiitorteenuse objekti määratlus on ebaõige ja liiga kitsas. Vandeaudiitori definitsioon on kehtivas seaduses olemas ja ei vaja ümberkujundamist. Nimetatule tuleks lisada kestlikkusvandeaudiitori definitsioon võttes arvesse kehtiva seaduse ja paragrahvi struktuuri. Koostaja pakutud definitsioon ei tulene ka auditidirektiivi muudatustest, mistõttu on ebavajalik. Esitatud muudatusettepanekutest jääb ka ebaselgeks, mis põhjusel on audiitorite erinevad liigid defineeritud erinevate kriteeriumite alusel võrreldes avaliku sektori vandeaudiitoriga (§ 4) ja siseaudiitorite erinevate liikidega (§ 5 ja 6). Kehtiva seaduse nõuete alusel on olulised eeldused kutse saamiseks vajalike eelduste täitmine - kutseeksami sooritamine, kutse olemasolu ja vande andmine. Meie esmane ettepanek on täiendavalt analüüsida vandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori definitsioone, pidades silmas § 1 p 2 osas esitatut. Kui lahenduseks on praegu pakutud konstruktsiooni juurde jääda, tuleks vandeaudiitorite erinevad liigid defineerida sarnaselt kehtiva seaduse sõnastusele alljärgnevalt: „Lg 1: Finantsvandeaudiitor on isik, kes on sooritanud arvestusala eksperdi kutseeksami (edaspidi kutseeksam) raamatupidamise ja vandeaudiitori eriosa, kellele on antud vandeaudiitori kutse ning kes on andnud vande. Lg 2: Kestlikkusvandeaudiitor on isik, kes on sooritanud arvestusala eksperdi kutseeksami kestlikkusaruandluse ja vandeaudiitori eriosa, kellele on antud vandeaudiitori kutse ning kes on andnud vande.“ Lg 1 puhul (ja kogu seaduseteksti ulatuses) on alternatiivne termin senine termin „vandeaudiitor“. Vaata ka § 1 p 2 selgitust teises lõikes. § 4 Täiendavalt soovitame analüüsida, kas kestlikkusvandeaudiitor peab olema omandanud lisakompetentsi avaliku sektori kestlikkusaruande kontrolliks - kutseeksami avaliku õiguse eriosa, mis on olnud seni nõutav avaliku sektori vandeaudiitori kutse saamiseks. Jaatava vastuse korral tuleks lisada vastav kohustus ka avaliku sektori kestlikkusvandeaudiitorile ja lisada antud paragrahvi „avaliku sektori kestlikkusvandeaudiitori“ mõiste. Sel juhul vajaks täiendamist ka § 32 lg 10, § 65 lg 2 ja 3. Audiitorkogu nimetatut ei poolda, vaid soovitame vastavad vajalikud teadmised inkorporeerida kestlikkusvandeaudiitori kutsesse, kuna kestlikkusaruande audiitorkontrolli võivad tulevikus vajada ka mitmed avaliku sektori üksused. § 20 Lg 2 p-s 12 on õige viide punktile 11, kuna p 1 tunnistatakse kehtetuks. Meie ettepanek on jätta alles lõige 1, lisades kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlemise praktiseerimise kohustuse aja.

3/9

§ 19, 21, 22 Tegemist on ulatuslike eraldiseisvate täiendavat analüüsi vajavate teemadega, mille osas saame esitada täiendavad ettepanekud pärast arutelu Audiitorkogu kestlikkusaruandluse töörühmaga, mis toimub eeldatavalt lähimate nädalate jooksul ja ühisarutelu ministeeriumi arvestusala tundvate töötajatega. § 22 Lg 2 p-s 3 on õige termin Eesti finantsaruandluse standard. § 32 Lg-s 41 on ilmselt soovitud õigusnormis sätestada, et erinevat liiki vandeaudiitorite kutse äravõtmine otsustatakse teineteisest eraldi. Praegune normi sõnastus on selles osas ebaselge. Teeme ettepaneku parandada normi sõnastust. § 42 Lg 3 Teeme ettepaneku, et finantsvandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori kutse samaaegsel omamisel peaks lisatäiendusõppest, mis on 40 akadeemilist tundi 3 aastase perioodi jooksul, moodustama Audiitorkogu korraldatav täiendusõpe vähemalt 40% (sarnaselt seni kehtinud proportsioonile) ehk 16 akadeemilist tundi. Ilma vastava nõudeta seaduses tekib meie hinnangul ebakõla Audiitorkogu valmisolekus korraldada jätkusuutlikult kestlikkusalast täiendusõpet ning vandeaudiitorite motivatsioonis sellist õpet läbida, mis omakorda võib viia olukorrani, kus kestlikkusaruannete audiitorkontroll koondub väga väikese hulga audiitorettevõtjate poolt osutatavaks teenuseks. § 46 Lg 3 p 31 Tuleviku perspektiivi ja standardite arvu silmas pidades teeme ettepaneku kasutada „rahvusvahelise kestlikkuskindluse standardi“ puhul mitmuse vormi. § 511

Lg 1 Esimese lause osast tuleb selguse huvides ära jätta sõna muu: „Kestlikkusaruande audiitorkontroll on kindlustandev audiitorteenus, …“. Lisaks on pakutud sõnastuses õige viide § 46 lg 3 p 11. Teenust osutatakse kooskõlas rahvusvaheliste kestlikkuskindluse standarditega (mitmuse vorm, vt ka meie ettepanek § 46 lg 3 p 31 kohta). Lg 2 Kestlikkusaruande audiitorkontrolli objekt, sh kestlikkusinformatsiooni koosseis tuleks määratleda RPSs nagu on määratletud raamatupidamise aastaaruanne (RPS § 15). See ei ole AudSi reguleerimisala. Lg 3 Soovitame seletuskirjas selgitada, et piiratud kindlustunde puhul avaldatakse kokkuvõte, põhjendatud kindlustunde puhul arvamus. See peab olema lugejale arusaadav. Ainult seadust lugedes ei ole antud standardite nõuetest tulenev asjaolu arusaadav ja jääb mulje, et audiitoril on võimalus valida. Nimetatu kehtib ka § 54 lg 1 selgitamiseks.

4/9

§ 54 Lg 2 ja 3 Teeme ettepaneku tunnistada lg 2 ja 3 kehtetuks. Auditi, ülevaatuse ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli audiitorteenuse vandeaudiitori aruande vormid peavad vastama vastavatele kutsetegevuse standardite nõuetele. Puudub vajadus lg 2 kohaselt neid vorme rahandusministri poolt eraldi kinnitada. Vastavad vormid auditi ja ülevaatuse puhul ning tulevikus ka kestlikkusaruande puhul sisalduvad ja peavad sisalduma ettevõtlusportaalis. Audiitorkogu esitab oma ettepanekud kestlikkusaruande, raamatupidamise aruande jt vajalike vandeaudiitori aruande vormide kohta ettevõtlusportaali haldajale nagu seda on seni tehtud kõikide kehtivate audiitorteenuste puhul. Nimetatust ja RPS-is määratletud nõuetest tulenevalt puudub vajadus ja tuleb kehtetuks tunnistada lõige 3. Lisatud sätete välja jätmine vähendaks riigi halduskoormust. § 55 Lg 14

Lause lõpust tuleb eemaldada sõnad „või vandeaudiitoritega“ kuna kliendilepingu sõlmib audiitorettevõtja. Tuleb arvestada, et ka FIE-dest audiitorettevõtjad, kes on kehtiva AudS-i kohaselt Audiitorkogu liikmed, võivad audiitorteenuse osutamisel kliendilepinguid sõlmida. Kestlikkusvandeaudiitorid võivad kliendilepingu sõlmida ja audiitorteenust osutada vaid audiitorühingu kaudu. Lg 2 p 4 Nimetatud säte peaks kehtima vaid Eestis asuva emaettevõtjaga kliendilepingu sõlmimisel, kus on oluline sisendi saamine audiitorkontrolli kohustusega konsolideeritava üksuse vandeaudiitorilt. Nimetatut peaks arvesse võtma õigusnormi sõnastamisel. Meie ettepanek sõnastuse osas on järgmine: „audiitorkontrolli kohustusega konsolideeritava üksuse olemasolul konsolideeritava üksuse vandeaudiitori aruande allkirjastajas.“ Lg 5 Soovitame täpsustada sõnastust eristades selguse mõttes raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli konsolideerimisgrupi audiitorettevõtjaid. Meie ettepanek sõnastuse osas on järgmine: „Konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruannet kontrolliv audiitorettevõtja on konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruande audiitorettevõtja. Konsolideerimisgrupi kestlikkusaruannet kontrolliv audiitorettevõtja on konsolideerimis- grupi kestlikkusaruande audiitorettevõtja.“ § 56 Lg 2 Me ei toeta paragrahvi 56 lõike 2 muutmist eelnõus sätestatud sõnastuses ega toeta täiendavate lõigete 22 ja 23 lisamist. Kehtiv AudS on kooskõlas senise auditi direktiiviga konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli osas, sh on reguleeritud konsolideerimisgrupi audiitori kohustused seoses komponendi audiitori

5/9

tööga. Audiitorettevõtja kohustused on olnud ja on jätkuvalt reguleeritud läbi AudS-i kehtestatud standarditega, sh ISA 600 ja ISA 230. Veelgi enam, hetkel eelnõus pakutud lõike 2 sõnastusest võib välja lugeda, et kui konsolideerimisgrupi konsolideeritava üksuse audiitorettevõtjalt ei ole võimalik kutsetegevuseks vajalikke dokumente saada, tuleb alati teha täiendav audiitorkontroll (st kas finantsaruannete audit või ülevaatus), see aga ei ole direktiivi mõte. Lisaks on ebaselge, miks selline täiendav kohustuslik audit või ülevaatus tuleb teha konsolideerivas üksuses, mitte konsolideeritavas, kelle sisendandmeid on vaja kontrollida. Direktiiv kasutab sõnastust „Such measures shall, as appropriate, include carrying out additional statutory audit work, either directly or by outsourcing such tasks, in the relevant subsidiary“, mis on ISA 600 standardis palju laiemalt sisustatud. Meetmeid on mitmeid, nt teha auditi protseduure ise („…carry out additional statutory audit work…“ tähendab täiendavaid auditiprotseduure, mitte audiitorkontrolli AudSi tähenduses) on üks võimalikest meetmetest. Antud näide toob selgelt välja, et ühe lausega ei ole võimalik seaduses sätestada kõiki printsiipe ja sätteid, mida sisaldab endast vastav 43-leheküljeline standard (mis käesoleval aastal veelgi täieneb). Nimetatud standardist ja teistest rahvusvahelistest standarditest lähtumine on vandeaudiitoritele AudS-ist tulenevalt kohustuslik. Eelpool kirjeldatud muudatus võib ka olla vastuolus rahvusvaheliste auditeerimise standardite nõuetega, mis reguleerivad vandeaudiitori aruande väljastamist olukordades, kui puuduvad võimalused otsustatud protseduure läbi viia. Samuti on ebaselge hetkel eelnõus sätestatud lõike 22 nõue: „Kui konsolideerimisgrupi konsolideeritava üksuse audiitorettevõtjal ei ole võimalik nimetatud kohustust täita, rakendab konsolideerimisgrupi audiitorettevõtja konsolideeritavas üksuses täiendava audiitorkontrolli teostamiseks asjakohaseid meetmeid.“ Ebaõnnestunud sõnastusest võib välja lugeda justkui saaks audiitor määrata kohustusliku auditi või ülevaatuse, see aga meie õigusruumis võimalik ei ole ja see ei ole ka direktiivi mõte. Direktiivi kohaselt peab audiitorettevõtja teostama täiendavaid auditi protseduure (nagu eelpool selgitatud), ulatuses nagu näeb ette ISA 600. Muudetud direktiiv näeb ette uued reeglid grupiaudiitorile seoses uue kestlikkuse töövõtuga, sh olukordades, kus grupiaudiitor justkui sooviks tugineda komponendi audiitorite tööle kestlikkuse alal. Leiame, et antud direktiivi regulatsioon on osaliselt ebaõnnestunud. Võimalikud komponendiaudiitorid saaksid tulla kõne alla kahel juhul: komponent asub EL-is või komponent asub kolmandates riikides. Esimesel juhul kehtib komponentidele kestlikkusaruandluse koostamise vabastus, kui emaettevõte (mille audiitor on antud sätte reguleerimise subjektiks) koostab kestlikkusaruandluse. Sellisel juhul ei olegi komponendil kestlikkusvandeaudiitorit. Teisel juhul asuvad komponendid kolmandates riikides, kus puudub ESRS standardite kohase kestlikkusaruandluse koostamise kohustus, mistõttu ka sellistel ettevõtetel puudub kestlikkusaruandluse audiitor. Nõuded saavad selgemaks, kui juurde vaadata kestlikkuskindluse standardit, mille kohaselt vastutab kogu konsolideeritud kestlikkuskindluse aruande auditi eest konsolideeritud aruande kestlikkusvandeaudiitor. Sh kehtestab standard kohustused kogu töö dokumentatsiooni osas, samuti reeglid olukordadeks, kui kestlikkusvandeaudiitor otsustab kaasata töövõttu abilisi või eksperte (samas või erinevas jurisdiktsioonis).

6/9

Ülaltoodust tulenevalt teeme ettepaneku paragrahvi 56 täiendusi mitte lisada. Alternatiiviks, juhul kui seadusandja soovib lisaks standardile ka omalt poolt täiendavalt abiliste ja ekspertide töö kasutamist reguleerida, teeme ettepaneku paragrahvis muudatuste tegemist järgnevas sõnastuses (esitatud on paragrahvi terviktekst): „(1) Klient on kohustatud andma audiitorettevõtjale kogu vandeaudiitori kutsetegevuseks vajaliku info ja võimaluse tutvuda kõigi selleks kutsetegevuseks vajalike dokumentidega, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. (2) Konsolideerimisgrupi konsolideeritava üksuse raamatupidamise aastaaruannet kontrolliv audiitorettevõtja on kohustatud andma konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruannet kontrollivale audiitorettevõtjale kogu vandeaudiitori kutsetegevuseks vajaliku info ja võimaluse tutvuda kõigi selleks kutsetegevuseks vajalike dokumentidega, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. Konsolideerimisgrupi konsolideeritava üksuse kestlikkusaruannet kontrolliv audiitorettevõtja on kohustatud andma konsolideerimisgrupi kestlikkusaruannet kontrollivale audiitorettevõtjale kogu vandeaudiitori kutsetegevuseks vajaliku info ja võimaluse tutvuda kõigi selleks kutsetegevuseks vajalike dokumentidega, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. (21) Kui kolmanda riigi audiitorettevõtja käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud kohustust ei täida, teavitab konsolideerimisgrupi audiitorettevõtja sellest järelevalvenõukogu. (3) Vandeaudiitori kutsetegevuseks vajalikest dokumentidest võib teha koopiaid, ärakirju või väljavõtteid ja hankida selle kutsetegevusega seotud tõendusmaterjali muul viisil.“ Audiitorkogu on seisukohal, et kuna Eestis kehtivad rahvusvahelised auditeerimise standardid, on antud valdkonnad ja teemad nendega juba kaetud. EL riikides, kus rahvusvahelised auditeerimise standardid ei kehti, on direktiivi sätteid vaja eraldi kohalikku seadusesse üle tuua. Antud juhul oleks Eesti õigusruumis tegemist ülereguleerimisega. § 592 Avaliku huvi üksuse audiitorkontrolli erinõuded laienevad ka kestlikkusaruande audiitorkontrollile lähtudes auditidirektiivi artiklist 25d. Nimetatu pakutud sõnastuses ei sisaldu ja tuleb kindlasti lisada. Teeme ettepaneku pärast sõnu „raamatupidamise aastaaruannet“ lisada sõnad „ja kestlikkusearuannet“. § 60 Lg 3 Nimetatud säte peaks sätestama vastutust olukorras, kus konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruande audiitorettevõtja erineb sama konsolideerimisgrupi kestlikkusaruande audiitorettevõtjast. Meie ettepanek on sõnastada lg 3 järgnevalt: „Konsolideerimisgrupis esitab konsolideerimisgrupi konsolideeriva üksuse raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli dokumendid avalikku järelevalvet tegema õigustatud organile või isikule konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruannet kontrolliv audiitorettevõtja.

7/9

Konsolideerimisgrupis esitab konsolideerimisgrupi konsolideeriva üksuse kestlikkusaruande audiitorkontrolli dokumendid avalikku järelevalvet tegema õigustatud organile või isikule konsolideerimisgrupi kestlikkusaruannet kontrolliv audiitorettevõtja.“ Kehtiv lõike 3 sõnastus on kooskõlas direktiivi artikliga 27. Direktiivi täiendus artikli 27a näol kasutab samu vorme ja konstruktsioone nagu seni kehtinud direktiivi artikkel 27, mistõttu puudub vajadus kestlikkusaruande audiitorkontrolli puhul õigusnormi teistsuguseks sõnastuseks. § 65 Lg 1 FIE-na võivad tegutseda vaid praegused Audiitorkogu liikmeks olevad vandeaudiitorid. Seetõttu on õige sõnastus füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev finantsvandeaudiitor (lähtuda ka § 3 vandeaudiitori liike eristavatest terminitest). Lg 2 Vt meie kommentaarid § 4 kohta. Kui avaliku sektori üksusele teenust osutavale kestlikkusvandeaudiitorile on ette nähtud täiendavad nõuded, tuleb antud lõigus lisada kohustuse subjektina ka kestlikkusvandeaudiitor. § 81 lg 2 ja 3 Sama kommentaar ja ettepanek mis § 65 lg 2 kohta. § 91 ja § 92 Oleme eelmisel aastal teinud rahandusministrile ettepaneku audiitorkontrolli kohustuse piirmäärade tõstmiseks ja meil on hea meel, et meie ettepanekut on arvesse võetud. Leiame, et sellisel tasemel piirmäärad on sobivalt tasakaalus, ühelt poolt andes avalikkusele, omanikele ning riigile kindlust peamiste majandusnäitajate osas, kuid vältides liigset halduskoormust väiksemates ettevõtetes. Samas näeme, et ka tulevikus tuleb antud näitajaid operatiivselt kaasajastada ning majanduse ning hindade muutudes võib osutuda vajalikuks ka tulevikus piirmäärasid täiendavalt korrigeerida – majanduskasvu ja hinnatõusu korral neid tõstes, languse korral langetades. Selliste tulevaste korrigeerimiste korral on Audiitorkogu selge soovitus ennekõike alustada korrigeerimist auditi ja ülevaatuse vahelise piiri muutmisest, kuna see kujutab endast märksa suuremat koormushüpet nii audiitorile kui auditeeritavale. § 91 lg 3 Me ei pea põhjendatuks aktsiaseltside auditi kohustusest vabastamist olenevalt aktsionäride arvust. Oleme sellele korduvalt tähelepanu juhtinud. Täpsemad põhjendused on leitavad äriregistri seaduseelnõu lisa 4 p-s 153. https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/45b35838-9623-4c33-b4b4- a7b644ee4c73/ariregistri-seadus § 91 lg 4 ja § 92 lg lg 21

Sihtasutuse audiitorkontrolli osas oleme arvamusel ja oleme ka varasemalt avaldanud arvamust, et sihtasutuste suhtes tuleks rakendada üldiseid audiitorkontrolli kohustuse piirmäärasid, kuna meie hinnangul ei ole sihtasutused oluliselt kõrgema riskitasemega majandusüksused kui ükskõik mis teises vormis moodustatud juriidilised isikud. Eelkõige juhime tähelepanu sihtasutuste äärmiselt madalale audiitorkontrolli lävendile, aga ka sihtasutuste audiitorkontrolli nõuetele võrreldes mittetulundusühingutega ja ka

8/9

kohaliku omavalitsuse asutatud äriühingutega. Eelnõus on sihtasutuste audiitorkontrolli kohustuse lävendit küll oluliselt tõstetud, kuid jääb ebaselgeks, miks soovitakse sihtasutustele kehtestada rangemad audiitorkontrolli nõuded võrreldes teiste juriidiliste isikutega, sh mittetulundusühiühingutega. § 941

Nimetatud säte jääb praeguses sõnastuses liialt deklaratiivseks. Selle vältimiseks soovitame täpsemalt viidata alusaktidele, milles määratletakse kohustuse tekke alused, sh kohustuse subjektide ring - kellele ja mis ajast alates see kohustus laieneb. Lisaks tekib küsimus, kas audiitorkontrolli kohustus kehtib ka vabatahtliku kestlikkusaruande koostamise korral? Nimetatud asjaolu peaks samuti normi sõnastusest selgelt ilmnema. § 95 Lg 2 Kehtiva AudS § 95 lg 2 rakendamisel tekkis praktikas küsimus, kas konsolideeritud aruannete puhul tuleks seda rakendada ka kohalike omavalitsuste puhul. Kuna säte on üle võetud direktiivist 2013/34/EU, on meie tänane Rahandusministeeriumiga kooskõlastatud arusaam, et nõue kehtib vaid äriühingute puhul. Rakendamise küsimus tõusetus sellest, et analüüsides RPS-is sätestatud keskmise suurusega ettevõtja, suurettevõtja ja konsolideerimisgrupi mõisteid ilmnes, et kuigi suurettevõtja ja keskmise suurusega ettevõtja mõiste hõlmab vaid äriühinguid, siis konsolideerimisgrupi puhul sellist piirangut ei ole. Tulenevalt seaduse eesmärgist on meie ettepanek täpsustada AudS § 95 lg-t 2 järgnevalt: „Audiitorettevõtja on kohustatud avaliku huvi üksuse ning raamatupidamise seaduse tähenduses keskmise suurusega ettevõtja, suurettevõtja, keskmise suurusega äriühingust konsolideerimisgrupi ja suure äriühingust konsolideerimisgrupi auditi tegemisel: /…/“ Lg 3 § 95 lõikes 3 sätestatud muudatus, mis tuleneb RPS muutmisest, peab sisaldama järgnevaid RPS-i paragrahve ja lõikeid: § 24 lõiked 2–3 ja 6 ning § 31 lõikeid 4 ja 7–10. Sellest tulenevalt tuleb eelnõus juba nimetatud lõigetele lisada § 24 lg 6 ja § 31 lg 4, sest tegu on kestlikkusaruande kontrolli objektidega. RPS ei sisalda §-s 31 lõiget 11. Nimetatu tuleb RPS sättest eemaldada. § 124 Lg 1 p 32 Seletuskirjast ilmneb, et järelevalvenõukogu pädevus nimetatu osas – kliendilepingu ülesütlemise vaidlustamine kohtus, tuleneb määruse 537/2014 art.st 27. Nimetatud artiklis märgitud järelevalve pädevus laieneb vaid avaliku huvi üksuste kohustusliku auditi puhul. Nimetatu õigusnormi sõnastuses ei kajastu. Lisaks jääb ebaselgeks, kas järelevalvel üldse taoline pädevus olla saab. Tegemist on ju võlaõigusliku suhtega avaliku huvi üksuse ja audiitorettevõtja vahel. Soovitame nimetatud õigusnormi seaduslikkust ja vajadust veelkord analüüsida ja sõnastada see selgemalt aluseks oleva õigusakti nõudeid arvestades. § 137 Lg 6 p 31

Auditidirektiivi artikkel 29 lg 1 p-st 5 tulenevalt peaks nimetatud pädevus kehtima ainult kohustusliku auditi ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli korral.

9/9

Lõpetuseks Rõhutame veel kord, et ajaraam eelnõu analüüsiks ei olnud piisav. Me ei välista täiendavate ettepanekute esitamist, eelkõige eelnõu lisade, aga ka AudS-is ja RPS-is kavandatavate muudatuste kohta. Oleme hea meelega nõus oma ettepanekuid selgitama ja osalema ka edaspidi audiitorkontrolliga seotud nõuete arutelu(de)s, et audiitorteenuse osutamise nõuded oleksid vajalikud, proportsionaalsed ja arusaadavad nii üldsusele kui ka audiitoritele ja audiitorettevõtjatele ning nõuetekohane audiitorteenus praktikas teostatav. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president

Lugupeetud rahandusminister Teie: 22.02.2024 nr 1.1-10.1/935-1 [email protected] Meie: 18.03.2024 nr 3-2.1.1 Arvamus raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta Täname võimaluse eest esitada oma arvamus eelnõu kohta. Audiitorkogu eesmärkidest ja ülesannetest tulenevalt peame eelkõige oluliseks analüüsida ja esitada oma ettepanekud audiitorteenuse osutamisega seonduvate õigusnormide kohta. Analüüsisime eelnõus nimetatud õigusnorme eelkõige audiitorteenuse osutamise seisukohast ning sellest tulenevalt esitame oma ettepanekud ja kommentaarid audiitortegevuse seaduse muutmise eelnõu kohta. Lisaks märgime, et eelnõu kooskõlastamiseks ettenähtud tähtaeg 15 tööpäeva ei ole meie arvates piisav niivõrd ulatusliku eelnõu analüüsimiseks. Lisaks eelnõule, mis sisaldab muudatusi kolmes seaduses, on eelnõule lisatud seletuskirja täiendavate lisadena mitmed määruste muudatused, mille analüüsimine on ajamahukas ja ettenähtud kooskõlastamistähtaja jooksul võimatu. Eelkõige puudutab see kutseeksami programmi muudatusi. Nimetatute analüüs on iseseisev töömahukas protsess, mille osas soovime kindlasti arvamust avaldada ja arutada eelnõu koostajatega. Meie ettepanekud AudS eelnõu kohta on järgmised. § 1 p 2 Seadusesse on toodud sisse uued mõisted ja terminid – „finantsvandeaudiitor“ ja „kestlikkusvandeaudiitor“. Need mõisted on defineeritud §-s 3. Kuna mõlema vandeaudiitori liigi puhul on tegemist vandeaudiitoriga, võiks p-s 2 alles jääda endine termin „vandeaudiitor“. Eraldi teema on vandeaudiitorite liikide definitsioon. Definitsiooni kokkuleppimine vajab veel täiendavat arutelu. Alternatiivne võimalus praegu pakutule on, et termin vandeaudiitor jääb kehtima olemasolevana ja lisandub uus vandeaudiitorite liik - kestlikkusvandeaudiitor, kelle osas kehtivad täiendavad nõuded, mis tulenevad direktiivist ja mille sisu seaduses selgitatakse ning neile kehtivad nõuded lisatakse. Sellest tulenevalt tuleks muuta AudSi sõnastust kogu seaduseteksti ulatuses. Lisaks jääb arusaamatuks selgitus („edaspidi koos“). Õigem on („edaspidi mõlemad“). Mõeldud on ju, et seaduse nõuded laienevad nii finantsvandeaudiitoritele kui ka kestlikkusvandeaudiitoritele, need nõuded võivad olla ühised, aga on ka erinevaid ja erinevaid vandeaudiitorite liike ei saa käsitleta seaduse nõuete puhul alati koos.

2/9

§ 1 p 3 Soovitame sõnad „vandeaudiitorite ühing“ asendada sõnaga „audiitorettevõtja“, mõiste on defineeritud § 7 lg-s 2. Hetkel kehtiva seaduse reguleerimisalasse kuuluvad lisaks vandeaudiitorite ühingutele ka füüsilisest isikust ettevõtjad. § 3 Lg-s 2 märgitud kindlustandva audiitorteenuse objekti määratlus on ebaõige ja liiga kitsas. Vandeaudiitori definitsioon on kehtivas seaduses olemas ja ei vaja ümberkujundamist. Nimetatule tuleks lisada kestlikkusvandeaudiitori definitsioon võttes arvesse kehtiva seaduse ja paragrahvi struktuuri. Koostaja pakutud definitsioon ei tulene ka auditidirektiivi muudatustest, mistõttu on ebavajalik. Esitatud muudatusettepanekutest jääb ka ebaselgeks, mis põhjusel on audiitorite erinevad liigid defineeritud erinevate kriteeriumite alusel võrreldes avaliku sektori vandeaudiitoriga (§ 4) ja siseaudiitorite erinevate liikidega (§ 5 ja 6). Kehtiva seaduse nõuete alusel on olulised eeldused kutse saamiseks vajalike eelduste täitmine - kutseeksami sooritamine, kutse olemasolu ja vande andmine. Meie esmane ettepanek on täiendavalt analüüsida vandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori definitsioone, pidades silmas § 1 p 2 osas esitatut. Kui lahenduseks on praegu pakutud konstruktsiooni juurde jääda, tuleks vandeaudiitorite erinevad liigid defineerida sarnaselt kehtiva seaduse sõnastusele alljärgnevalt: „Lg 1: Finantsvandeaudiitor on isik, kes on sooritanud arvestusala eksperdi kutseeksami (edaspidi kutseeksam) raamatupidamise ja vandeaudiitori eriosa, kellele on antud vandeaudiitori kutse ning kes on andnud vande. Lg 2: Kestlikkusvandeaudiitor on isik, kes on sooritanud arvestusala eksperdi kutseeksami kestlikkusaruandluse ja vandeaudiitori eriosa, kellele on antud vandeaudiitori kutse ning kes on andnud vande.“ Lg 1 puhul (ja kogu seaduseteksti ulatuses) on alternatiivne termin senine termin „vandeaudiitor“. Vaata ka § 1 p 2 selgitust teises lõikes. § 4 Täiendavalt soovitame analüüsida, kas kestlikkusvandeaudiitor peab olema omandanud lisakompetentsi avaliku sektori kestlikkusaruande kontrolliks - kutseeksami avaliku õiguse eriosa, mis on olnud seni nõutav avaliku sektori vandeaudiitori kutse saamiseks. Jaatava vastuse korral tuleks lisada vastav kohustus ka avaliku sektori kestlikkusvandeaudiitorile ja lisada antud paragrahvi „avaliku sektori kestlikkusvandeaudiitori“ mõiste. Sel juhul vajaks täiendamist ka § 32 lg 10, § 65 lg 2 ja 3. Audiitorkogu nimetatut ei poolda, vaid soovitame vastavad vajalikud teadmised inkorporeerida kestlikkusvandeaudiitori kutsesse, kuna kestlikkusaruande audiitorkontrolli võivad tulevikus vajada ka mitmed avaliku sektori üksused. § 20 Lg 2 p-s 12 on õige viide punktile 11, kuna p 1 tunnistatakse kehtetuks. Meie ettepanek on jätta alles lõige 1, lisades kestlikkusvandeaudiitori kutse taotlemise praktiseerimise kohustuse aja.

3/9

§ 19, 21, 22 Tegemist on ulatuslike eraldiseisvate täiendavat analüüsi vajavate teemadega, mille osas saame esitada täiendavad ettepanekud pärast arutelu Audiitorkogu kestlikkusaruandluse töörühmaga, mis toimub eeldatavalt lähimate nädalate jooksul ja ühisarutelu ministeeriumi arvestusala tundvate töötajatega. § 22 Lg 2 p-s 3 on õige termin Eesti finantsaruandluse standard. § 32 Lg-s 41 on ilmselt soovitud õigusnormis sätestada, et erinevat liiki vandeaudiitorite kutse äravõtmine otsustatakse teineteisest eraldi. Praegune normi sõnastus on selles osas ebaselge. Teeme ettepaneku parandada normi sõnastust. § 42 Lg 3 Teeme ettepaneku, et finantsvandeaudiitori ja kestlikkusvandeaudiitori kutse samaaegsel omamisel peaks lisatäiendusõppest, mis on 40 akadeemilist tundi 3 aastase perioodi jooksul, moodustama Audiitorkogu korraldatav täiendusõpe vähemalt 40% (sarnaselt seni kehtinud proportsioonile) ehk 16 akadeemilist tundi. Ilma vastava nõudeta seaduses tekib meie hinnangul ebakõla Audiitorkogu valmisolekus korraldada jätkusuutlikult kestlikkusalast täiendusõpet ning vandeaudiitorite motivatsioonis sellist õpet läbida, mis omakorda võib viia olukorrani, kus kestlikkusaruannete audiitorkontroll koondub väga väikese hulga audiitorettevõtjate poolt osutatavaks teenuseks. § 46 Lg 3 p 31 Tuleviku perspektiivi ja standardite arvu silmas pidades teeme ettepaneku kasutada „rahvusvahelise kestlikkuskindluse standardi“ puhul mitmuse vormi. § 511

Lg 1 Esimese lause osast tuleb selguse huvides ära jätta sõna muu: „Kestlikkusaruande audiitorkontroll on kindlustandev audiitorteenus, …“. Lisaks on pakutud sõnastuses õige viide § 46 lg 3 p 11. Teenust osutatakse kooskõlas rahvusvaheliste kestlikkuskindluse standarditega (mitmuse vorm, vt ka meie ettepanek § 46 lg 3 p 31 kohta). Lg 2 Kestlikkusaruande audiitorkontrolli objekt, sh kestlikkusinformatsiooni koosseis tuleks määratleda RPSs nagu on määratletud raamatupidamise aastaaruanne (RPS § 15). See ei ole AudSi reguleerimisala. Lg 3 Soovitame seletuskirjas selgitada, et piiratud kindlustunde puhul avaldatakse kokkuvõte, põhjendatud kindlustunde puhul arvamus. See peab olema lugejale arusaadav. Ainult seadust lugedes ei ole antud standardite nõuetest tulenev asjaolu arusaadav ja jääb mulje, et audiitoril on võimalus valida. Nimetatu kehtib ka § 54 lg 1 selgitamiseks.

4/9

§ 54 Lg 2 ja 3 Teeme ettepaneku tunnistada lg 2 ja 3 kehtetuks. Auditi, ülevaatuse ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli audiitorteenuse vandeaudiitori aruande vormid peavad vastama vastavatele kutsetegevuse standardite nõuetele. Puudub vajadus lg 2 kohaselt neid vorme rahandusministri poolt eraldi kinnitada. Vastavad vormid auditi ja ülevaatuse puhul ning tulevikus ka kestlikkusaruande puhul sisalduvad ja peavad sisalduma ettevõtlusportaalis. Audiitorkogu esitab oma ettepanekud kestlikkusaruande, raamatupidamise aruande jt vajalike vandeaudiitori aruande vormide kohta ettevõtlusportaali haldajale nagu seda on seni tehtud kõikide kehtivate audiitorteenuste puhul. Nimetatust ja RPS-is määratletud nõuetest tulenevalt puudub vajadus ja tuleb kehtetuks tunnistada lõige 3. Lisatud sätete välja jätmine vähendaks riigi halduskoormust. § 55 Lg 14

Lause lõpust tuleb eemaldada sõnad „või vandeaudiitoritega“ kuna kliendilepingu sõlmib audiitorettevõtja. Tuleb arvestada, et ka FIE-dest audiitorettevõtjad, kes on kehtiva AudS-i kohaselt Audiitorkogu liikmed, võivad audiitorteenuse osutamisel kliendilepinguid sõlmida. Kestlikkusvandeaudiitorid võivad kliendilepingu sõlmida ja audiitorteenust osutada vaid audiitorühingu kaudu. Lg 2 p 4 Nimetatud säte peaks kehtima vaid Eestis asuva emaettevõtjaga kliendilepingu sõlmimisel, kus on oluline sisendi saamine audiitorkontrolli kohustusega konsolideeritava üksuse vandeaudiitorilt. Nimetatut peaks arvesse võtma õigusnormi sõnastamisel. Meie ettepanek sõnastuse osas on järgmine: „audiitorkontrolli kohustusega konsolideeritava üksuse olemasolul konsolideeritava üksuse vandeaudiitori aruande allkirjastajas.“ Lg 5 Soovitame täpsustada sõnastust eristades selguse mõttes raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli konsolideerimisgrupi audiitorettevõtjaid. Meie ettepanek sõnastuse osas on järgmine: „Konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruannet kontrolliv audiitorettevõtja on konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruande audiitorettevõtja. Konsolideerimisgrupi kestlikkusaruannet kontrolliv audiitorettevõtja on konsolideerimis- grupi kestlikkusaruande audiitorettevõtja.“ § 56 Lg 2 Me ei toeta paragrahvi 56 lõike 2 muutmist eelnõus sätestatud sõnastuses ega toeta täiendavate lõigete 22 ja 23 lisamist. Kehtiv AudS on kooskõlas senise auditi direktiiviga konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli osas, sh on reguleeritud konsolideerimisgrupi audiitori kohustused seoses komponendi audiitori

5/9

tööga. Audiitorettevõtja kohustused on olnud ja on jätkuvalt reguleeritud läbi AudS-i kehtestatud standarditega, sh ISA 600 ja ISA 230. Veelgi enam, hetkel eelnõus pakutud lõike 2 sõnastusest võib välja lugeda, et kui konsolideerimisgrupi konsolideeritava üksuse audiitorettevõtjalt ei ole võimalik kutsetegevuseks vajalikke dokumente saada, tuleb alati teha täiendav audiitorkontroll (st kas finantsaruannete audit või ülevaatus), see aga ei ole direktiivi mõte. Lisaks on ebaselge, miks selline täiendav kohustuslik audit või ülevaatus tuleb teha konsolideerivas üksuses, mitte konsolideeritavas, kelle sisendandmeid on vaja kontrollida. Direktiiv kasutab sõnastust „Such measures shall, as appropriate, include carrying out additional statutory audit work, either directly or by outsourcing such tasks, in the relevant subsidiary“, mis on ISA 600 standardis palju laiemalt sisustatud. Meetmeid on mitmeid, nt teha auditi protseduure ise („…carry out additional statutory audit work…“ tähendab täiendavaid auditiprotseduure, mitte audiitorkontrolli AudSi tähenduses) on üks võimalikest meetmetest. Antud näide toob selgelt välja, et ühe lausega ei ole võimalik seaduses sätestada kõiki printsiipe ja sätteid, mida sisaldab endast vastav 43-leheküljeline standard (mis käesoleval aastal veelgi täieneb). Nimetatud standardist ja teistest rahvusvahelistest standarditest lähtumine on vandeaudiitoritele AudS-ist tulenevalt kohustuslik. Eelpool kirjeldatud muudatus võib ka olla vastuolus rahvusvaheliste auditeerimise standardite nõuetega, mis reguleerivad vandeaudiitori aruande väljastamist olukordades, kui puuduvad võimalused otsustatud protseduure läbi viia. Samuti on ebaselge hetkel eelnõus sätestatud lõike 22 nõue: „Kui konsolideerimisgrupi konsolideeritava üksuse audiitorettevõtjal ei ole võimalik nimetatud kohustust täita, rakendab konsolideerimisgrupi audiitorettevõtja konsolideeritavas üksuses täiendava audiitorkontrolli teostamiseks asjakohaseid meetmeid.“ Ebaõnnestunud sõnastusest võib välja lugeda justkui saaks audiitor määrata kohustusliku auditi või ülevaatuse, see aga meie õigusruumis võimalik ei ole ja see ei ole ka direktiivi mõte. Direktiivi kohaselt peab audiitorettevõtja teostama täiendavaid auditi protseduure (nagu eelpool selgitatud), ulatuses nagu näeb ette ISA 600. Muudetud direktiiv näeb ette uued reeglid grupiaudiitorile seoses uue kestlikkuse töövõtuga, sh olukordades, kus grupiaudiitor justkui sooviks tugineda komponendi audiitorite tööle kestlikkuse alal. Leiame, et antud direktiivi regulatsioon on osaliselt ebaõnnestunud. Võimalikud komponendiaudiitorid saaksid tulla kõne alla kahel juhul: komponent asub EL-is või komponent asub kolmandates riikides. Esimesel juhul kehtib komponentidele kestlikkusaruandluse koostamise vabastus, kui emaettevõte (mille audiitor on antud sätte reguleerimise subjektiks) koostab kestlikkusaruandluse. Sellisel juhul ei olegi komponendil kestlikkusvandeaudiitorit. Teisel juhul asuvad komponendid kolmandates riikides, kus puudub ESRS standardite kohase kestlikkusaruandluse koostamise kohustus, mistõttu ka sellistel ettevõtetel puudub kestlikkusaruandluse audiitor. Nõuded saavad selgemaks, kui juurde vaadata kestlikkuskindluse standardit, mille kohaselt vastutab kogu konsolideeritud kestlikkuskindluse aruande auditi eest konsolideeritud aruande kestlikkusvandeaudiitor. Sh kehtestab standard kohustused kogu töö dokumentatsiooni osas, samuti reeglid olukordadeks, kui kestlikkusvandeaudiitor otsustab kaasata töövõttu abilisi või eksperte (samas või erinevas jurisdiktsioonis).

6/9

Ülaltoodust tulenevalt teeme ettepaneku paragrahvi 56 täiendusi mitte lisada. Alternatiiviks, juhul kui seadusandja soovib lisaks standardile ka omalt poolt täiendavalt abiliste ja ekspertide töö kasutamist reguleerida, teeme ettepaneku paragrahvis muudatuste tegemist järgnevas sõnastuses (esitatud on paragrahvi terviktekst): „(1) Klient on kohustatud andma audiitorettevõtjale kogu vandeaudiitori kutsetegevuseks vajaliku info ja võimaluse tutvuda kõigi selleks kutsetegevuseks vajalike dokumentidega, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. (2) Konsolideerimisgrupi konsolideeritava üksuse raamatupidamise aastaaruannet kontrolliv audiitorettevõtja on kohustatud andma konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruannet kontrollivale audiitorettevõtjale kogu vandeaudiitori kutsetegevuseks vajaliku info ja võimaluse tutvuda kõigi selleks kutsetegevuseks vajalike dokumentidega, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. Konsolideerimisgrupi konsolideeritava üksuse kestlikkusaruannet kontrolliv audiitorettevõtja on kohustatud andma konsolideerimisgrupi kestlikkusaruannet kontrollivale audiitorettevõtjale kogu vandeaudiitori kutsetegevuseks vajaliku info ja võimaluse tutvuda kõigi selleks kutsetegevuseks vajalike dokumentidega, kui seadusega ei ole sätestatud teisiti. (21) Kui kolmanda riigi audiitorettevõtja käesoleva paragrahvi lõikes 2 sätestatud kohustust ei täida, teavitab konsolideerimisgrupi audiitorettevõtja sellest järelevalvenõukogu. (3) Vandeaudiitori kutsetegevuseks vajalikest dokumentidest võib teha koopiaid, ärakirju või väljavõtteid ja hankida selle kutsetegevusega seotud tõendusmaterjali muul viisil.“ Audiitorkogu on seisukohal, et kuna Eestis kehtivad rahvusvahelised auditeerimise standardid, on antud valdkonnad ja teemad nendega juba kaetud. EL riikides, kus rahvusvahelised auditeerimise standardid ei kehti, on direktiivi sätteid vaja eraldi kohalikku seadusesse üle tuua. Antud juhul oleks Eesti õigusruumis tegemist ülereguleerimisega. § 592 Avaliku huvi üksuse audiitorkontrolli erinõuded laienevad ka kestlikkusaruande audiitorkontrollile lähtudes auditidirektiivi artiklist 25d. Nimetatu pakutud sõnastuses ei sisaldu ja tuleb kindlasti lisada. Teeme ettepaneku pärast sõnu „raamatupidamise aastaaruannet“ lisada sõnad „ja kestlikkusearuannet“. § 60 Lg 3 Nimetatud säte peaks sätestama vastutust olukorras, kus konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruande audiitorettevõtja erineb sama konsolideerimisgrupi kestlikkusaruande audiitorettevõtjast. Meie ettepanek on sõnastada lg 3 järgnevalt: „Konsolideerimisgrupis esitab konsolideerimisgrupi konsolideeriva üksuse raamatupidamise aastaaruande audiitorkontrolli dokumendid avalikku järelevalvet tegema õigustatud organile või isikule konsolideerimisgrupi raamatupidamise aastaaruannet kontrolliv audiitorettevõtja.

7/9

Konsolideerimisgrupis esitab konsolideerimisgrupi konsolideeriva üksuse kestlikkusaruande audiitorkontrolli dokumendid avalikku järelevalvet tegema õigustatud organile või isikule konsolideerimisgrupi kestlikkusaruannet kontrolliv audiitorettevõtja.“ Kehtiv lõike 3 sõnastus on kooskõlas direktiivi artikliga 27. Direktiivi täiendus artikli 27a näol kasutab samu vorme ja konstruktsioone nagu seni kehtinud direktiivi artikkel 27, mistõttu puudub vajadus kestlikkusaruande audiitorkontrolli puhul õigusnormi teistsuguseks sõnastuseks. § 65 Lg 1 FIE-na võivad tegutseda vaid praegused Audiitorkogu liikmeks olevad vandeaudiitorid. Seetõttu on õige sõnastus füüsilisest isikust ettevõtjana tegutsev finantsvandeaudiitor (lähtuda ka § 3 vandeaudiitori liike eristavatest terminitest). Lg 2 Vt meie kommentaarid § 4 kohta. Kui avaliku sektori üksusele teenust osutavale kestlikkusvandeaudiitorile on ette nähtud täiendavad nõuded, tuleb antud lõigus lisada kohustuse subjektina ka kestlikkusvandeaudiitor. § 81 lg 2 ja 3 Sama kommentaar ja ettepanek mis § 65 lg 2 kohta. § 91 ja § 92 Oleme eelmisel aastal teinud rahandusministrile ettepaneku audiitorkontrolli kohustuse piirmäärade tõstmiseks ja meil on hea meel, et meie ettepanekut on arvesse võetud. Leiame, et sellisel tasemel piirmäärad on sobivalt tasakaalus, ühelt poolt andes avalikkusele, omanikele ning riigile kindlust peamiste majandusnäitajate osas, kuid vältides liigset halduskoormust väiksemates ettevõtetes. Samas näeme, et ka tulevikus tuleb antud näitajaid operatiivselt kaasajastada ning majanduse ning hindade muutudes võib osutuda vajalikuks ka tulevikus piirmäärasid täiendavalt korrigeerida – majanduskasvu ja hinnatõusu korral neid tõstes, languse korral langetades. Selliste tulevaste korrigeerimiste korral on Audiitorkogu selge soovitus ennekõike alustada korrigeerimist auditi ja ülevaatuse vahelise piiri muutmisest, kuna see kujutab endast märksa suuremat koormushüpet nii audiitorile kui auditeeritavale. § 91 lg 3 Me ei pea põhjendatuks aktsiaseltside auditi kohustusest vabastamist olenevalt aktsionäride arvust. Oleme sellele korduvalt tähelepanu juhtinud. Täpsemad põhjendused on leitavad äriregistri seaduseelnõu lisa 4 p-s 153. https://www.riigikogu.ee/tegevus/eelnoud/eelnou/45b35838-9623-4c33-b4b4- a7b644ee4c73/ariregistri-seadus § 91 lg 4 ja § 92 lg lg 21

Sihtasutuse audiitorkontrolli osas oleme arvamusel ja oleme ka varasemalt avaldanud arvamust, et sihtasutuste suhtes tuleks rakendada üldiseid audiitorkontrolli kohustuse piirmäärasid, kuna meie hinnangul ei ole sihtasutused oluliselt kõrgema riskitasemega majandusüksused kui ükskõik mis teises vormis moodustatud juriidilised isikud. Eelkõige juhime tähelepanu sihtasutuste äärmiselt madalale audiitorkontrolli lävendile, aga ka sihtasutuste audiitorkontrolli nõuetele võrreldes mittetulundusühingutega ja ka

8/9

kohaliku omavalitsuse asutatud äriühingutega. Eelnõus on sihtasutuste audiitorkontrolli kohustuse lävendit küll oluliselt tõstetud, kuid jääb ebaselgeks, miks soovitakse sihtasutustele kehtestada rangemad audiitorkontrolli nõuded võrreldes teiste juriidiliste isikutega, sh mittetulundusühiühingutega. § 941

Nimetatud säte jääb praeguses sõnastuses liialt deklaratiivseks. Selle vältimiseks soovitame täpsemalt viidata alusaktidele, milles määratletakse kohustuse tekke alused, sh kohustuse subjektide ring - kellele ja mis ajast alates see kohustus laieneb. Lisaks tekib küsimus, kas audiitorkontrolli kohustus kehtib ka vabatahtliku kestlikkusaruande koostamise korral? Nimetatud asjaolu peaks samuti normi sõnastusest selgelt ilmnema. § 95 Lg 2 Kehtiva AudS § 95 lg 2 rakendamisel tekkis praktikas küsimus, kas konsolideeritud aruannete puhul tuleks seda rakendada ka kohalike omavalitsuste puhul. Kuna säte on üle võetud direktiivist 2013/34/EU, on meie tänane Rahandusministeeriumiga kooskõlastatud arusaam, et nõue kehtib vaid äriühingute puhul. Rakendamise küsimus tõusetus sellest, et analüüsides RPS-is sätestatud keskmise suurusega ettevõtja, suurettevõtja ja konsolideerimisgrupi mõisteid ilmnes, et kuigi suurettevõtja ja keskmise suurusega ettevõtja mõiste hõlmab vaid äriühinguid, siis konsolideerimisgrupi puhul sellist piirangut ei ole. Tulenevalt seaduse eesmärgist on meie ettepanek täpsustada AudS § 95 lg-t 2 järgnevalt: „Audiitorettevõtja on kohustatud avaliku huvi üksuse ning raamatupidamise seaduse tähenduses keskmise suurusega ettevõtja, suurettevõtja, keskmise suurusega äriühingust konsolideerimisgrupi ja suure äriühingust konsolideerimisgrupi auditi tegemisel: /…/“ Lg 3 § 95 lõikes 3 sätestatud muudatus, mis tuleneb RPS muutmisest, peab sisaldama järgnevaid RPS-i paragrahve ja lõikeid: § 24 lõiked 2–3 ja 6 ning § 31 lõikeid 4 ja 7–10. Sellest tulenevalt tuleb eelnõus juba nimetatud lõigetele lisada § 24 lg 6 ja § 31 lg 4, sest tegu on kestlikkusaruande kontrolli objektidega. RPS ei sisalda §-s 31 lõiget 11. Nimetatu tuleb RPS sättest eemaldada. § 124 Lg 1 p 32 Seletuskirjast ilmneb, et järelevalvenõukogu pädevus nimetatu osas – kliendilepingu ülesütlemise vaidlustamine kohtus, tuleneb määruse 537/2014 art.st 27. Nimetatud artiklis märgitud järelevalve pädevus laieneb vaid avaliku huvi üksuste kohustusliku auditi puhul. Nimetatu õigusnormi sõnastuses ei kajastu. Lisaks jääb ebaselgeks, kas järelevalvel üldse taoline pädevus olla saab. Tegemist on ju võlaõigusliku suhtega avaliku huvi üksuse ja audiitorettevõtja vahel. Soovitame nimetatud õigusnormi seaduslikkust ja vajadust veelkord analüüsida ja sõnastada see selgemalt aluseks oleva õigusakti nõudeid arvestades. § 137 Lg 6 p 31

Auditidirektiivi artikkel 29 lg 1 p-st 5 tulenevalt peaks nimetatud pädevus kehtima ainult kohustusliku auditi ja kestlikkusaruande audiitorkontrolli korral.

9/9

Lõpetuseks Rõhutame veel kord, et ajaraam eelnõu analüüsiks ei olnud piisav. Me ei välista täiendavate ettepanekute esitamist, eelkõige eelnõu lisade, aga ka AudS-is ja RPS-is kavandatavate muudatuste kohta. Oleme hea meelega nõus oma ettepanekuid selgitama ja osalema ka edaspidi audiitorkontrolliga seotud nõuete arutelu(de)s, et audiitorteenuse osutamise nõuded oleksid vajalikud, proportsionaalsed ja arusaadavad nii üldsusele kui ka audiitoritele ja audiitorettevõtjatele ning nõuetekohane audiitorteenus praktikas teostatav. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president