Raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu

Hr Mart Võrklaev Rahandusministeerium Suur-Ameerika 1 10122 TALLINN [email protected]

Teie 22.02.2024 nr 1.1-10.1/935-1 Meie 15.03.2024 nr 5-8/1094-1

Raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu

Täname võimaluse eest avaldada arvamust Rahandusministeeriumi poolt edastatud Raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõule (edaspidi Eelnõu). Käesolevaga esitab Finantsinspektsioon (edaspidi ka FI) oma kommentaarid ja seisukohad Eelnõule. Raamatupidamise seaduse muutmine

1. Eelnõu § 1 punkt 3 määratleb ettevõtjate kategooriad läbi näitajate: varad, tulu ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul. Ettevõtjate kategooriad on direktiivi 2013/34/EL (edaspidi Raamatupidamise direktiiv) artiklis 3 defineeritud läbi kolme näitaja: bilansimaht, netokäive ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul. Netokäive on defineeritud Raamatupidamise direktiivi artikli 1 lõikes 2. Tulu on defineeritud raamatupidamise seaduses (edaspidi RPS) ning tuleb arvestada, et tulu mõiste on laiem, kui netokäive (hõlmates ka nt finantstulu). Direktiivi (EL) 2022/2464 (edaspidi CSRD) ülevõtmise vastavustabelis on „netokäibe“ mõiste ülevõtmise kohta tehtud kommentaar, et mõiste „netokäive“ sisaldub RPS § 3 punktis 4 sätestatud mõistes „tulu”. Pöörame tähelepanu, et ettevõtjate kategooriate defineerimine läbi mõiste „tulu“ ei ole kooskõlas Raamatupidamise direktiiviga. Raamatupidamise direktiivi netokäibe mõistes on esitatud sisuliselt neli erinevat netokäibe mõistet - nn tavaettevõtja netokäive ja erisused: kindlustusandjate, krediidiasutuste ja kolmandate riikide ettevõtjate netokäive. Sealjuures kindlustusandjate ja krediidiandjate netokäibe definitsioon on väga spetsiifiline. Kindlustusandjate raamatupidamise direktiivi 91/674/EMÜ artiklis 35 on defineeritud kindlustusmaksete kogusumma (ingl gross written premiums) ja krediidiasutuste netokäive koosneb direktiivi 86/635/EMÜ järgi järgmistest artiklitest: saadaolevad intressid ja samalaadsed tulud, tulud väärtpaberitelt, saadaolev komisjonitasu, puhaskasum finantstehingutest ja muud äritulud. Seega ei saa Eelnõus toodud mõistet „tulu“ eespool esitatud netokäibe definitsioonidega võrdsustada. Selleks, et kestlikkusaruandluse koostamise kohustus oleks üheselt arusaadav on väga oluline mõistete korrektne käsitlus. Defineerimine läbi „tulu“ jätab liigselt tõlgendamisvõimalusi. Kindlustusandjate ja krediidiasutuste puhul tuleks viidata vastavatele direktiividele. Lisaks märgime, et suurettevõtja, kes ei ole avaliku huvi üksus, võib RPS § 17 järgi juhinduda finantsaruarvestuse korraldamisel ning finantsaruannete koostamisel ja esitamisel ka Eesti finantsaruandluse standardist (EFS). Raamatupidamise direktiiv ei sätesta kas sel juhul mõiste „netokäive“ defineerimine on lubatud EFS-i järgi, nii nagu selgelt on öeldud kolmandate riikide ettevõtjate puhul.

2 / 5

Teeme ettepaneku defineerida ettevõtjate kategooriad kooskõlas Raamatupidamise direktiiviga, kasutades direktiivis esitatud netokäibe mõiste sisu ja määratledes erisused krediidiasutuste ja kindlustusandjate vastavate näitajate kohta.

2. Eelnõu § 1 punktiga 4 RPS § 13 lõikes 2 asendatakse sõnad „majandusaasta alguskuupäeva“ sõnaga „bilansipäeva“. Selle muudatusega tehakse kaks sisulist muudatust. Esiteks, ei viidata enam majandusaastale, kui aruandeperioodile, seega bilansipäev võib olla seostatav suvalise aruandeperioodiga või seisuga, kuna bilansipäev ei ole mõistena määratletud. Teisalt, alguskuupäev asendatakse bilansipäevaga, mis on teadaolevalt aruandeperioodi lõppkuupäev. Kirjeldatu võib tekitada probleemi koosmõjus äriseadustikuga (edaspidi ÄS), sest ÄS-i kohaselt kantakse äriregistrisse majandusaasta algus ja lõpp (aktsiaseltsi kohta nt ÄS § 251), mitte bilansipäev. Praegu on RPS ja ÄS kooskõlas, uue sõnastusega enam ei oleks. Teeme ettepaneku määratleda Eelnõus mõiste bilansipäev ja täpsustada RPS § 13 lõikes 2, et tegemist on majandusaasta bilansipäevaga.

3. Eelnõu § 1 punktiga 9 muudetakse RPS § 24 sõnastust. RPS § 24 lõige 3: CSRD ülevõtmise vastavustabeli kohaselt on Raamatupidamise direktiivi artikli 19a lõige 6 ülevõetud RPS § 24 lõikega 3. Meie hinnangul ei sisalda RPS § 24 lõige 3 Raamatupidamise direktiivis sätestatud erandit, mille kohaselt Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardist võivad lähtuda ka määruse (EL) nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punktis 145 määratletud väikesed ja mittekeerukad finantsinstitutsioonid, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ artikli 13 punktis 2 määratletud emaettevõtja riske kindlustavad tütarettevõtjad ning kõnealuse direktiivi artikli 13 punktis 5 määratletud emaettevõtja riske edasi kindlustavad tütarettevõtjad. Raamatupidamise direktiivi kohaselt nimetatud ettevõtjad võivad Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardist lähtuda ka siis kui neid saab määratleda suurettevõtjateks. Palume täiendada Eelnõu nimetatud erandiga. RPS § 24 lõige 4: Palume üle kontrollida, kas Raamatupidamise direktiivi artikli 19a lõiked 9 ja 10 on korrektselt üle võetud. Raamatupidamise direktiivi artikli 19a lõikes 9 sätestatakse millistel tingimustel saab ettevõtja, kes on ühtlasi tütarettevõtja, vabastada kestlikkusaruande koostamisest. Sama artikli lõikes 10 on sätestatud, et erandit kohaldatakse ka avaliku huvi üksuse suhtes, kelle suhtes kohaldatakse kestlikkusaruande koostamise nõudeid, välja arvatud suurettevõtjad, kes on avaliku huvi üksused. Seega kestlikkusaruande koostamisest on tingimuste täitmisel vabastatud ka suurettevõtja, kes ei ole avaliku huvi üksus. Täiendavalt märgime, et Eelnõus on vabastuse tingimuseks mh märgitud, et kestlikkusaruande koostamisest on vabastatud ettevõtja, mille konsolideeriv üksus on kohustatud koostama ja avalikustama konsolideerimisgrupi auditeeritud kestlikkusaruande. Vastavalt raamatupidamise direktiivi artikli 29a lõikele 1 on konsolideeritud kestlikkusaruande kohustatud koostama vaid suure kontserni emaettevõtjad. Raamatupidamise direktiivi artikli 19a lõikes 9 on sätestatud, et kestlikkusaruande koostamisest on vabastatud ettevõtja, kui selline ettevõtja ja tema tütarettevõtjad on lisatud emaettevõtja konsolideeritud tegevusaruandesse, mis on koostatud vastavalt artiklitele 29 ja 29a. Meie hinnangul ei sätesta Raamatupidamise direktiiv tingimust, et emaettevõtja peab artiklite 29 ja 29a kohaselt olema kohustatud konsolideeritud tegevusaruannet koostama ning vabastust saab kohaldada ka siis kui emaettevõtja vabatahtlikult koostab konsolideeritud aruande, mis vastab artiklite 29 ja 29a nõuetele. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku muuta RPS § 24 lõike 4 sõnastust järgmiselt: „(4) Kestlikkusaruande koostamise kohustusest on vabastatud VKE ja suurettevõtja, kes ei ole avaliku huvi üksus, kui on täidetud järgmised tingimused: 1) ettevõtja kuulub konsolideerimisgruppi, mille konsolideeriv üksus koostab ja avalikustab konsolideerimisgrupi auditeeritud kestlikkusaruande vastavalt Euroopa kestlikkusaruandluse standardile või Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile; 2) ettevõtja kuulub konsolideerimisgruppi, mille konsolideeriv üksus on kolmandas riigis asutatud ettevõtja, kes koostab ja avalikustab konsolideeritud kestlikkusaruande vastavalt Euroopa kestlikkusaruandluse standardile või Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile või nende

3 / 5

kestlikkusaruandluse standarditega samaväärsel viisil, nagu on kindlaks määratud kooskõlas kestlikkusaruandluse standardite samaväärsust käsitleva rakendusaktiga, mis on vastu võetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõike 4 kolmanda lõigu kohaselt.“ RPS § 24 lõige 5: Kõnealuse lõike kohaselt avaldab kestlikkusaruande koostamisest vabastatud raamatupidamiskohustuslane oma tegevusaruandes mh konsolideerimisgrupi kestlikkusaruande veebilehe aadressi. Sõnastus „avalikustada kestlikkusaruande veebilehe aadress“ on eksitav, kuna Eelnõu § 1 punkti 9 kohaselt (RPS § 24 lõige 2) kestlikkusaruanne esitatakse tegevusaruande eraldiseisva alajaotisena ehk majandusaasta aruande koosseisus. Seega kestlikkusaruandel ei saa olla eraldiseisvat veebilehe aadressi. RPS § 24 lõike 7 punkt 5: Juhime tähelepanu, et ka kestlikkusaruande koostamise perioodil võib esineda olulisi sündmusi, mis ei kajastu kestlikkusaruandes, kuid mis oluliselt mõjutavad või võivad mõjutada järgmiste majandusaastate tulemusi. Temme ettepaneku sõnastada RPS § 24 lõike 7 punkt 5 järgmiselt: „5) majandusaasta aruande koostamise perioodil toimunud olulistest sündmustest, mis ei kajastu raamatupidamise aastaaruandes või kestlikkusaruandes, kuid mis oluliselt mõjutavad või võivad mõjutada järgmiste majandusaastate tulemusi.“

4. Eelnõu § 1 punktiga 10 muudetakse RPS § 25 sõnastust. RPS § 25 lõige 1: RPS § 25 lõike 1 teise lause kohaselt peavad oma majandusaasta aruande koostama ESEF formaadis ja järgides taksonoomiamäärust kõik äriühingutest suurettevõtjad ja neile lisaks avaliku huvi üksused. Siinkohal juhime tähelepanu, et ESEF määruses kehtestatud nõue, mille kohaselt majandusaasta aruanne koostatakse ESEF formaadis ehk XHDTML-vormingus, on kohaldatav vaid börsiettevõtjate majandusaasta aruannetele, mis koostatakse kooskõlas IFRS-idega nagu need on vastu võetud EL poolt, seejuures põhineb ESEF taksonoomia IFRS taksonoomial. Raamatupidamise direktiivi artikli 29d kohaselt on ESEF formaat kohustuslik vaid kestlikkusaruandele, mitte majandusaasta aruandele tervikuna. Leiame, et RPS § 25 lõikes 1 sätestatud ESEF nõude täitmine oleks väga keeruline ettevõtjatele, kes rakendavad Eesti finantsaruandluse standardit, kuna ESEF määruse nõuded märgistuskeele ja taksonoomia osas eeldavad IFRS nõuetele vastavat aruannet. RPS § 25 lõike 1 teise lause kohaselt tekib kõigil äriühingust suurettevõtjatel kohustus koostada raamatupidamise aastaaruanne kooskõlas IFRS-idega nagu need on vastu võetud EL poolt. Juhul, kui eesmärk on kõikidele äriühingust suurettevõtjatele kehtestada kohustus koostada raamatupidamise aastaaruanne kooskõlas IFRS-idega nagu need on vastu võetud EL poolt, oleks asjakohane see nõue kehtestada selgesõnaliselt RPS §-s 17. Palume ESEF formaadis aruande koostamise nõuded viia vastavusse Raamatupidamise direktiivi artikliga 29d.

5. Eelnõu § 1 punktiga 14 täiendatakse RPS § 31 lõigetega 7-10. Juhime tähelepanu, et lõigetes 9 ja 10 on

ettevõtja suuruse määratlemisel kasutatud näitajat „müügitulu“, samas Eelnõu § 1 punktis 3 on ettevõtjate määratlemisel kasutatud näitajat „tulu“. Teeme ettepaneku mõisted ühtlustada. Samuti juhime tähelepanu, et avaliku huvi üksusteks on muuhulgas krediidiasutus ja kindlustusandja, kelle müügitulu mõiste vajab seaduses määratlemist.

Audiitortegevuse seaduse muutmine 6. Eelnõu § 2 punktiga 3 muudetakse audiitortegevuse seaduse (edaspidi AudS) § 3. Kehtiva seaduse

kohaselt annab vandeaudiitori mõiste indikatsiooni sellest mis hetkest on tegemist „vandeaudiitoriga“ ehk selleks tuleb sooritada eksam, saada kutse ja anda vande. Muudetud sätted ei anna selgust, millal tekib „õigus“ osutada audiitorteenust. Meie hinnangul peaks olema selgelt väljendatud, et „õigus“ tekib siis, kui on tehtud vastav eksam, on antud kutse ja on antud vanne. Palume täpsustada AudS § 3 muudatustes mis hetkest tekib vandeaudiitoril õigus osutada asjakohast teenust.

7. Eelnõu § 2 punktiga 69 muudetakse AudS § 158 lõikes 1 sätestatud perioodi, mille kohta audiitorettevõtjad peavad koostama läbipaistvusaruande. Praegu on periood 1.juuli – 30.juuni, uueks perioodiks on sätestatud audiitorettevõtja majandusaasta. Ei ole selge, kuidas toimub üleminek ühelt

4 / 5

perioodilt teisele – nt RPS § 13 lõige 2 sätestab, et majandusaasta muutmisel võib see olla lühem või pikem, kui 12 kuud, kuid ei tohi ületada 18 kuud. Palume kaaluda analoogse sõnastuse kasutamist.

Väärtpaberituru seaduse muutmine

8. Pöörame tähelepanu, et väärtpaberituru seaduses (edaspidi VPTS) ei ole sõnaselgelt sätestatud, milline on FI poolt läbiviidava emitendi raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusaruande asjakohastele nõuetele vastavuse kontrolli ulatus ja sisu. Emitendi aruannete kontrollimise nõue on sätestatud Läbipaistvusdirektiivi (direktiiv 2004/109/EÜ) artikli 24 lõike 4 punktides f) ja h).

9. Eelnõu § 3 punktiga 1 muudetakse VPTS § 18410 lõiget 4. Juhime tähelepanu, et sõnastuse muudatuste tagajärjel on fraasist „raamatupidamise aastaaruanne“ kadunud sõna „raamatupidamise“. Palume lisada puuduolev sõna. Sätte muudatuse tulemusel pole selge, milline on audiitori kohustus seoses tegevusaruande muude osadega peale kestlikkusaruande. Palume Eelnõud täpsustada (vt Läbipaistvusdirektiivi artikkel 4 lõige 4, Raamatupidamise direktiivi artikkel 34 lõiked 1 ja 2, direktiivi 2006/43/EÜ artikkel 28).

10. Eelnõu § 3 punktiga 2 muudetakse VPTS § 18410 lõiget 5. Palume VPTS § 18410 lõike 5 muudatusettepanekut täiendada lisaks viitamisele RPS §-le 24 ka viitamisega RPS §-dele 241 ja 242 ning 31, 311 ja 312, kuna need kehtestavad sarnaselt RPS §-le 24 nõudeid emitendi majandusaasta tegevusaruandele.

Määrus Kestlikkusaruande audiitorkontrolli vandeaudiitori aruande vormi kehtestamine 11. Kõikide aruandetüüpide pealkiri algab fraasist „Sõltumatu vandeaudiitori piiratud kindlust…”. Eelnõu

§ 2 punkt 3 muudab AudS-is sätestatud vandeaudiitori mõistet selliselt, et lõikes 1 on finantsvandeaudiitori mõiste ja lõikes 2 on kestlikkusvandeaudiitori mõiste. Kui määrusega kehtestatavaid aruandeid tohib koostada ainult kestlikkusvandeaudiitor, võiks määruse kõikide aruande vormide pealkirja algus olla „Sõltumatu kestlikkusvandeaudiitori piiratud kindlust...“.

Muud tähelepanekud 12. Teeme ettepaneku muuta VPTS § 110 lõiget 2 järgmiselt: „(2) Investeerimisühing, kellel on tegevusluba

käesoleva seaduse § 43 punktides 3–8 või § 44 punktis 1 nimetatud teenuste osutamiseks, avalikustab kuue kuu ja kaheteistkümne kuu vahefinantsaruanded kahe kuu jooksul pärast aruandeperioodi lõppu.“ Sätte muutmine on vajalik, et sõnastada selgemalt avalikustatavate aruannete mõiste. Seaduses kasutatud mõiste “avalikud aruanded kuue kuu ja kaheteistkümne kuu kohta” ei ole üheselt arusaadav. Vastavalt RPS § 17 lõikele 2 lähtuvad investeerimisühingud finantsaruandluses rahvusvahelisest finantsaruandluse standardist. Standardites kasutatakse vahefinantsaruande mõistet. Aruannete koostamisel peavad investeerimisühingud lähtuma rahvusvahelisest raamatupidamise standardist IAS 34 Vahefinantsaruandlus. Standardiga kehtestatakse miinimumnõuded vahefinantsaruannete sisule ning kajastamis- ja mõõtmispõhimõtted. Samas lõikes palume välja jätta FI-le aruannete esitamise kohustuse, sest piisab aruannete avalikustamise kohustusest. Majandusaasta aruannete FI-le esitamise kohustus muutus kehtetuks juba 08.04.2022, kuid siis jäi vahearuannete esitamise kohustus tühistamata.

13. Teeme ettepaneku tunnistada kehtetuks VPTS § 237 lõike 1 punkt 1. Nimetatud sätte kohaselt peab FI nimekirja FI-s kinnitatud kehtivate prospektide kohta. Nimetatud säte on vastuolus Prospektimääruse ((EL) 2017/1129) artikli 21 lõikega 5, mille kohaselt päritoluliikmesriigi pädev asutus avaldab oma veebisaidil kõik kinnitatud prospektid või vähemalt kinnitatud prospektide loetelu, sealhulgas hüperlingi sama artikli lõikes 3 osutatud veebisaidi eraldi jaotistele, ning teabe vastuvõtva(te) liikmesriigi (liikmesriikide) kohta, kui prospektidest teavitatakse vastavalt artiklile 25.

5 / 5

Prospektimääruse artikli 21 lõige 7 sätestab ka nimekirja pidamisele minimaalse tähtaja, milleks on 10 aastat. Piiritledes nimekirja ainult kehtivate prospektidega võib jõuda järelduseni, et prospektidest, millest enamuse kehtivus on maksimaalselt aasta, enam nimekirja pidama ei pea. Kuna VPTS § 237 lõige 15 sätestab et FI avaldab oma veebilehel informatsiooni kinnitatud prospektide kohta vastavalt Prospektimääruse artikli 21 lõikele 5, siis dubleerimise ja segaduse vältimiseks tuleks VPTS § 237 lõike 1 punkt 1 kehtetuks tunnistada. Samuti tuleks kehtetuks tunnistada rahandusministri 21.02.2011 määruse nr 10 „Finantsinspektsiooni veebilehel andmete avalikustamise ulatus ja kord“ § 8 (Prospekti kohta avalikustatavad andmed).

14. Pöörame tähelepanu, et Eelnõu seletuskiri ei sisalda kestlikkusaruande koostamise ja esitamise regulatsiooni muudatuse mõju analüüsi seoses järelevalve kohustusega ehk milline on CSRD ülevõtmisel kehtima hakkavate nõuete mõju FI-le. Seletuskirja punkti 6.3 kohaselt „Vajalik on luua infotehnoloogiline funktsionaalsus selleks, et börsiettevõtted saaksid FI-le esitada inlineXBRL finantsaruandeid. Kulutõhususe aspektist lähtuvalt tuleb kaaluda ka otse esitatud aruannete FI info süsteemist pärimise võimalust (täiendatakse aruande esitamise portaalis täiendavate plokkide kohta mida koos aruandega registrile tuleb esitada).“ Viidatud punktis räägitakse RIK kuludest, mitte FI kuludest. Samas on selge, et kestlikkusaruande kehtestamisega kaasnevad kulud ka FI-le. Kestlikkusaruande koostajad on avaliku huvi üksused ja FI-l on kohustus teostada järelevalvet nende poolt majandusaasta aruandes avaldatud teabe kohta vastavalt Läbipaistvusdirektiivi artikli 24 lõike 4 punktile h), Taksonoomia määruse ((EL) 2019/2088) artiklile 8 ja määruse 2019/2088 artiklile 11 ning arvestades ESEF määruse ((EL)2019/815) nõudeid. See tähendab nii järelevalveliste toimingute läbi viimist, andmete edastamiseks ESAP-i infosüsteemide loomist, sarnaselt sellele nagu on mainitud seletuskirja osa 6.3 punktis 4, vastava rakendustarkvara kasutamise luba igaaastast kulu, mis võimaldab visualiseerida ja kontrollida esitatud andmete tehniliste nõuete täitmist jne. Siinkohal tuleb märkida, et kõik börsiettevõtjad ei maksa FI-le järelevalve tasu.

Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Siim Tammer juhatuse liige Kristina Zorin [email protected]

Hr Mart Võrklaev Rahandusministeerium Suur-Ameerika 1 10122 TALLINN [email protected]

Teie 22.02.2024 nr 1.1-10.1/935-1 Meie 15.03.2024 nr 5-8/1094-1

Raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu

Täname võimaluse eest avaldada arvamust Rahandusministeeriumi poolt edastatud Raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõule (edaspidi Eelnõu). Käesolevaga esitab Finantsinspektsioon (edaspidi ka FI) oma kommentaarid ja seisukohad Eelnõule. Raamatupidamise seaduse muutmine

1. Eelnõu § 1 punkt 3 määratleb ettevõtjate kategooriad läbi näitajate: varad, tulu ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul. Ettevõtjate kategooriad on direktiivi 2013/34/EL (edaspidi Raamatupidamise direktiiv) artiklis 3 defineeritud läbi kolme näitaja: bilansimaht, netokäive ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul. Netokäive on defineeritud Raamatupidamise direktiivi artikli 1 lõikes 2. Tulu on defineeritud raamatupidamise seaduses (edaspidi RPS) ning tuleb arvestada, et tulu mõiste on laiem, kui netokäive (hõlmates ka nt finantstulu). Direktiivi (EL) 2022/2464 (edaspidi CSRD) ülevõtmise vastavustabelis on „netokäibe“ mõiste ülevõtmise kohta tehtud kommentaar, et mõiste „netokäive“ sisaldub RPS § 3 punktis 4 sätestatud mõistes „tulu”. Pöörame tähelepanu, et ettevõtjate kategooriate defineerimine läbi mõiste „tulu“ ei ole kooskõlas Raamatupidamise direktiiviga. Raamatupidamise direktiivi netokäibe mõistes on esitatud sisuliselt neli erinevat netokäibe mõistet - nn tavaettevõtja netokäive ja erisused: kindlustusandjate, krediidiasutuste ja kolmandate riikide ettevõtjate netokäive. Sealjuures kindlustusandjate ja krediidiandjate netokäibe definitsioon on väga spetsiifiline. Kindlustusandjate raamatupidamise direktiivi 91/674/EMÜ artiklis 35 on defineeritud kindlustusmaksete kogusumma (ingl gross written premiums) ja krediidiasutuste netokäive koosneb direktiivi 86/635/EMÜ järgi järgmistest artiklitest: saadaolevad intressid ja samalaadsed tulud, tulud väärtpaberitelt, saadaolev komisjonitasu, puhaskasum finantstehingutest ja muud äritulud. Seega ei saa Eelnõus toodud mõistet „tulu“ eespool esitatud netokäibe definitsioonidega võrdsustada. Selleks, et kestlikkusaruandluse koostamise kohustus oleks üheselt arusaadav on väga oluline mõistete korrektne käsitlus. Defineerimine läbi „tulu“ jätab liigselt tõlgendamisvõimalusi. Kindlustusandjate ja krediidiasutuste puhul tuleks viidata vastavatele direktiividele. Lisaks märgime, et suurettevõtja, kes ei ole avaliku huvi üksus, võib RPS § 17 järgi juhinduda finantsaruarvestuse korraldamisel ning finantsaruannete koostamisel ja esitamisel ka Eesti finantsaruandluse standardist (EFS). Raamatupidamise direktiiv ei sätesta kas sel juhul mõiste „netokäive“ defineerimine on lubatud EFS-i järgi, nii nagu selgelt on öeldud kolmandate riikide ettevõtjate puhul.

2 / 5

Teeme ettepaneku defineerida ettevõtjate kategooriad kooskõlas Raamatupidamise direktiiviga, kasutades direktiivis esitatud netokäibe mõiste sisu ja määratledes erisused krediidiasutuste ja kindlustusandjate vastavate näitajate kohta.

2. Eelnõu § 1 punktiga 4 RPS § 13 lõikes 2 asendatakse sõnad „majandusaasta alguskuupäeva“ sõnaga „bilansipäeva“. Selle muudatusega tehakse kaks sisulist muudatust. Esiteks, ei viidata enam majandusaastale, kui aruandeperioodile, seega bilansipäev võib olla seostatav suvalise aruandeperioodiga või seisuga, kuna bilansipäev ei ole mõistena määratletud. Teisalt, alguskuupäev asendatakse bilansipäevaga, mis on teadaolevalt aruandeperioodi lõppkuupäev. Kirjeldatu võib tekitada probleemi koosmõjus äriseadustikuga (edaspidi ÄS), sest ÄS-i kohaselt kantakse äriregistrisse majandusaasta algus ja lõpp (aktsiaseltsi kohta nt ÄS § 251), mitte bilansipäev. Praegu on RPS ja ÄS kooskõlas, uue sõnastusega enam ei oleks. Teeme ettepaneku määratleda Eelnõus mõiste bilansipäev ja täpsustada RPS § 13 lõikes 2, et tegemist on majandusaasta bilansipäevaga.

3. Eelnõu § 1 punktiga 9 muudetakse RPS § 24 sõnastust. RPS § 24 lõige 3: CSRD ülevõtmise vastavustabeli kohaselt on Raamatupidamise direktiivi artikli 19a lõige 6 ülevõetud RPS § 24 lõikega 3. Meie hinnangul ei sisalda RPS § 24 lõige 3 Raamatupidamise direktiivis sätestatud erandit, mille kohaselt Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardist võivad lähtuda ka määruse (EL) nr 575/2013 artikli 4 lõike 1 punktis 145 määratletud väikesed ja mittekeerukad finantsinstitutsioonid, Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2009/138/EÜ artikli 13 punktis 2 määratletud emaettevõtja riske kindlustavad tütarettevõtjad ning kõnealuse direktiivi artikli 13 punktis 5 määratletud emaettevõtja riske edasi kindlustavad tütarettevõtjad. Raamatupidamise direktiivi kohaselt nimetatud ettevõtjad võivad Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardist lähtuda ka siis kui neid saab määratleda suurettevõtjateks. Palume täiendada Eelnõu nimetatud erandiga. RPS § 24 lõige 4: Palume üle kontrollida, kas Raamatupidamise direktiivi artikli 19a lõiked 9 ja 10 on korrektselt üle võetud. Raamatupidamise direktiivi artikli 19a lõikes 9 sätestatakse millistel tingimustel saab ettevõtja, kes on ühtlasi tütarettevõtja, vabastada kestlikkusaruande koostamisest. Sama artikli lõikes 10 on sätestatud, et erandit kohaldatakse ka avaliku huvi üksuse suhtes, kelle suhtes kohaldatakse kestlikkusaruande koostamise nõudeid, välja arvatud suurettevõtjad, kes on avaliku huvi üksused. Seega kestlikkusaruande koostamisest on tingimuste täitmisel vabastatud ka suurettevõtja, kes ei ole avaliku huvi üksus. Täiendavalt märgime, et Eelnõus on vabastuse tingimuseks mh märgitud, et kestlikkusaruande koostamisest on vabastatud ettevõtja, mille konsolideeriv üksus on kohustatud koostama ja avalikustama konsolideerimisgrupi auditeeritud kestlikkusaruande. Vastavalt raamatupidamise direktiivi artikli 29a lõikele 1 on konsolideeritud kestlikkusaruande kohustatud koostama vaid suure kontserni emaettevõtjad. Raamatupidamise direktiivi artikli 19a lõikes 9 on sätestatud, et kestlikkusaruande koostamisest on vabastatud ettevõtja, kui selline ettevõtja ja tema tütarettevõtjad on lisatud emaettevõtja konsolideeritud tegevusaruandesse, mis on koostatud vastavalt artiklitele 29 ja 29a. Meie hinnangul ei sätesta Raamatupidamise direktiiv tingimust, et emaettevõtja peab artiklite 29 ja 29a kohaselt olema kohustatud konsolideeritud tegevusaruannet koostama ning vabastust saab kohaldada ka siis kui emaettevõtja vabatahtlikult koostab konsolideeritud aruande, mis vastab artiklite 29 ja 29a nõuetele. Sellest tulenevalt teeme ettepaneku muuta RPS § 24 lõike 4 sõnastust järgmiselt: „(4) Kestlikkusaruande koostamise kohustusest on vabastatud VKE ja suurettevõtja, kes ei ole avaliku huvi üksus, kui on täidetud järgmised tingimused: 1) ettevõtja kuulub konsolideerimisgruppi, mille konsolideeriv üksus koostab ja avalikustab konsolideerimisgrupi auditeeritud kestlikkusaruande vastavalt Euroopa kestlikkusaruandluse standardile või Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile; 2) ettevõtja kuulub konsolideerimisgruppi, mille konsolideeriv üksus on kolmandas riigis asutatud ettevõtja, kes koostab ja avalikustab konsolideeritud kestlikkusaruande vastavalt Euroopa kestlikkusaruandluse standardile või Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardile või nende

3 / 5

kestlikkusaruandluse standarditega samaväärsel viisil, nagu on kindlaks määratud kooskõlas kestlikkusaruandluse standardite samaväärsust käsitleva rakendusaktiga, mis on vastu võetud Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2004/109/EÜ artikli 23 lõike 4 kolmanda lõigu kohaselt.“ RPS § 24 lõige 5: Kõnealuse lõike kohaselt avaldab kestlikkusaruande koostamisest vabastatud raamatupidamiskohustuslane oma tegevusaruandes mh konsolideerimisgrupi kestlikkusaruande veebilehe aadressi. Sõnastus „avalikustada kestlikkusaruande veebilehe aadress“ on eksitav, kuna Eelnõu § 1 punkti 9 kohaselt (RPS § 24 lõige 2) kestlikkusaruanne esitatakse tegevusaruande eraldiseisva alajaotisena ehk majandusaasta aruande koosseisus. Seega kestlikkusaruandel ei saa olla eraldiseisvat veebilehe aadressi. RPS § 24 lõike 7 punkt 5: Juhime tähelepanu, et ka kestlikkusaruande koostamise perioodil võib esineda olulisi sündmusi, mis ei kajastu kestlikkusaruandes, kuid mis oluliselt mõjutavad või võivad mõjutada järgmiste majandusaastate tulemusi. Temme ettepaneku sõnastada RPS § 24 lõike 7 punkt 5 järgmiselt: „5) majandusaasta aruande koostamise perioodil toimunud olulistest sündmustest, mis ei kajastu raamatupidamise aastaaruandes või kestlikkusaruandes, kuid mis oluliselt mõjutavad või võivad mõjutada järgmiste majandusaastate tulemusi.“

4. Eelnõu § 1 punktiga 10 muudetakse RPS § 25 sõnastust. RPS § 25 lõige 1: RPS § 25 lõike 1 teise lause kohaselt peavad oma majandusaasta aruande koostama ESEF formaadis ja järgides taksonoomiamäärust kõik äriühingutest suurettevõtjad ja neile lisaks avaliku huvi üksused. Siinkohal juhime tähelepanu, et ESEF määruses kehtestatud nõue, mille kohaselt majandusaasta aruanne koostatakse ESEF formaadis ehk XHDTML-vormingus, on kohaldatav vaid börsiettevõtjate majandusaasta aruannetele, mis koostatakse kooskõlas IFRS-idega nagu need on vastu võetud EL poolt, seejuures põhineb ESEF taksonoomia IFRS taksonoomial. Raamatupidamise direktiivi artikli 29d kohaselt on ESEF formaat kohustuslik vaid kestlikkusaruandele, mitte majandusaasta aruandele tervikuna. Leiame, et RPS § 25 lõikes 1 sätestatud ESEF nõude täitmine oleks väga keeruline ettevõtjatele, kes rakendavad Eesti finantsaruandluse standardit, kuna ESEF määruse nõuded märgistuskeele ja taksonoomia osas eeldavad IFRS nõuetele vastavat aruannet. RPS § 25 lõike 1 teise lause kohaselt tekib kõigil äriühingust suurettevõtjatel kohustus koostada raamatupidamise aastaaruanne kooskõlas IFRS-idega nagu need on vastu võetud EL poolt. Juhul, kui eesmärk on kõikidele äriühingust suurettevõtjatele kehtestada kohustus koostada raamatupidamise aastaaruanne kooskõlas IFRS-idega nagu need on vastu võetud EL poolt, oleks asjakohane see nõue kehtestada selgesõnaliselt RPS §-s 17. Palume ESEF formaadis aruande koostamise nõuded viia vastavusse Raamatupidamise direktiivi artikliga 29d.

5. Eelnõu § 1 punktiga 14 täiendatakse RPS § 31 lõigetega 7-10. Juhime tähelepanu, et lõigetes 9 ja 10 on

ettevõtja suuruse määratlemisel kasutatud näitajat „müügitulu“, samas Eelnõu § 1 punktis 3 on ettevõtjate määratlemisel kasutatud näitajat „tulu“. Teeme ettepaneku mõisted ühtlustada. Samuti juhime tähelepanu, et avaliku huvi üksusteks on muuhulgas krediidiasutus ja kindlustusandja, kelle müügitulu mõiste vajab seaduses määratlemist.

Audiitortegevuse seaduse muutmine 6. Eelnõu § 2 punktiga 3 muudetakse audiitortegevuse seaduse (edaspidi AudS) § 3. Kehtiva seaduse

kohaselt annab vandeaudiitori mõiste indikatsiooni sellest mis hetkest on tegemist „vandeaudiitoriga“ ehk selleks tuleb sooritada eksam, saada kutse ja anda vande. Muudetud sätted ei anna selgust, millal tekib „õigus“ osutada audiitorteenust. Meie hinnangul peaks olema selgelt väljendatud, et „õigus“ tekib siis, kui on tehtud vastav eksam, on antud kutse ja on antud vanne. Palume täpsustada AudS § 3 muudatustes mis hetkest tekib vandeaudiitoril õigus osutada asjakohast teenust.

7. Eelnõu § 2 punktiga 69 muudetakse AudS § 158 lõikes 1 sätestatud perioodi, mille kohta audiitorettevõtjad peavad koostama läbipaistvusaruande. Praegu on periood 1.juuli – 30.juuni, uueks perioodiks on sätestatud audiitorettevõtja majandusaasta. Ei ole selge, kuidas toimub üleminek ühelt

4 / 5

perioodilt teisele – nt RPS § 13 lõige 2 sätestab, et majandusaasta muutmisel võib see olla lühem või pikem, kui 12 kuud, kuid ei tohi ületada 18 kuud. Palume kaaluda analoogse sõnastuse kasutamist.

Väärtpaberituru seaduse muutmine

8. Pöörame tähelepanu, et väärtpaberituru seaduses (edaspidi VPTS) ei ole sõnaselgelt sätestatud, milline on FI poolt läbiviidava emitendi raamatupidamise aastaaruande ja kestlikkusaruande asjakohastele nõuetele vastavuse kontrolli ulatus ja sisu. Emitendi aruannete kontrollimise nõue on sätestatud Läbipaistvusdirektiivi (direktiiv 2004/109/EÜ) artikli 24 lõike 4 punktides f) ja h).

9. Eelnõu § 3 punktiga 1 muudetakse VPTS § 18410 lõiget 4. Juhime tähelepanu, et sõnastuse muudatuste tagajärjel on fraasist „raamatupidamise aastaaruanne“ kadunud sõna „raamatupidamise“. Palume lisada puuduolev sõna. Sätte muudatuse tulemusel pole selge, milline on audiitori kohustus seoses tegevusaruande muude osadega peale kestlikkusaruande. Palume Eelnõud täpsustada (vt Läbipaistvusdirektiivi artikkel 4 lõige 4, Raamatupidamise direktiivi artikkel 34 lõiked 1 ja 2, direktiivi 2006/43/EÜ artikkel 28).

10. Eelnõu § 3 punktiga 2 muudetakse VPTS § 18410 lõiget 5. Palume VPTS § 18410 lõike 5 muudatusettepanekut täiendada lisaks viitamisele RPS §-le 24 ka viitamisega RPS §-dele 241 ja 242 ning 31, 311 ja 312, kuna need kehtestavad sarnaselt RPS §-le 24 nõudeid emitendi majandusaasta tegevusaruandele.

Määrus Kestlikkusaruande audiitorkontrolli vandeaudiitori aruande vormi kehtestamine 11. Kõikide aruandetüüpide pealkiri algab fraasist „Sõltumatu vandeaudiitori piiratud kindlust…”. Eelnõu

§ 2 punkt 3 muudab AudS-is sätestatud vandeaudiitori mõistet selliselt, et lõikes 1 on finantsvandeaudiitori mõiste ja lõikes 2 on kestlikkusvandeaudiitori mõiste. Kui määrusega kehtestatavaid aruandeid tohib koostada ainult kestlikkusvandeaudiitor, võiks määruse kõikide aruande vormide pealkirja algus olla „Sõltumatu kestlikkusvandeaudiitori piiratud kindlust...“.

Muud tähelepanekud 12. Teeme ettepaneku muuta VPTS § 110 lõiget 2 järgmiselt: „(2) Investeerimisühing, kellel on tegevusluba

käesoleva seaduse § 43 punktides 3–8 või § 44 punktis 1 nimetatud teenuste osutamiseks, avalikustab kuue kuu ja kaheteistkümne kuu vahefinantsaruanded kahe kuu jooksul pärast aruandeperioodi lõppu.“ Sätte muutmine on vajalik, et sõnastada selgemalt avalikustatavate aruannete mõiste. Seaduses kasutatud mõiste “avalikud aruanded kuue kuu ja kaheteistkümne kuu kohta” ei ole üheselt arusaadav. Vastavalt RPS § 17 lõikele 2 lähtuvad investeerimisühingud finantsaruandluses rahvusvahelisest finantsaruandluse standardist. Standardites kasutatakse vahefinantsaruande mõistet. Aruannete koostamisel peavad investeerimisühingud lähtuma rahvusvahelisest raamatupidamise standardist IAS 34 Vahefinantsaruandlus. Standardiga kehtestatakse miinimumnõuded vahefinantsaruannete sisule ning kajastamis- ja mõõtmispõhimõtted. Samas lõikes palume välja jätta FI-le aruannete esitamise kohustuse, sest piisab aruannete avalikustamise kohustusest. Majandusaasta aruannete FI-le esitamise kohustus muutus kehtetuks juba 08.04.2022, kuid siis jäi vahearuannete esitamise kohustus tühistamata.

13. Teeme ettepaneku tunnistada kehtetuks VPTS § 237 lõike 1 punkt 1. Nimetatud sätte kohaselt peab FI nimekirja FI-s kinnitatud kehtivate prospektide kohta. Nimetatud säte on vastuolus Prospektimääruse ((EL) 2017/1129) artikli 21 lõikega 5, mille kohaselt päritoluliikmesriigi pädev asutus avaldab oma veebisaidil kõik kinnitatud prospektid või vähemalt kinnitatud prospektide loetelu, sealhulgas hüperlingi sama artikli lõikes 3 osutatud veebisaidi eraldi jaotistele, ning teabe vastuvõtva(te) liikmesriigi (liikmesriikide) kohta, kui prospektidest teavitatakse vastavalt artiklile 25.

5 / 5

Prospektimääruse artikli 21 lõige 7 sätestab ka nimekirja pidamisele minimaalse tähtaja, milleks on 10 aastat. Piiritledes nimekirja ainult kehtivate prospektidega võib jõuda järelduseni, et prospektidest, millest enamuse kehtivus on maksimaalselt aasta, enam nimekirja pidama ei pea. Kuna VPTS § 237 lõige 15 sätestab et FI avaldab oma veebilehel informatsiooni kinnitatud prospektide kohta vastavalt Prospektimääruse artikli 21 lõikele 5, siis dubleerimise ja segaduse vältimiseks tuleks VPTS § 237 lõike 1 punkt 1 kehtetuks tunnistada. Samuti tuleks kehtetuks tunnistada rahandusministri 21.02.2011 määruse nr 10 „Finantsinspektsiooni veebilehel andmete avalikustamise ulatus ja kord“ § 8 (Prospekti kohta avalikustatavad andmed).

14. Pöörame tähelepanu, et Eelnõu seletuskiri ei sisalda kestlikkusaruande koostamise ja esitamise regulatsiooni muudatuse mõju analüüsi seoses järelevalve kohustusega ehk milline on CSRD ülevõtmisel kehtima hakkavate nõuete mõju FI-le. Seletuskirja punkti 6.3 kohaselt „Vajalik on luua infotehnoloogiline funktsionaalsus selleks, et börsiettevõtted saaksid FI-le esitada inlineXBRL finantsaruandeid. Kulutõhususe aspektist lähtuvalt tuleb kaaluda ka otse esitatud aruannete FI info süsteemist pärimise võimalust (täiendatakse aruande esitamise portaalis täiendavate plokkide kohta mida koos aruandega registrile tuleb esitada).“ Viidatud punktis räägitakse RIK kuludest, mitte FI kuludest. Samas on selge, et kestlikkusaruande kehtestamisega kaasnevad kulud ka FI-le. Kestlikkusaruande koostajad on avaliku huvi üksused ja FI-l on kohustus teostada järelevalvet nende poolt majandusaasta aruandes avaldatud teabe kohta vastavalt Läbipaistvusdirektiivi artikli 24 lõike 4 punktile h), Taksonoomia määruse ((EL) 2019/2088) artiklile 8 ja määruse 2019/2088 artiklile 11 ning arvestades ESEF määruse ((EL)2019/815) nõudeid. See tähendab nii järelevalveliste toimingute läbi viimist, andmete edastamiseks ESAP-i infosüsteemide loomist, sarnaselt sellele nagu on mainitud seletuskirja osa 6.3 punktis 4, vastava rakendustarkvara kasutamise luba igaaastast kulu, mis võimaldab visualiseerida ja kontrollida esitatud andmete tehniliste nõuete täitmist jne. Siinkohal tuleb märkida, et kõik börsiettevõtjad ei maksa FI-le järelevalve tasu.

Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Siim Tammer juhatuse liige Kristina Zorin [email protected]