Raamatupidamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu

Hr Mart Võrklaev Rahandusministeerium Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn [email protected]

Teie 28.05.2024 Meie 11.06.2024 nr 5-8/3118-1

Raamatupidamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu

Täname võimaluse eest avaldada arvamust Rahandusministeeriumi poolt edastatud Raamatupidamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule (edaspidi Eelnõu). Käesolevaga esitab Finantsinspektsioon (edaspidi ka FI) oma kommentaarid ja seisukohad Eelnõule (varasemad seisukohad on edastatud 15.03.2024). Raamatupidamise seaduse (RPS) muutmine

1. Eelnõu § 1 punktiga 6 defineeritakse ettevõtjate suurusekategooriad (RPS § 3 punktid 14 – 17) läbi järgmiste näitajate: varad kokku, aruandeaasta tulu ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul. Eelnõu § 1 punkt 3 sätestab, et äriühingust raamatupidamiskohustuslane võib RPS § 3 punktides 14–17 sätestatud kriteeriumide täitmisel lähtuda aruandeaasta tulu asemel müügitulust. Seletuskirja lõigus RPS § 3 punktide 14–17 ja 20 kohta (lk 11) on kirjutatud, et „Suuruskategooriate lävendid on eelnõus sätestatud kasutades mõistet „tulu...““ ning „Täpsemalt on mõistete „tulu“ ja „müügitulu“ olemus kirjeldatud Eesti finantsaruandluse standardis (Raamatupidamise Toimkonna juhendid nr 1, 2 ja 10)“. Kuna RPS § 17 lõike 2 kohaselt peavad krediidiasutus ja kindlustusandja lähtuma otsekohalduvast standardist (IFRS EL), ei saa nad juhinduda Raamatupidamise Toimkonna juhenditest. Lisaks juhime tähelepanu sellele, et Raamatupidamise Toimkonna juhendi 10 “Tulu kajastamine” 7. punktis on sätestatud, et juhend ei laiene kindlustusettevõtete kindlustuslepingutest saadava tulu kajastamisele. Samuti on seletuskirja samas punktis kirjutatud et „Siiski võivad äriühingust raamatupidamiskohustuslased eelpool (RPS § 2 lõikes 6) sellest üldreeglist tehtud erandi kaudu lähtuda oma suuruskategooria määratlemisel ka ainult müügitulust, nagu varasemalt. Antud erand on vajalik ka direktiiviga vastavuse tagamiseks.“ FI hinnangul ei taga erand direktiiviga vastavust krediidiasutuste ja kindlustusandjate puhul. Soovitame jätkuvalt krediidiasutuste ja kindlustusandjate müügitulu täpsemalt defineerida lähtudes direktiivi 2022/2464 artikli 1 lõike 2 punktist a), millega muudetakse direktiivi 2013/34/EL artikli 2 punkti 5, mis sätestab netokäibe definitsiooni ning selgitab, et kindlustusandjate puhul vastab “netokäive” direktiivi 91/674/EMÜ artikli 35 esimese lõigu punktile 2 ja artiklile 66 ja krediidiasutuste puhul direktiivi 86/635/EMÜ artikli 43 lõike 2 punktile c. Lisaks märgime, et kuigi direktiivi 2013/34/EL artikkel 3 punkt 12 sätestab, et piirmäärade arvutamisel võivad liikmesriigid nõuda muudest allikatest saadud sissetulekute lisamist sellistelt ettevõtjatelt, kelle puhul „netokäive” ei ole oluline, ei ole FI hinnangul peetud silmas valikuvabaduse lubamist (äriühingust raamatupidamiskohustuslane võib lähtuda aruandeaasta tulu asemel müügitulust). Valikuvabaduse lubamine tekitab ebamäärasuse, puudub õigusselgus ning andmed ei ole võrreldavad. Näiteks, võib äriühingu peamiseks tegevusvaldkonnaks olla investeeringute haldamine, mille puhul netokäive

2 / 2

puudub, kuid bilansimaht on märkimisväärne. Ettevõtte valikuvabadus lähtuda kas netokäibest (mis puudub) või tuludest (mis võivad olla märkimisväärsed) ei pruugi olla direktiivi netokäibe definitsiooni mõttega kooskõlas.

Kehtiv RPS

2. RPS § 2 lõike 6 kohaselt kui äriühing lakkab täitmast RPS § 3 punktides 14–20 nimetatud teatavale äriühingurühmale seatud kriteeriume, lõpeb RPS-is selle äriühingu majandusaasta aruande koostamist käsitlevate erisätete kohaldamine üksnes juhul, kui äriühing ei täida nimetatud kriteeriume kahel järjestikusel bilansipäeval. Praegune RPS § 2 lõike 6 sõnastus jätab tõlgendamisruumi, millal tekib ettevõttel kestlikkusaruande koostamise kohustus suuruskategooria muutumisel (näiteks keskmisest suureks ettevõtteks). Näiteks, ettevõte on n aastal keskmine, n+1 aastal suur, n+2 aastal suur ja ka n+3 aastal suur. On küsitav, millise aasta kohta tekib ettevõttel kestlikkusaruande koostamise kohustus. Kas aasta n+2 kohta või aasta n+3 kohta? EL-i liikmesriikides on selles küsimuses erinev praktika. Proportsionaalsuse põhimõttest lähtuvalt on otstarbekam leebem variant, mille järgi tekiks ettevõttel suuruse muutumisel kestlikkusaruande koostamise kohustus n+3 aasta kohta. See annab ettevõtetele mõistlikku lisaaega, et valmistuda kestlikkusaruande koostamiseks, mis muuhulgas ka tähendab olulisuse hindamise läbiviimist oma äritegevuse kohta, personali koolitamist/värbamist ning protsesside paika sättimist andmete kogumiseks.

Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Siim Tammer juhatuse liige Kristina Zorin [email protected]

Hr Mart Võrklaev Rahandusministeerium Suur-Ameerika 1 10122 Tallinn [email protected]

Teie 28.05.2024 Meie 11.06.2024 nr 5-8/3118-1

Raamatupidamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõu

Täname võimaluse eest avaldada arvamust Rahandusministeeriumi poolt edastatud Raamatupidamise seaduse ja teiste seaduste muutmise seaduse eelnõule (edaspidi Eelnõu). Käesolevaga esitab Finantsinspektsioon (edaspidi ka FI) oma kommentaarid ja seisukohad Eelnõule (varasemad seisukohad on edastatud 15.03.2024). Raamatupidamise seaduse (RPS) muutmine

1. Eelnõu § 1 punktiga 6 defineeritakse ettevõtjate suurusekategooriad (RPS § 3 punktid 14 – 17) läbi järgmiste näitajate: varad kokku, aruandeaasta tulu ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul. Eelnõu § 1 punkt 3 sätestab, et äriühingust raamatupidamiskohustuslane võib RPS § 3 punktides 14–17 sätestatud kriteeriumide täitmisel lähtuda aruandeaasta tulu asemel müügitulust. Seletuskirja lõigus RPS § 3 punktide 14–17 ja 20 kohta (lk 11) on kirjutatud, et „Suuruskategooriate lävendid on eelnõus sätestatud kasutades mõistet „tulu...““ ning „Täpsemalt on mõistete „tulu“ ja „müügitulu“ olemus kirjeldatud Eesti finantsaruandluse standardis (Raamatupidamise Toimkonna juhendid nr 1, 2 ja 10)“. Kuna RPS § 17 lõike 2 kohaselt peavad krediidiasutus ja kindlustusandja lähtuma otsekohalduvast standardist (IFRS EL), ei saa nad juhinduda Raamatupidamise Toimkonna juhenditest. Lisaks juhime tähelepanu sellele, et Raamatupidamise Toimkonna juhendi 10 “Tulu kajastamine” 7. punktis on sätestatud, et juhend ei laiene kindlustusettevõtete kindlustuslepingutest saadava tulu kajastamisele. Samuti on seletuskirja samas punktis kirjutatud et „Siiski võivad äriühingust raamatupidamiskohustuslased eelpool (RPS § 2 lõikes 6) sellest üldreeglist tehtud erandi kaudu lähtuda oma suuruskategooria määratlemisel ka ainult müügitulust, nagu varasemalt. Antud erand on vajalik ka direktiiviga vastavuse tagamiseks.“ FI hinnangul ei taga erand direktiiviga vastavust krediidiasutuste ja kindlustusandjate puhul. Soovitame jätkuvalt krediidiasutuste ja kindlustusandjate müügitulu täpsemalt defineerida lähtudes direktiivi 2022/2464 artikli 1 lõike 2 punktist a), millega muudetakse direktiivi 2013/34/EL artikli 2 punkti 5, mis sätestab netokäibe definitsiooni ning selgitab, et kindlustusandjate puhul vastab “netokäive” direktiivi 91/674/EMÜ artikli 35 esimese lõigu punktile 2 ja artiklile 66 ja krediidiasutuste puhul direktiivi 86/635/EMÜ artikli 43 lõike 2 punktile c. Lisaks märgime, et kuigi direktiivi 2013/34/EL artikkel 3 punkt 12 sätestab, et piirmäärade arvutamisel võivad liikmesriigid nõuda muudest allikatest saadud sissetulekute lisamist sellistelt ettevõtjatelt, kelle puhul „netokäive” ei ole oluline, ei ole FI hinnangul peetud silmas valikuvabaduse lubamist (äriühingust raamatupidamiskohustuslane võib lähtuda aruandeaasta tulu asemel müügitulust). Valikuvabaduse lubamine tekitab ebamäärasuse, puudub õigusselgus ning andmed ei ole võrreldavad. Näiteks, võib äriühingu peamiseks tegevusvaldkonnaks olla investeeringute haldamine, mille puhul netokäive

2 / 2

puudub, kuid bilansimaht on märkimisväärne. Ettevõtte valikuvabadus lähtuda kas netokäibest (mis puudub) või tuludest (mis võivad olla märkimisväärsed) ei pruugi olla direktiivi netokäibe definitsiooni mõttega kooskõlas.

Kehtiv RPS

2. RPS § 2 lõike 6 kohaselt kui äriühing lakkab täitmast RPS § 3 punktides 14–20 nimetatud teatavale äriühingurühmale seatud kriteeriume, lõpeb RPS-is selle äriühingu majandusaasta aruande koostamist käsitlevate erisätete kohaldamine üksnes juhul, kui äriühing ei täida nimetatud kriteeriume kahel järjestikusel bilansipäeval. Praegune RPS § 2 lõike 6 sõnastus jätab tõlgendamisruumi, millal tekib ettevõttel kestlikkusaruande koostamise kohustus suuruskategooria muutumisel (näiteks keskmisest suureks ettevõtteks). Näiteks, ettevõte on n aastal keskmine, n+1 aastal suur, n+2 aastal suur ja ka n+3 aastal suur. On küsitav, millise aasta kohta tekib ettevõttel kestlikkusaruande koostamise kohustus. Kas aasta n+2 kohta või aasta n+3 kohta? EL-i liikmesriikides on selles küsimuses erinev praktika. Proportsionaalsuse põhimõttest lähtuvalt on otstarbekam leebem variant, mille järgi tekiks ettevõttel suuruse muutumisel kestlikkusaruande koostamise kohustus n+3 aasta kohta. See annab ettevõtetele mõistlikku lisaaega, et valmistuda kestlikkusaruande koostamiseks, mis muuhulgas ka tähendab olulisuse hindamise läbiviimist oma äritegevuse kohta, personali koolitamist/värbamist ning protsesside paika sättimist andmete kogumiseks.

Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Siim Tammer juhatuse liige Kristina Zorin [email protected]