Mart Võrklaev
Rahandusministeerium Teie 22.02.2024 nr 1.1-10.1/1935-1
Suur-Ameerika 1
10122 Tallinn Meie 01.03.2024 nr 1-14/23/47
Ettepanekud ja tähelepanekud raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu muutmiseks
Lugupeetud rahandusminister härra Mart Võrklaev
Eesti Raamatupidajate Kogu metoodika toimkond on ettepanekute tegemiseks saadetud seaduste muutmise eelnõu dokumentidega põhjalikult tutvunud. Teeme alljärgnevad omapoolsed nii sisulised kui ka mõistete kasutamise või täpsustamise ettepanekud ja tähelepanekud.
1. Tähelepanek
Muuta sõnastust RPS § 3 punktis 14, kuna kõik raamatupidamiskohuslased ei ole ettevõtjad (nt mittetulundusühingud, korteriühistud jms).
Väljavõte RP seaduse muutmise eelnõust:
„3) paragrahvi 3 punktid 14–17 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„14) mikroettevõtja – raamatupidamiskohustuslane, kes aruandeaasta bilansipäeval ei ületa kahte piirmäära kolme järgmise näitaja hulgast: varad kokku 450 000 eurot, aruandeaasta tulu 900 000 eurot ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul 10 inimest;“
2. Ettepanek
Muudatusettepanekus on mõiste müügitulu asemel tulu. Palume täpsustada tulu määratlust RPS § 3 ettevõtjate suuruskategooriate defineerimisel. Kas ettepanekus oleva tulu hulka peavad majandusüksused arvama ka finantstulu, kasumid finantsinvesteeringutelt, bioloogilistelt varadelt ning positiivsed jääkide muutused.
Hetkel kehtivas RPS § 3 on ettevõtjate suuruskategooriate defineerimisel kasutatud mõistet müügitulu, mis on selgelt defineeritud (müügitulu on kõikide põhi- ja kõrvaltegevusena valmistatud toodete, teenuste ja kaupade müügist saadud või saadaolev müügitulu, mis ei sisalda käibemaksu (käibemaksukohustuslasel), aktsiise ega põhivara müügitulu jm).
Väljavõte RP seaduse muutmise eelnõust:
„3) paragrahvi 3 punktid 14–17 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„14) mikroettevõtja – raamatupidamiskohustuslane, kes aruandeaasta bilansipäeval ei ületa kahte piirmäära kolme järgmise näitaja hulgast: varad kokku 450 000 eurot, aruandeaasta tulu 900 000 eurot ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul 10 inimest; …“
Hetkel RPS § 3. Seaduses kasutatavad mõisted.
„4) tulu – majandusliku kasu suurenemine aruandeperioodil vara lisandumise või suurenemisena või kohustiste vähenemisena, mille tulemusel omakapital suureneb, välja arvatud omanike sissemaksed omakapitali;“
3. Ettepanek
Väärarusaamade vältimiseks teeme ettepaneku RP seaduse paragrahvi 13 lõikes 2 kasutada sõna bilansipäev asemel väljendit majandusaasta lõpu kuupäev. Antud väljendit ei ole võimalik mitmeti tõlgendada.
Seletuskirja põhjendus ei pea paika. Bilansipäev ei tähenda majandusaasta lõpu kuupäeva, vaid raamatupidamises võib bilansipäev olla iga päev, millal bilanss koostatakse. Näiteks on börsiettevõtetel vahebilansi koostamise kohustus, mis ei ole seotud majandusaasta lõpuga. Paragrahvi 13 lõige 2 räägib ainult majandusaasta pikkusest mitte bilansist või erinevatest aruandeperioodidest, mille kohta bilanss koostatakse.
Väljavõte RP seaduse muutmise eelnõust:
„4) paragrahvi 13 lõikes 2 asendatakse sõnad „majandusaasta alguskuupäeva“ sõnaga „bilansipäeva“;“
Väljavõte seletuskirjast:
„Paragrahvi 1 punkt 4 – § 13 lõikes 2 asendatakse termin „majandusaasta alguskuupäeva“ kohasema terminiga „bilansipäev“. Muudatus on ajendatud asjaolust, et majandusaasta puhul kasutatakse raamatupidamise sõnavaras terminit bilansipäev, mis tähendab majandusaasta lõpu kuupäeva ning aruandeperioodi muudatus on sageli tingitud bilansipäeva muutuse soovist (st millise hetke seisuga koostatakse majandusaasta aruanne), mitte aruandeperioodi alguskuupäeva muutmise soovist.“
4. Ettepanek
Võttes arvesse audiitorite vähesust ning kasvavat töökoormust kestvusaruandluse auditeerimise lisandumise tõttu, teeme ettepaneku tõsta rohkem nii auditi kui ka ülevaatuse piirmäärasid. ERK ettepanek on luua 5 000 000 eurosed astmevahed piirmäärade 25%-lise suurendamise asemel.
Ettepanek:
43) paragrahvi 91 lõike 1 punktis 1 asendatakse arv „4 000 000“ arvuga „10 000 000“;
44) paragrahvi 91 lõike 1 punktis 2 asendatakse arv „2 000 000“ arvuga „5 000 000“;
45) paragrahvi 91 lõike 2 punktis 1 asendatakse arv „12 000 000“ arvuga „20 000 000“;
46) paragrahvi 91 lõike 2 punktis 2 asendatakse arv „6 000 000“ arvuga „15 000 000“;
Väljavõte RP seaduse muutmise eelnõust:
„43) paragrahvi 91 lõike 1 punktis 1 asendatakse arv „4 000 000“ arvuga „6 000 000“;
44) paragrahvi 91 lõike 1 punktis 2 asendatakse arv „2 000 000“ arvuga „3 000 000“;
45) paragrahvi 91 lõike 2 punktis 1 asendatakse arv „12 000 000“ arvuga „15 000 000“;
46) paragrahvi 91 lõike 2 punktis 2 asendatakse arv „6 000 000“ arvuga „7 500 000“;“
5. Ettepanek
Ettepanek defineerida mõiste e-allkiri. Ühtlasi täpsustada, keda loetakse majandusaasta aruande kinnitajaks. Paragrahvi pealkirjas on mainitud heakskiitmist, mitte kinnitamist.
Väljavõte RP seaduse muutmise eelnõust:
„§ 25. Majandusaasta aruande vorminõue ja heakskiitmine
(4) Kui majandusaasta aruanne on koostatud, kinnitatud ja esitatud e-äriregistri kaudu ning aruande kinnitaja ja esitaja on turvalisel viisil tuvastatud, ei lisata majandusaasta aruandele e-allkirja.“
6. Ettepanek
Viia § 24 lõiked 9 ja 10 tegevusaruandest lisadesse ehk § 21. Raamatupidamise aastaaruande lisad. Kuna mikroettevõtja ei koosta tegevusaruannet, oleks kõikidel raamatupidamiskohustuslastel lõigetes 9 ja 10 nimetatud informatsioon aastaaruande lisades ühtse põhimõttena.
Väljavõte RP seaduse muutmise eelnõust:
„9) paragrahvi 24 tekst muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
(9) Kui äriühingust raamatupidamiskohustuslase omakapital bilansipäeva seisuga ei vasta äriseadustikus kehtestatud nõuetele, kirjeldatakse tegevusaruandes omakapitali taastamiseks kavandatavaid tegevusi.
(10) Kui raamatupidamiskohustuslane on majandusaasta kestel omandanud või tagatiseks võtnud oma aktsiaid või osasid, esitatakse tegevusaruandes omandatud või tagatiseks võetud võõrandatud ja võõrandamata:
1) aktsiate või osade arv ja nende nimiväärtus, nimiväärtuse puudumise korral arvestuslik nimiväärtus ja osakaal aktsia- või osakapitalis;
2) aktsiate või osade eest makstud tasu suurus ja nende omandamise või tagatiseks võtmise põhjus.“; „
7. Ettepanek
Toetame ettepanekut tunnistada kehtetuks kehtiva seaduse paragrahv 18 lõige 31 . Samas palume täpsustada, kas RP seaduse muutmise eelnõus on teadlikult välja jäetud võimalus mikroettevõtjal tulevikus bilansi alamkirjed esitada lisades. Oleme seisukohal, et sellise võimaluse võiks ette näha ka mikroettevõttele.
Ettepanek lisada § 18 lg 32 lisaks väikeettevõtjale ka mikroettevõtja.
(32) Lühendatud raamatupidamise aastaaruandes võib mikro- ja väikeettevõtja esitada käesoleva seaduse lisas 1 esitatud bilansiskeemi kirjete ja lisas 2 esitatud kasumiaruande skeemis toodud araabia numbritega tähistatud kirjete alaliigendused bilansi ja kasumiaruande asemel raamatupidamise aastaaruande lisades.
Väljavõte RP seaduse muutmise eelnõust:
„6) paragrahvi 18 lõige 31 tunnistatakse kehtetuks;„
8. Ettepanek
Ettepanek lisada RP seaduse § 21 (4) mikroettevõtja avalikustatavate andmete loetellu lisaks olemasolevale loetelule § 21 (4) punkt 13 keskmine töötajate arv. See tagab, et mikroettevõtja puhul on antud andmed avalikult leitavad ja on võimalik kontrollida alltoodud kriteeriumile vastavust.
Väljavõte RP seaduse muutmise eelnõust:
„3) paragrahvi 3 punktid 14–17 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„14) mikroettevõtja – raamatupidamiskohustuslane, kes aruandeaasta bilansipäeval ei ületa kahte piirmäära kolme järgmise näitaja hulgast: varad kokku 450 000 eurot, aruandeaasta tulu 900 000 eurot ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul 10 inimest;“
9. Ettepanek
Selgitada või lisada juhend, kuidas arvutada RP seaduse muutmise eelnõus korduvalt mainitud „keskmist töötajate arvu aruandeaasta jooksul“.
Väljavõtted RP seaduse muutmise eelnõust:
„3) paragrahvi 3 punktid 14–17 muudetakse ja sõnastatakse järgmiselt:
„14) mikroettevõtja – raamatupidamiskohustuslane, kes aruandeaasta bilansipäeval ei ületa kahte piirmäära kolme järgmise näitaja hulgast: varad kokku 450 000 eurot, aruandeaasta tulu 900 000 eurot ja keskmine töötajate arv aruandeaasta jooksul 10 inimest; …“
Lugupidamisega
(allkirjastatud digitaalselt)
Margus Tammeraja
juhatuse esimees