Arvamus raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta

Lugupeetud rahandusminister Teie: 22.02.2024 nr 1.1-10.1/935-1 [email protected] Meie: 27.03.2024 nr 3-2.1.1 Arvamus raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta Audiitorkogu esitas oma tähelepanekud eelnõus AudSs kavandatavate muudatuste kohta 15. märtsil 2024. Selgitasime oma ettepanekutes, et ajaraam kõigis eelnõus nimetatud seaduste muudatuste analüüsiks ja ettepanekute esitamiseks ei ole piisav ning me ei välistada täiendavate ettepanekute esitamist ka teiste eelnõus nimetatud seaduste muudatuste ja kavandatavate määruste muudatuste kohta. Esitamegi nüüd oma ettepanekud RPSs kavandatavate muudatuste kohta. Analüüsisime eelnõus nimetatud õigusnorme eelkõige audiitorteenuse osutamise seisukohast ning sellest tulenevalt on meie ettepanekute fookus just nimetatul, kuid lisasime ka muud tähelepanekud, mis loodetavasti on abiks eelnõu sõnastamisel. Meie ettepanekud RPS eelnõu kohta on järgmised. § 141 lg 3

Kui sättes on „lõpparuande“ all mõeldud likvideerimismenetluse lõpus koostatavat aruannet, tuleks terminoloogiat ühtlustada ja kasutada terminit „likvideerimise lõpparuanne“ nagu on sätestatud äriseadustikus (Vt näiteks ÄS § 118 lg 5, § 122 lg 1, § 215, § 378, § 379.

§ 24 lg 3 Teeme ettepaneku, et ka VKE-d võivad vabatahtlikult rakendada Euroopa kestlikkusaruandluse standardit, st et ESRS vabatahtlik rakendamine oleks VKE-dele seaduses lubatud. Eelnõu sõnastuse kohaselt peavad VKEd rakendama igal juhul vaid Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardit. § 25 lg 2 Eelnõus pakutud sõnastusest on võimalik välja lugeda, et koos majandusaasta aruandega kinnitatakse ning allkirjastatakse ka vandeaudiitori aruanne. Vandeaudiitori aruanne ei ole majandusaasta aruande osa (vt RPS § 14 lg 1). Parem sõnastus on: (2) Majandusaasta aruanne koos muude kohalduvate dokumentidega kinnitatakse, allkirjastatakse ja esitatakse koos vandeaudiitori aruandega äriregistrile äriseadustikus ning selle alusel kehtestatud valdkonna eest vastutava ministri määruses kehtestatud korras.

2/3

§ 25 lg 2 ja 3 Pakutud eelnõu sõnastus on mitmeti mõistetav ning need lõiked peaks ühtlustama äriseadustiku vastavate sätetega, sh pidades silmas terminoloogiat/sõnavara, mille kohaselt juhatuse tegevused aruandega on heakskiitmine ja omanike tegevused seoses aruandega on kinnitamine. Soovitame vältida sõnade kinnitamine ja heakskiitmine kasutamist muudes kontekstides kui ainult eespool nimetatud. § 25 lg 4 Seletuskirja kohaselt on sätte eesmärk loobuda juhatuse e-allkirja nõudest kui majandusaasta aruanne esitatakse e-äriregistri kaudu ning samuti loobuda soovi korral allkirjastatud digikonteineri süsteemisisesest tekkimisest ja säilitamisest. Juhime tähelepanu, et audiitoril on endiselt audiitori aruande allkirjastamise kohustus ja seega digikonteineritest täielikult loobuda e-äriregistris ei ole võimalik. Kui audiitoritel säilib e-äriregistris aruande allkirjastamise kohustus, peab juhtkonnal samuti säilima kohustus e-äriregistris majandusaasta aruande esitamisel e-allkirja andes võtta vastutus selle eest, et esitatud majandusaasta aruande versioon on see, mille juhatus on heaks kiitnud. Praegu kehtiv lahendus on ökonoomne, sest rahuldab kaht vajalikku aspekti korraga: vähemalt üks esindusõigusega juhatuse liige võtab e-allkirja andes vastutuse, et nii audiitorile kontrolliks kui äriregistrile esitatakse sama aruanne, mille juhatus on heaks kiitnud ja teiseks saavad audiitorid tänu allkirjastatud digikonteineri terviklikkusele kindluse, et seda aruannet ei ole kuidagi peale audiitorkontrolli ega audiitori aruande väljastamist muudetud. Kui aruande esitajalt võetakse kohustus ja ka võimalus esitada majandusaasta aruanne süsteemis, mis samaaegselt „lukustab“ ja lubab ka esindusõigusega juhatuse liikmel e- allkirjastada juhatuse poolt heakskiidetud majandusaasta aruande, suureneb audiitorite halduskoormus lisaprotseduuride näol veendumaks, et audiitorkontrolli minev aruanne on see sama, mille juhtkond on heaks kiitnud. See lisanduv halduskoormus väljendub tulevikus audiitorteenuse hinnas. Lisaks puudub audiitoritel informatsioon, kuidas uus süsteem tagab selle, et oleks välistatud majandusaasta aruande muutmine peale audiitorkontrolli ning ilma selles veendumata ei saa audiitorid oma aruannet väljastada. Täiendavate protseduuride maht võib olla määramatult suur, muuhulgas seetõttu, et ka e-äriregistri süsteem uueneb ajas. Muudatuse tagajärjel võib seega tekkida olukord, et audiitorid ei saa esitada oma aruannet muul viisil kui e-äriregistri väliselt, kasutades olemasolevat e-allkirjastatud digikonteinerite süsteemi. § 31 lg 2 punkt 9 Oleme ka varasemalt kommenteerinud, et võrreldes § 31 lg 2 punkti 9 § 24 lg 8 punktiga 5 on ebaselge, miks on finantsarvud kahes erinevas kohas mainitud ja kas ehk soovitakse, et esitatakse nii konsolideeritud näitajate kui mittekonsolideeritud näitajate suhtarvud. Viimati mainitu tekitaks rahvusvaheliselt erandliku olukorra (Audiitorkogu pole teadlik sellisest praktikast teistes riikides) ning tarbetu halduskoormuse. Seadus peab selgelt reguleerima, et suhtarvud esitatakse konsolideeritud näitajate kohta, mitte kuidagi par 24 lg-s 8 punktis 5 nõudele "lisaks“.

3/3

Oleme hea meelega nõus oma ettepanekuid selgitama ja osalema ka edaspidi audiitorkontrolliga seotud nõuete arutelu(de)s, et audiitorteenuse osutamise nõuded oleksid vajalikud, proportsionaalsed ja arusaadavad nii üldsusele kui ka audiitoritele ja audiitorettevõtjatele ning nõuetekohane audiitorteenus praktikas teostatav. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president

Lugupeetud rahandusminister Teie: 22.02.2024 nr 1.1-10.1/935-1 [email protected] Meie: 27.03.2024 nr 3-2.1.1 Arvamus raamatupidamise seaduse, audiitortegevuse seaduse ja väärtpaberituru seaduse muutmise seaduse eelnõu kohta Audiitorkogu esitas oma tähelepanekud eelnõus AudSs kavandatavate muudatuste kohta 15. märtsil 2024. Selgitasime oma ettepanekutes, et ajaraam kõigis eelnõus nimetatud seaduste muudatuste analüüsiks ja ettepanekute esitamiseks ei ole piisav ning me ei välistada täiendavate ettepanekute esitamist ka teiste eelnõus nimetatud seaduste muudatuste ja kavandatavate määruste muudatuste kohta. Esitamegi nüüd oma ettepanekud RPSs kavandatavate muudatuste kohta. Analüüsisime eelnõus nimetatud õigusnorme eelkõige audiitorteenuse osutamise seisukohast ning sellest tulenevalt on meie ettepanekute fookus just nimetatul, kuid lisasime ka muud tähelepanekud, mis loodetavasti on abiks eelnõu sõnastamisel. Meie ettepanekud RPS eelnõu kohta on järgmised. § 141 lg 3

Kui sättes on „lõpparuande“ all mõeldud likvideerimismenetluse lõpus koostatavat aruannet, tuleks terminoloogiat ühtlustada ja kasutada terminit „likvideerimise lõpparuanne“ nagu on sätestatud äriseadustikus (Vt näiteks ÄS § 118 lg 5, § 122 lg 1, § 215, § 378, § 379.

§ 24 lg 3 Teeme ettepaneku, et ka VKE-d võivad vabatahtlikult rakendada Euroopa kestlikkusaruandluse standardit, st et ESRS vabatahtlik rakendamine oleks VKE-dele seaduses lubatud. Eelnõu sõnastuse kohaselt peavad VKEd rakendama igal juhul vaid Euroopa VKE kestlikkusaruandluse standardit. § 25 lg 2 Eelnõus pakutud sõnastusest on võimalik välja lugeda, et koos majandusaasta aruandega kinnitatakse ning allkirjastatakse ka vandeaudiitori aruanne. Vandeaudiitori aruanne ei ole majandusaasta aruande osa (vt RPS § 14 lg 1). Parem sõnastus on: (2) Majandusaasta aruanne koos muude kohalduvate dokumentidega kinnitatakse, allkirjastatakse ja esitatakse koos vandeaudiitori aruandega äriregistrile äriseadustikus ning selle alusel kehtestatud valdkonna eest vastutava ministri määruses kehtestatud korras.

2/3

§ 25 lg 2 ja 3 Pakutud eelnõu sõnastus on mitmeti mõistetav ning need lõiked peaks ühtlustama äriseadustiku vastavate sätetega, sh pidades silmas terminoloogiat/sõnavara, mille kohaselt juhatuse tegevused aruandega on heakskiitmine ja omanike tegevused seoses aruandega on kinnitamine. Soovitame vältida sõnade kinnitamine ja heakskiitmine kasutamist muudes kontekstides kui ainult eespool nimetatud. § 25 lg 4 Seletuskirja kohaselt on sätte eesmärk loobuda juhatuse e-allkirja nõudest kui majandusaasta aruanne esitatakse e-äriregistri kaudu ning samuti loobuda soovi korral allkirjastatud digikonteineri süsteemisisesest tekkimisest ja säilitamisest. Juhime tähelepanu, et audiitoril on endiselt audiitori aruande allkirjastamise kohustus ja seega digikonteineritest täielikult loobuda e-äriregistris ei ole võimalik. Kui audiitoritel säilib e-äriregistris aruande allkirjastamise kohustus, peab juhtkonnal samuti säilima kohustus e-äriregistris majandusaasta aruande esitamisel e-allkirja andes võtta vastutus selle eest, et esitatud majandusaasta aruande versioon on see, mille juhatus on heaks kiitnud. Praegu kehtiv lahendus on ökonoomne, sest rahuldab kaht vajalikku aspekti korraga: vähemalt üks esindusõigusega juhatuse liige võtab e-allkirja andes vastutuse, et nii audiitorile kontrolliks kui äriregistrile esitatakse sama aruanne, mille juhatus on heaks kiitnud ja teiseks saavad audiitorid tänu allkirjastatud digikonteineri terviklikkusele kindluse, et seda aruannet ei ole kuidagi peale audiitorkontrolli ega audiitori aruande väljastamist muudetud. Kui aruande esitajalt võetakse kohustus ja ka võimalus esitada majandusaasta aruanne süsteemis, mis samaaegselt „lukustab“ ja lubab ka esindusõigusega juhatuse liikmel e- allkirjastada juhatuse poolt heakskiidetud majandusaasta aruande, suureneb audiitorite halduskoormus lisaprotseduuride näol veendumaks, et audiitorkontrolli minev aruanne on see sama, mille juhtkond on heaks kiitnud. See lisanduv halduskoormus väljendub tulevikus audiitorteenuse hinnas. Lisaks puudub audiitoritel informatsioon, kuidas uus süsteem tagab selle, et oleks välistatud majandusaasta aruande muutmine peale audiitorkontrolli ning ilma selles veendumata ei saa audiitorid oma aruannet väljastada. Täiendavate protseduuride maht võib olla määramatult suur, muuhulgas seetõttu, et ka e-äriregistri süsteem uueneb ajas. Muudatuse tagajärjel võib seega tekkida olukord, et audiitorid ei saa esitada oma aruannet muul viisil kui e-äriregistri väliselt, kasutades olemasolevat e-allkirjastatud digikonteinerite süsteemi. § 31 lg 2 punkt 9 Oleme ka varasemalt kommenteerinud, et võrreldes § 31 lg 2 punkti 9 § 24 lg 8 punktiga 5 on ebaselge, miks on finantsarvud kahes erinevas kohas mainitud ja kas ehk soovitakse, et esitatakse nii konsolideeritud näitajate kui mittekonsolideeritud näitajate suhtarvud. Viimati mainitu tekitaks rahvusvaheliselt erandliku olukorra (Audiitorkogu pole teadlik sellisest praktikast teistes riikides) ning tarbetu halduskoormuse. Seadus peab selgelt reguleerima, et suhtarvud esitatakse konsolideeritud näitajate kohta, mitte kuidagi par 24 lg-s 8 punktis 5 nõudele "lisaks“.

3/3

Oleme hea meelega nõus oma ettepanekuid selgitama ja osalema ka edaspidi audiitorkontrolliga seotud nõuete arutelu(de)s, et audiitorteenuse osutamise nõuded oleksid vajalikud, proportsionaalsed ja arusaadavad nii üldsusele kui ka audiitoritele ja audiitorettevõtjatele ning nõuetekohane audiitorteenus praktikas teostatav. Lugupidamisega /allkirjastatud digitaalselt/ Märt-Martin Arengu Audiitorkogu president