Äriühingu kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiivi (CSDDD) täiendavad seisukohad

EELNÕU

VABARIIGI VALITSUS

ISTUNGI PROTOKOLL

Tallinn, Stenbocki maja veebruar 2024 nr

Päevakorrapunkt nr

Täiendatud seisukohad äriühingute kestlikkusalast hoolsuskohustust reguleeriva

Euroopa Liidu direktiivi kohta

Kiita heaks järgmised justiitsministri esitatud seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu

direktiivi kohta, milles käsitletakse äriühingute kohustusi inimõiguste ja keskkonna kaitsmise

tagamiseks (äriühingu kestlikkusalane hoolsuskohustus), ja võtta need aluseks eelnõu

heakskiitmise hääletamisel Euroopa Liidu Nõukogus:

1. Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv, milles käsitletakse äriühingute hoolsuskohustusi

inimõiguste ja keskkonna kaitsmise tagamiseks (äriühingu kestlikkusalane hoolsuskohustus):

1.1.1 Eesti toetab direktiivi eelnõu üldisi kestlikkusalaseid eesmärke ja peab oluliseks

inimõiguste ja keskkonnakaitse tagamist äritegevuses.

1.1.2 Eesti ei toeta direktiivi eesmärkide täitmiseks ebaselge sisu ja ulatusega kohustuste

ning vastutuse kehtestamist, mis suurendaks põhjendamatult ja

ebaproportsionaalselt nii äriühingute kui ka riigi halduskoormust.

1.1.3 Peame jätkuvalt vajalikuks, et õiguskindluse huvides selgitataks direktiivi lisa

moodustavas nimekirjas olevate äriühingute hoolsuskohust sisustavate

konventsioonide ja nendest tulenevate kohustuste rakendamise mehhanismi ja

sisustamist äriühingu jaoks.

1.1.4 Eesti jääb triloogide käigus saavutatud direktiivi lõppteksti heakskiitmisel

erapooletuks, kui selles kokku lepitud lahendused ei ole kooskõlas Eesti

seisukohtadega.

2. Justiitsministeeriumil teha punktis 1 nimetatud seisukohad teatavaks huvirühmadele,

kes olid kaasatud seisukohtade kujundamisesse. Riigikantseleil esitada punktis 1

nimetatud seisukohad Riigikogu juhatusele ja teha seisukohad teatavaks Eestist valitud

Euroopa Parlamendi liikmetele ning Eestist nimetatud Euroopa Majandus- ja

Sotsiaalkomitee ja Regioonide Komitee liikmetele.

Kaja Kallas

Peaminister

Taimar Peterkop

Riigisekretär

1

Täiendatud seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi kohta, milles käsitletakse

äriühingute kohustusi inimõiguste ja keskkonna kaitsmise tagamiseks (äriühingu kestlikkusalane

hoolsuskohustus)

Euroopa Komisjon esitas 23.02.22 äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiivi eelnõu.

Direktiivi eesmärk on seada äriühingutele kohustus arvestada oma tegevuses inimõiguste ja

keskkonna kaitsmise nõuetega. Äriühingud peavad kaardistama inimõiguste ja keskkonna

kahjustamise riskid ning rakendama oma strateegiates meetmeid ja poliitikat nende maandamiseks

ning kahjuliku tegevuse vähendamiseks, ennetamiseks ja lõpetamiseks.

Riik peab tagama järelevalve ja karistused ning tsiviilõigusliku vastutuse kestlikkusalase

hoolsuskohustuse rikkumise tagajärjel tekitatud kahju eest.

Eesti seisukohad selle eelnõu kohta kinnitati 09.06.22 Vabariigi Valitsuse istungil (17.06.22

Riigikogu Euroopa Liidu asjade komisjonis). Eesti toetas seisukohtades direktiivi eesmärke, kuid

leidis, et hoolsuskohustuse rakendamiseks on vaja selgemalt määratleda inimõiguste ja nendega

seotud kohustuste sisu ning tõlgendamise pädevus.

Kuivõrd eelnõu ei vastanud sellele tingimusele ka üldise lähenemisviisi kinnitamisel liikmesriikide

poolt 2022. a detsembri konkurentsivõime nõukogu istungil, ei pidanud Eesti juba toona võimalikuks

direktiivi toetada.

Euroopa Parlament ja eesistuja pidasid direktiivi üle läbirääkimisi ja saavutasid esialgse kokkuleppe,

millele soovitakse liikmesriikide EL-i alaliste esindajate komitee istungil (Coreper) heakskiitu.

Hoolimata Eesti pingutustest kogu läbirääkimisperioodi vältel, ei õnnestunud kolmepoolsete

läbirääkimiste käigus saavutada direktiivis tulemust, mis arvestaks Eesti huvidega ja vastaks Eesti

senistele seisukohtadele. Seetõttu esitatakse Vabariigi Valitsusele ja Riigikogule täiendavad

seisukohad direktiivi lõppteksti kohta, et saada mandaat lõppteksti hääletusel erapooletuks jäämise

kohta.

Eesti on seisukohal, et hoolsuskohustuste sisu jääb ebaselgeks ja on seetõttu ebaproportsionaalselt

koormav nii äriühingutele kui ka riigile.

Taust

Euroopa Komisjon (edaspidi komisjon) algatas 23. veebruaril 2022. aastal Euroopa Parlamendi ja

nõukogu direktiivi äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse kehtestamiseks ja direktiivi (EL)

2019/1937 muutmiseks (edaspidi äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiivi ettepanek

või CSDD direktiiv). Eesti seisukohad selle eelnõu kohta kinnitati 9. juunil 2022. aastal Vabariigi

Valitsuse istungil ning 17. juunil 2022. aastal Riigikogu Euroopa Liidu (edaspidi EL) asjade

komisjonis.

Äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse direktiivi eesmärgiks on edendada äriühingute

kestlikku ja vastutustundlikku käitumist kõigis ülemaailmsetes väärtusahelates, kehtestades

äriühingutele inimõiguste ja keskkonna kaitsmisega seotud hoolsuskohustuse.

Direktiiviga kaasnevad äriühingutele kohustused rakendada oma juhtimisstrateegiate ja

haldussüsteemide kaudu meetmeid inimõiguste ja keskkonna alaste rikkumistega seotud kahjulike

mõjude tuvastamiseks, leevendamiseks, lõpetamiseks ja ennetamiseks. Vastavate riskidega

arvestamine, nende tuvastamise, maandamise, lõpetamise ja ennetamise meetmed, samuti

kliimamuutuste vastu võitlemise meetmed tuleb äriühingute strateegiatesse ja riskijuhtimisse sisse

kirjutada ja neid regulaarselt hinnata (vähemalt iga 2 aasta järel) ja vajaduspõhiselt uuendada.

2

Samuti tuleb äriühingus kehtestada rikkumistest teavitamise ning kaebuste menetlemise

mehhanism. Lisaks enda tegevuste pidevale seirele (vähemalt iga 12 kuu järel) hoolsuskohustuse

nõuete täitmise osas tuleb samade nõuete täitmist nõuda (ja seirata) ka oma tütaräriühingutelt ja

kõikidelt oma tegevuste ahelasse (väärtusahelasse/tarneahelasse) kuuluvatelt äriühingutelt,

sõltumata sellest, kas viimased ise kuuluvad CSDD direktiivi kohaldamisalasse või mitte.

Inimõiguste ja keskkonnaga seotud hoolsuskohustus on direktiivis sisustatud lisas sätestatud nõuete

ja rahvusvaheliste instrumentide loetelu kaudu. Loetelus olevad rahvusvahelised instrumendid

loovad kohustusi riikidele, kuid ei ole otsekohalduvad eraõiguslikele juriidilistele isikutele. Selleks,

et nendest instrumentidest tulenevaid nõudeid hoolsuskohustuse raames äriühingutele rakendada,

on tarvis nende põhjal sätestada siseriiklikus õiguses konkreetsed nõuded ja kohustused, mis on

ettevõtjatele kestlikkusalase hoolsuskohustusena selgelt mõistetavad.

Riigile seatakse järelevalvekohustus, sh määrata tuleb üks või mitu järelevalveasutust, kelle

ülesandeks on tagada erapooletu, sõltumatu ja läbipaistev järelevalve, mille käigus on tagatud

(äri)saladuse hoidmine. Asutuse pädevuste hulka peab mh kuuluma: inspektsioon, rikkumiste

menetlemine, ettekirjutuste tegemine (rikkumiste lõpetamiseks, kordumisest hoidumiseks, kahjude

taastamiseks), karistuste määramine, õiguskaitsemeetmete rakendamine vahetu riski korral,

kliimaplaanide koostamise ja vastuvõtmise alane nõustamine ja tugi. Eestis ei ole hetkel toimunud

arutelusid, millisele asutusele panna järelevalvefunktsioon. Majandus- ja

kommunikatsiooniministeerium on hinnanud, et direktiivis ettenähtud järelevalvefunktsiooni

täitmine eeldab olulisel määral lisaressursse (inimesed ja raha) ja seega paratamatult avaliku sektori

kulude suurendamist.

Karistuseks hoolsuskohustuse rikkumise eest peab äriühingule olema ette nähtud rahaline karistus

(maksimaalne karistusmäär peab olema vähemalt 5% ülemaailmsest aastakäibest) ja rikkuja

andmete avaldamine. Hoolsuskohustuse rikkumiste eest peab olema võimalik kohaldada ka

tsiviilõiguslikku vastutust. Direktiiv näeb ette, et ettevõtte vastutab tahtlikult või hooletusest

tekitatud kahju eest, kui rikutud kohustuse/keelu eesmärk oli isikut sellise kahju eest kaitsta ja

rikkumise tulemusena isikule kahju tekkis. Tegevuste ahelasse jääva äripartneri tekitatud kahju eest

äriühing ei vastuta, kui ta ise kahju tekitamises ei osalenud. Kahju kanatanud isikul on õigus nõuda

tsiviilvastutuse raames kahju täielikku kompenseerimist. Direktiivi sätetesse on lisatud ka

tsiviilkohtumenetluse protsessi puudutavad nõuded, mille rakendamine tõenäoliselt eeldab vähemalt

osaliselt siseriiklikus õiguses juba kehtiva tsiviilprotsessi reeglistiku muutmist või hoolsuskohustuse

nõuete tarbeks nn paralleelse tsiviilprotsessi reeglistiku kehtestamist.

Algatuse arutelud toimusid töögruppides alates kevadest 2022 ning 1. detsembril 2022 kiideti heaks

direktiivi üldine lähenemisviis. Eesti hääletas üldise lähenemisviisi heakskiitmise vastu, sest

direktiiviga kehtestatavate hoolsuskohustuste sisu ja ulatus (eelkõige inimõigustega seotud

kohustuste osas) ei olnud direktiivis selgelt määratletud, mistõttu hindas Eesti probleemseks nende

rikkumisele tsiviilõigusliku vastutuse kohaldamist (mh oleks ebamäärase kohustuse rikkumist

tsiviilõigusliku vastutuse elementide alusel väga keeruline hinnata).

Kolmepoolsed läbirääkimised (triloogid) direktiivi lõppteksti koostamiseks toimusid 2023. aastal

ning lõpptekst valmis jaanuaris 2024. Hoolimata Eesti pingutustest kogu läbirääkimisperioodi

vältel, ei õnnestunud ka triloogide käigus saavutada direktiivis tulemust, mis arvestaks Eesti

huvidega ja vastaks eelpoolviidatud Eesti seisukohtadele äriühingu kestlikkusalase

hoolsuskohustuse direktiivi eelnõu kohta. Eesti hinnangul ei ole direktiivi lõpptekstis lahenenud

need mured, mis olid üldise lähenemisviisi hääletamisel antud vastuhääle põhjuseks.

1.1.1 Eesti toetab direktiivi eelnõu üldisi kestlikkusalaseid eesmärke ja peab oluliseks

inimõiguste ja keskkonnakaitse tagamist äritegevuses.

3

Selgitus: Eesti ei alahinda ega pisenda vajadust inimõiguste ja keskkonna suurema kaitse järele

äriühingute igapäevases tegevuses. Siiski leiame, et äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse

direktiivi sellekohased eesmärgid tuleb saavutada selgesti mõistetavate ja praktikas rakendatavate

meetmetega, mis oma tõhustusega õigustaks lisanduvat halduskoormust nii äriühingutele kui ka

riigile.

1.1.2 Eesti ei toeta direktiivi eesmärkide täitmiseks ebaselge sisu ja ulatusega kohustuste

ning vastutuse kehtestamist, mis suurendaks põhjendamatult ja ebaproportsionaalselt

nii äriühingute kui ka riigi halduskoormust.

Selgitus: Ehkki direktiivi menetlemise käigus tehti teksti sõnastusse muudatusi, mida võib pidada

sammuks positiivses suunas, ei paku direktiivi lõpptekst siiski selget arusaama kehtestatava

hoolsuskohustuse sisust ja ulatusest. Kogu eelnõu menetlemise protsessi käigus seisid Eesti

esindajad üldjoontes selle eest, et hoolsuskohustuse sisu ja ulatus saaks mõistlikult ja arusaadavalt

piiritletud ning hoolsuskohustuse rikkumisega kaasneva tsiviilvastutuse reeglid oleks õiguskindlad.

Selleks tuli kõige enam kaasa rääkida selliste direktiivi elementide kujundamisel nagu

kohaldamisala, väärtusahel, eraldi hoolsuskohustus äriühingu juhtidele, tsiviilõigusliku vastutuse

reeglid ning direktiivi lisas loetletud hoolsuskohustused.

Direktiivi kohaldamisala säilis algatuse esialgse kujul, hoolsuskohustus hakkab kehtima suurtele

äriühingutele (vähemalt 500 töötajaga ja vähemalt 150 miljonilise aastakäibega). Eesti ei ole sellise

kohaldamisala künnise vastu, sest eelistasime seda künniste langetamisele. Siiski tuleb jätkuvalt

silmas pidada, et kestlik hoolsuskohustus laieneb ka väiksematele äriühingutele, kes ise

kohaldamisala künnist ei ületa, kuid kes on hoolsuskohustusega ettevõtte koostööpartnerid. Samuti

on lõpptekstis loodud kohaldamisala reeglitesse mitmesuguseid valdkondlikke erisusi, mis muudab

kohaldamisala tegeliku ulatuse määratlemise keeruliseks.

Finantssektori äriühingutele kohaldub hoolsuskohustus üksnes tootmisahelas eespool olevatele

äripartneritele ehk nn upstream osale. Direktiivi lõpptekstis on kohaldamisalast välja jäetud

finantssektori tootmisahelas allpool olev nn downstream osa. Eesti on sellist lahendust eelistanud

ebaselge sisuga regulatsioonile. Vaatamata arutelude käigus liikmesriikide poolt esitatud erinevatele

sõnastusettepanekutele ei saabunud tekstis finantssektori asjus ühest selgust, millised

hoolsuskohustused ja kellele täpselt direktiivist tulenema hakkavad. Rahandusministeeriumi

eksperdid hindasid direktiivi kohaldamist finantssektori nn downstream osale problemaatiliseks.

Vastavalt direktiivi lõppteksti artiklile 29 valiti lõppteksti lahendus, mille järgi hinnatakse

finantssektorile täies ulatuses direktiivi kohaldamise vajadust eraldi hiljemalt 2 aasta pärast alates

direktiivi jõustumisest.

Äriühingu tegevusega seotud väärtusahela (value chain) mõistet on lõpptekstis mõneti kitsendatud

võrreldes algatuse esialgse tekstiga. Väärtusahela mõiste muutus tegevuste ahela (chain of activities)

mõisteks ning see hõlmab tootmisahelas eespool (upstream) ja allpool (downstream) olevate

äripartnerite tegevusi, mis on definitsioonis ka mõneti täpsemalt loetletud. Tegevuste ahelast on

välistatud tarbijate poolne toote utiliseerimine ning selliste toodete turustamine, transport,

ladustamine ja utiliseerimine, mis kuuluvad ekspordikontrolli alla (sõjalised kaubad, osad

kemikaalid). Eesti sai mõiste selliselt määratlemist aktsepteerida, kuivõrd see on mõneti piiritletum

võrreldes algatuse esialgse laia väärtusahela määratlusega.

Äriühingu juhtide kohustuste sätted on direktiivi eelnõust eemaldatud ja Eesti eelistas just sellist

lahendust. Äriühingu juhtidele eraldi hoolsuskohustuse kehtestamine oli direktiivi eelnõus Eesti

jaoks üks suuremaid murekohti, sest nii pandi hoolsuskohustus täiendavalt ka äriühingu juhtidele,

mitte vaid äriühingutele. Selline kontseptsioon oleks olnud vastuolus Eestis ja ka Euroopa riikides

laiemalt kehtiva ühinguõiguse kontseptsiooniga. Direktiivi eelnõu lõpptekstist on ühinguõiguse

sätted kustutatud. Siiski tuleb märkida, et äriühingu juhtidele seatava eraldi kohustuse

4

problemaatika on direktiivis teatud kujul säilinud artiklis 15, mille lõikes 3 nähakse juhtidele ette

nn rahalised ergutused/lisatasud kliimamuutuste vastu võitlemise plaani rakendamise eest.

Kirjeldatud elemendid raamistavad seatava hoolsuskohustuse ulatust, pakkumata samas selget

arusaama, kuidas hoolsuskohustuse täitmine niisuguses ulatuses praktikas toimuda saab. Direktiivi

lisast tuleneva hoolsuskohustuse ja tsiviilõigusliku vastutuse problemaatika arenguid kirjeldatakse

lühidalt järgmise seisukohapunkti all.

1.1.3 Peame jätkuvalt vajalikuks, et õiguskindluse huvides selgitataks direktiivi lisa

moodustavas nimekirjas olevate äriühingute hoolsuskohust sisustavate

konventsioonide ja nendest tulenevate kohustuste rakendamise mehhanismi ja

sisustamist äriühingu jaoks.

Selgitus: Eesti peab endiselt tõsiseks probleemiks hoolsuskohustuse ebaselget sisu ja ulatust.

Eesti leiab, et kogu direktiiviga seatav hoolsuskohustus on ettevõtja jaoks liiga ebamäärane, et olla

kooskõlas õigusriigi põhimõtetega. Juriidilised isikud kui põhiõiguste kandjad peavad saama

mõistlikult ette näha, mis nende tegevuses on lubatud ja mis mitte. Praegune algatus seda ei taga.

Hoolsuskohustuste sisu peab kujunema eelkõige direktiivi lisas loetletud inimõiguste ja keskkonna

alaste rahvusvaheliste õigusaktide põhjal. Põhiprobleem seisneb selle, et lisas loetletud õigusaktid

on rahvusvahelised üldise iseloomuga instrumendid, mis seavad kohustusi riikidele. Nendest

tulenevaid kohustusi ei saa otse rakendada ettevõtjatele, sest kohustuse sisu jääb ettevõtte tegevuse

tasandil ebaselgeks ja liiga üldiseks. Näiteks kohustus tagada õigus elule või eraelu puutumatusele

on küll üldiselt arusaadav, aga ettevõtte tegevuse kontekstis tuleb sellele kohustusele anda kitsam

sisu konkreetsemate keeldude ja kohustuste kaudu. Lisas olevad instrumendid katavad laia spektrit

erinevatest kohustustest ja õigustest, mistõttu on konkreetsete ja arusaadavate hoolsuskohustuste

kujundamine liikmesriikide tasandil eeldatavasti väga mahukas ja keeruline. Tõenäoliselt toob see

kaasa ka olukorra, kus liikmesriigid tõlgendavad kohustusi siseriiklikult erinevalt.

Eesti hinnangul on endiselt tõsine murekoht ka tsiviilõigusliku vastutuse kehtestamine ebaselge

sisuga hoolsuskohustuste rikkumise eest. Eesti on algatuse menetlemise kestel olnud

tsiviilvastutuse regulatsiooni suhtes kriitiline, kuna esialgses teksti kohaselt oleks äriühing

vastutanud ka oma väärtusahelasse jäänud koostööpartneri rikkumiste eest ning samas ei olnud

vastutuse eelduseid direktiivis täpsemalt määratletud. Positiivsena saab välja tuua, et lõpptekstis on

äriühingu vastutus piiratud üksnes tema enda rikkumisest tekitatud kahjuga, samuti on vastutuse

eelduseks seatud süü olemasolu. Siiski ei paranda see Justiitsministeeriumi hinnangul olukorda, kus

tsiviilõiguslik vastutus nähakse direktiivis ette ebamäärase sisuga hoolsuskohustuste rikkumise eest.

(Samuti võiks tõusetuda küsimus, kas tsiviilõigusliku vastutuse piiramine üksnes äriühingu enda

tekitatud kahjuga on sellisena ka jätkuvalt kooskõlas direktiiviga seatava hoolsuskohustuse

olemusega, mis näib olevat suunatud ikkagi äripartnerite tegevuse eest vastutamisele.)

Tsiviilõiguslikku vastutust kahju eest saab rakendada konkreetsete rikkumiste põhjal, tuvastades

eelnevalt ettevõtte kohustuse olemasolu ja selle rikkumise, süü ja põhjusliku seose kohustuse

rikkumise ja tekkinud kahju vahel. Direktiiviga seatavate (eelkõige inimõiguste alaste)

hoolsuskohustuste rikkumise puhul võib osutuda kõikide nende asjaolude tuvastamine ülimalt

keeruliseks, sest ebaselge sisu ja ulatusega hoolsuskohustuste rikkumisi on deliktiõigusliku

vastutuse põhikomponentide alusel väga raske hinnata. See omakorda võib kaasa tuua

ebaproportsionaalselt ajamahukad kohtumenetlused, mis koormavad nii kohtusüsteemi kui ka

ettevõtteid. Justiitsministeeriumi hinnangul ei ole tsiviilvastutust puudutav seis direktiivi lõpptekstis

paranenud, pigem vastupidi. Võrreldes üldise lähenemisviisi tekstis saavutatud tulemusega on

tsiviilvastutuse sätted muutunud veelgi problemaatilisemaks, sest lisandunud on

tsiviilkohtumenetluslikud elemendid (mh tõendite kogumise ja kollektiivhagi esitamise võimaluste

kohta), mille vajadus on küsitav ja loob pinnase tsiviilprotsessi õiguse killustumiseks.

5

1.1.4 Eesti jääb triloogide käigus saavutatud direktiivi lõppteksti heakskiitmisel

erapooletuks, kui selles kokku lepitud lahendused ei ole kooskõlas Eesti

seisukohtadega.

Selgitus: Direktiiv on laiaulatusliku mõjuga ning Eesti peab oluliseks, et selle rakendamine toimuks

arusaadavate meetmetega ja aitaks saavutada direktiiviga seatavaid eesmärke. Arvestades

potentsiaalseid probleeme hoolsuskohustuse sisustamise ja tsiviilvastutuse kohaldamisega ning

sellega kaasnevat halduskoormust nii äriühingutele kui ka riigile, teeme ettepaneku jääda direktiivi

eelnõu lõppteksti heakskiitmisel alaliste esindajate komitee istungil erapooletuks.

Suur-Ameerika 1 / 10122 Tallinn / +372 620 8100 / [email protected] / www.just.ee Registrikood 70000898

Riigikantselei [email protected] Täiendatud seisukohtade esitamine Esitan Vabariigi Valitsuse istungile heakskiitmiseks Eesti täiendatud seisukohad Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi äriühingute kestlikkusalase hoolsuskohustuse ja direktiivi 2019/1937 muutmise (COM(2022) 71 final) eelnõu kohta. Lugupidamisega (allkirjastatud digitaalselt) Kalle Laanet minister /*Lisaadressaadid: Majandus- ja Kommunikatsiooniministeerium Sotsiaalministeerium Rahandusministeerium Regionaal- ja Põllumajandusministeerium Kliimaministeerium Välisministeerium Kadi Karus 54820222 [email protected]

Meie 14.02.2024 nr 7-1/2346