Arvamuse edastamine

1

Lp Liisa-Ly Pakosta Justiits- ja digiministeerium

04.08.2025

TAGASISIDE EELNÕU ETTEPANEKUTELE

Austatud Justiitsminister ja Justiitsministeerium,

Täname võimaluse eest osaleda tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja teiste seaduste muutmise eelnõu arutelus. Aktsiaselts PlusPlus Capital ja Fresh Finance OÜ esitavad alljärgnevalt oma seisukohad ja tähelepanekud kavandatavate muudatuste osas.

1. OSA KAVANDATAVATEST MEETMETEST EI OLE EESMÄRGI SAAVUTAMISEKS VAJALIKUD

1.1. Eesmärgi saavutamiseks piisavad meetmed

Eelnõus seatud eesmärk – tugevdada tarbijate kaitset maksekäsu kiirmenetluses – on mõistetav ja põhjendatud. Toetame algatust, mis aitab kaasa turu korrastamisele, selgete reeglite kehtestamisele ning ausa konkurentsi tagamisele ning oleme selle poolt, et luuakse läbipaistvam ja õiglasem keskkonna nii tarbijatele kui ka vastutustundlikele ettevõtjatele, ning tugevdab usaldust kogu süsteemi vastu. Samas tuleb rõhutada, et mitmed kavandatud meetmed ületavad selle eesmärgi saavutamiseks vajaliku ulatuse, seades ohtu menetlusliku tasakaalu, õiguskindluse ning tekitades olulisi riske õiguspäraselt tegutsenud ettevõtete krediidihaldusele ja finantsstabiilsusele.

Meie hinnangul on eelnõus seatud eesmärk saavutatav mõõdukama regulatiivse sekkumise kaudu. Piisavad ja proportsionaalsed meetmed oleksid:

• piirang, mille kohaselt saab tarbijakrediidilepingust tuleneva nõude osas maksekäsu kiirmenetluses nõuda ainult põhivõlgnevust, seadusjärgset intressi ja viivist, arvestades samas tehtud tagasimakseid seaduslikus järjekorras (punkt 1 ministri kirjas);

• nõue esitada kohtule vajalikud dokumendid ja andmed, mis võimaldavad nõude tuvastamist ja selle õiguspärasuse esmast kontrolli (punkt 2 ministri kirjas);

• kohtule antav võimalus paluda täiendavaid tõendeid, säilitades samas kiirmenetluse lihtsustatud olemuse (punkt 4 ministri kirjas);

• makseettepaneku tegemise tähtaja pikendamine kümnelt päevalt kahekümnele päevale, mis annab võlgnikule rohkem aega reageerimiseks (punkt 6 ministri kirjas).

Need meetmed on asjakohased, proportsionaalsed ja eesmärgipärased, ning tugevdavad õiguskaitse kvaliteeti ja tarbija huvide kaitset.

2

1.2. Ebaotstarbekad ja ebaproportsionaalsed muudatused

Peame ebaotstarbekaks ja liigselt koormavaks järgmisi eelnõus tehtud ettepanekuid, mis ei ole sihipärased ega õiguspoliitiliselt põhjendatud:

• Puuduste kõrvaldamise võimaluse kaotamine (punkt 3 ministri kirjas) – puudub igasugune põhjendatud vajadus võtta menetlusosaliselt maksekäsukiirmenetluses ära õigus esitada täiendusi, selgitusi või kõrvaldada formaalsed puudused. Selline õigus on ette nähtud ka hagimenetluses ning on osa õiglasest menetlusest. Puuduste kõrvaldamise võimaluse kaotamine tooks menetlusse tarbetult formaalseid lõkse ning võib viia sisuliselt põhjendatud nõuete menetlusliku tagasilükkamiseni, mis ei ole kooskõlas tõhusa õiguskaitse ega menetlusökonoomia põhimõtetega.

• Riigilõivu tagastamise korra kaotamine (punkt 5 ministri kirjas) – olukorras, kus avaldus jäetakse formaalsete puuduste tõttu rahuldamata ja kohus asja sisuliselt läbi ei vaata, on riigilõivu mittetagastamine ebaproportsionaalne tagajärg heas usus tegutsenud avaldajale. See ei ole põhjendatud. Riigilõivu eesmärk on katta riigi kulud, mis tekivad õiguskaitse pakkumisel. Kui sisuline menetlus jääb ära, ei teki ka kulu, mille katmiseks lõiv on mõeldud. Eriti problemaatiline on see maksekäsu kiirmenetluse kontekstis, mis peaks olemuselt olema lihtne, odav ja kuluefektiivne õiguskaitsevahend. Selline karistuslikuna näiv muudatus kahjustab menetlusosaliste usaldust õigussüsteemi vastu ja suurendab põhjendamatult õiguskaitse kuluriske.

• Tagantjärele korduva kohtuliku kontrolli võimaldamine juba jõustunud maksekäskude või tagaseljaotsuste suhtes (punkt 8 ministri kirjas) – kuivõrd tegemist on õigusriigi ja õiguskindluse seisukohalt äärmiselt problemaatilise muudatusettepanekuga, esitame selle kohta üksikasjalikud põhjendused alljärgnevas peatükis 2.

Eelkirjeldatud muudatused ei ole eesmärgi saavutamiseks vajalikud ning suurendavad oluliselt võlausaldajate menetlusriske. Lisaks võivad need põhjustada õiguskindlusetust ja segadust kohtumenetluse praktikas ning mõjutada oluliselt ka nõuete majanduslikku hindamist ja käsitlemist.

2. SEADUSEMUUDATUSE TAGASIULATUVA KOHALDAMISE VÄLISTAMINE

2.1. Jõustunud kohtulahendite täiendav kohtulik kontroll ei ole põhjendatud ega vajalik

Eelnõus kavandatavad muudatused – nagu nõude ulatuse piiramine ning tõendite esitamise kohustus – võimaldavad tulevikus tagada tarbijakaitse parema taseme maksekäsu menetlustes. Sellest tulenevalt ei ole õiguspoliitiliselt põhjendatud nende reeglite alusel tehtud lahendeid kahtluse alla seada.

3

Täiendava kohtulik kontrolli võimaluse kehtestamine õõnestab õigusselgust ja õiguskindlust, mis on õigussüsteemi ja ettevõtluskeskkonna aluspõhimõtted. Kohtulahendite lõplikkus on praktikas aluseks mitmetele äriotsustele, sealhulgas finantsprognoosidele ja riskihindamisele. Eriti problemaatiline oleks selline meede olukorras, kus puudub ajapiirang – sel juhul muutuksid kõik varasemad kohtulahendid määramatus ajas uuesti vaidlustatavaks. Selline praktika võimendaks ebastabiilsust ja õiguslikku määramatust, mistõttu pole ettevõtjatel ega portfellihalduritel võimalik usaldusväärselt oma riske hinnata ega nõudeid realiseerida.

Kui seadusandja seab tagantjärele kahtluse alla juba jõustunud kohtulahendid, peavad ettevõtjad ümber hindama varem tehtud otsustel põhinevad portfellid ja lõpetatud juhtumid. See tähendab lisakulusid, ebaefektiivset ressursi kasutust ning negatiivset mõju turuosaliste finantstulemustele. Õigusliku ebakindluse tõttu muutub keeruliseks pikaajaliste finantsplaanide tegemine, suureneb risk rahavoogude seiskumiseks ning piirangud tegevuses võivad viia ka äärmuslike lahendusteni, nagu ettevõtte tegevuse lõpetamine.

Lisaks tuleb seadusandjal selgelt läbi mõelda, kuidas lahendatakse kohtukulude kandmise küsimus. Kui seadusemuudatus võimaldab juba jõustunud kohtulahendite muutmist ja nõuete vähendamist, tuleb vältida olukorda, kus kohtuotsusele tuginev võlausaldaja peab kandma täiendavad kulud enda õiguste kaitsmiseks. Ei ole põhjendatud ega õiglane, et isik, kes on oma õigusi seni realiseerinud kohtu kaudu seaduslikult ja heas usus, peab hiljem kaitsma neid uuesti ning kandma sellega seotud kohtukulusid. Selliste vaidluste kulud peaks kandma kas kohtuotsuse ümbervaatamist taotlev isik või – kui tegemist on seadusandja poolt tekitatud ebakindlusega – riik.

Jõustunud kohtuotsuste uuesti avamine – eriti ilma ajapiiranguta – looks ohtliku pretsedendi, mis mõjutaks negatiivselt õiguskeskkonna usaldusväärsust ja õigussuhete prognoositavust. Selline areng ei ole kooskõlas ettevõtlusvabaduse, õiguspärase ootuse ega õiguskindluse põhimõtetega ning õõnestab usaldust õigusriigi toimimise vastu.

Lisaks tuleb rõhutada, et sellise seadusemuudatusega saadab riik ettevõtlus- ja õiguskeskkonnale ohtliku signaali: ka jõustunud kohtulahendid ei pruugi olla lõplikud ega täitmiseks. Selline ebakindlus õõnestab usaldust õiguskaitse toimimise vastu ning pärsib investeerimiskindlust, sh välisinvestorite silmis. Usaldusväärne õiguskeskkond eeldab, et kohtuotsused on lõplikud ning neile saab tugineda – nii äriotsuste tegemisel, finantseerimisel kui portfellide haldamisel. Kui seadusandja ise seab need otsused tagantjärele kahtluse alla, väheneb Eesti atraktiivsus rahvusvahelise investeerimiskeskkonnana.

Kavandatav regulatsioon eeldab ka seda, et kohtus juba kontrollitud dokumendid tuleb maksejõuetusmenetluses uuesti üle vaadata. Selline topelt kontroll ei ole põhjendatud.

4

2.2. Mõju kohtute koormusele ja õigusselgusele

Ei saa nõustuda seletuskirjas esitatud seisukohaga, et eelnõu saavutab oma peamise eesmärgi – tõhustada ja kiirendada tsiviilkohtumenetlust ning optimeerida ja vähendada kohtute töökoormust, et jätta kohtunikele enam aega tegeleda keerukamate õigusvaidlustega. Vastupidi – kavandatavad sisulise kontrolli mehhanismid ja dokumentide läbivaatamise kohustus suurendavad kohtute töömahtu ning pikendavad menetlusaegu.

Eelnõus puudub hinnang selle kohta, kas kohtutel on ressurssi ja võimekus sellist koormust kanda. Samuti ei vähenda võlgnikule pikema tähtaja andmine kohturessursi probleemi, kui süsteemi suunatakse massiliselt uusi nõuete vaidlustusi juba lõppenud menetlustes.

Viimase aasta jooksul on kohtud ja pankrotihaldurid korduvalt avalikult osutanud, et töökoormus on märkimisväärselt kasvanud. Kohtunikud on toonud välja, et Eesti kohtusüsteem töötab oma maksimaalse võimekuse piiril, mis mõjutab otseselt kohtumenetluste kvaliteeti ja kiirust.1 Riigikohtu esimees Villu Kõve on rõhutanud, et kohtumenetlus muutub aeglasemaks, ja see on tõsine murekoht riigile.2

Sellises olukorras ei ole põhjendatud kehtestada kohtutele täiendavaid kohustusi juba menetletud nõuete ümberhindamise teel – seda enam, et kohturessurss on juba praegu pingelises seisus ning eelnõus puudub mõjuanalüüs selle kohta, kuidas muudatusi praktikas rakendada.

Tegelikult aitaks kohtute töökoormust vähendada ebavajalike ja ebaproportsionaalsete muudatuste eelnõust välja jätmine – eeskätt loobumine juba jõustunud maksekäskude ja tagaseljaotsuste tagantjärele vaidlustamiseks võimaluse loomisest). Selle meede ei ole õiguspoliitiliselt vajalik olukorras, kus tarbijate huvide kaitseks on juba kavandatud järgmised toimivad lahendused:

• maksekäsu kiirmenetluses esitatava nõude ulatuse piiramine (üksnes põhivõlgnevus, seadusjärgne intress ja viivis);

• nõue esitada tõendavad dokumendid kohtule.

Selliste meetmete olemasolul ei ole põhjendatud ega mõistlik luua täiendavat õigusselgusetust ega avada võimalust lõplike kohtulahendite uuesti läbivaatamiseks, eriti kuna maksejõuetusmenetluses tuleks uuesti hinnata kohtumenetluses juba kontrollitud dokumente.. Selline meede ei täida eesmärki, vaid nõrgestab õiguskindlust, suurendab koormust kohtutele ning kahjustab turuosaliste usaldust kehtiva õiguskorra vastu.

1 Vt https://www.err.ee/1609603067/kohtunikud-uliinimlik-koormus-ohustab-menetluste-kvaliteeti 2 Vt https://www.err.ee/1609714290/villu-kove-kohtususteem-aeglustub-ja-on-pohjust-muretsemiseks.

5

2.3. Mõju ettevõtlusvabadusele

Lisaks kahjustaks see ettevõtlusvabadust. Õiguskindlusetus jõustunud lahendite võimaliku ümberhindamise tõttu pärsib majanduslikku otsustuskindlust, takistab pikaajaliste finantsplaanide tegemist ja võib kaasa tuua rahavoogude seiskumise, turuosaliste tegevuse piiramise ning äärmuslikel juhtudel ka ettevõtete sulgemise.

Kohtulahendite lõplikkus on praktikas aluseks paljudele äriotsustele, sealhulgas finantsprognoosidele ja riskihindamisele. Kui seadusandja seab tagantjärele kahtluse alla juba jõustunud kohtulahendid, tähendab see, et ettevõtted peavad ümber hindama varasematel otsustel põhinevad portfellid ning tegelema uuesti juhtumitega, mille osas õiguskaitse on juba saadud.

See toob kaasa otsese negatiivse mõju turuosaliste finantstulemustele, suurendab kulusid ning suunab ressursse ebaefektiivselt – õiguskaitse otsimise asemel tuleb tegeleda varasemate otsuste kaitsmise või uuesti tõendamisega. Selline olukord ei ole kooskõlas ettevõtlusvabaduse, õiguspärase ootuse ega õiguskindluse põhimõtetega ning õõnestab usaldust õigusriigi toimimise vastu.

3. SEADUSEMUUDATUSE TAGASIULATUVA KOHALDAMISE VÄLISTAMINE

3.1. Seadusemuudatuse tagasiulatuv kohaldamine tuleb välistada

Pöördumisest ega seletuskirjast ei selgu, kas kavandatavad muudatused laienevad tagasiulatuvalt juba jõustunud kohtulahenditele ega ka see, kui pika aja jooksul pärast maksekäsu või tagaseljaotsuse jõustumist oleks kohtulik korduv kontroll lubatud. Selline määratlematus tekitab märkimisväärset õiguskindlusetust ning kahjustab krediidiandjate õiguspärast ootust. Tagasiulatuv kohtulik kontroll raskendab oluliselt ka ettevõtjate võimet hinnata ja hallata nõuete portfelle ning teeb keeruliseks riskide prognoosimise.

Õiguskindluse ja õiguspärase ootuse põhimõtted. Juhul kui seadusandja siiski otsustab võimaldada jõustunud kohtulahendite ülevaatamist, tuleb selgesõnaliselt välistada muudatuste tagasiulatuv kohaldamine – s.t seadusemuudatuse hetkeks juba jõustunud maksekäske ja tagaseljaotsuseid ei tohi seadusemuudatuse jõustumise järel enam kohtulikult uuesti üle vaadata. Vastasel juhul seatakse kahtluse alla juba lõppenud ja kehtivate õigussuhete stabiilsus, mis lõhub usaldust õiguskeskkonna vastu. Ettevõtted, kes on seni tegutsenud kehtiva õiguse järgi ja kujundanud oma tegevusplaanid vastavalt kehtivale korrale, satuksid olukorda, kus varasemad õiguspärased otsused ja prognoosid – näiteks portfellide väärtuse või likviidsuse osas – tuleks ümber hinnata, sageli tagantjärele ebasoodsatel tingimustel. Selline õiguslik regress rikuks ettevõtlusvabaduse ja õiguspärase ootuse põhimõtteid.

6

Õigusselguse põhimõtte kohaselt peab isikul olema võimalik piisava täpsusega ette näha, missuguseid õiguslikke tagajärgi tema tegevus kaasa toob. Seega ei saa seadusandja kehtestada regulatsiooni, mis seaks minevikus tehtud otsused ja tegevused uude valgusse, eeldades, et isikud oleksid pidanud nägema ette tulevasi muudatusi. Euroopa Kohtu praktikast tulenevad muudatused ei tohi olla koormavamad kui kohtumääruse tegemise ajal kehtinud õigusega sätestatu.

Mõju tõendamisvõimele. Oluline on arvestada, et KAVS § 47 lg 5 kohustab krediidiandjat ja vahendajat säilitama krediidi väljastamise ning krediidi teenindamisega seotud andmed ja dokumendid, mille alusel tarbijale krediiti antakse või teenust osutatakse vaid kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest arvates. Seega, jõustunud maksekäsu määruste ja tagaseljaotsuste puhul, mis pärinevad rohkem kui kolme aasta tagusest ajast, ei pruugi enam olla võimalik nõudeid piisavalt tõendada.

See loob ebaõiglase olukorra, kus õiguspärane nõue võib jääda rahuldamata pelgalt seetõttu, et tõendamine ei ole enam võimalik. Tagajärjeks oleks olukord, kus seaduskuulekas tarbija on halvemas olukorras võrreldes võlgnikuga, kellel on õnnestunud oma kohustuste täitmist pikka aega vältida. Vt analoogia korras Riigikohtu 24.11.2023 määrust tsiviilasjas nr 2-21-13098, p 34: „Sellisel juhul oleksid lepingut rikkuvad võlgnikud paremas seisus (s.o peaksid kokkuvõttes tasuma vähem raha) võrreldes nende võlgnikega, kes lepingut korrektselt täidavad. Selline lepingu rikkumist julgustav tõlgendus ei oleks seaduse mõttega kooskõlas.“

Põhiseaduslik raamistik ja regulatiivne etteaimatavus. Põhiseaduse § 10 alusel kehtiv õiguskindluse põhimõte hõlmab nii õiguspärase ootuse, õigusselguse kui ka vacatio legis’e nõudeid (RKPJKo 5-24-22, p 73). Kohtupraktika kohaselt on üldjuhul keelatud kehtestada uusi koormavaid õiguslikke tagajärgi juba alanud õigussuhetele.

Riigikohus on rõhutanud, et ettevõtlusvabadus PS § 31 tähenduses hõlmab ka usaldust kehtivate lepingute püsimise suhtes ning kaitseb ettevõtjat ettenägematute ja põhjendamatute piirangute eest (RKPJKo 5-24-22, p 71 ja 77). Need põhimõtted laienevad PS § 9 lg 2 alusel ka juriidilistele isikutele.

Seetõttu on ainuõige ja põhiseaduspärane lahendus see, et seadusemuudatused kohaldatakse üksnes tulevikku suunatult. Aastaid kehtinud õigusnormide muutmisel tuleb anda ettevõtjatele mõistlik aeg kohanemiseks. Jõustunud kohtulahendite uuesti avamine ei tohi üldse kaalumisel olla – see pärsib õiguskeskkonna stabiilsust ja võib avaldada negatiivset mõju ka laenuturule tervikuna. Samuti võib jõustunud kohtulahendite ülevaatamine kollektiivmenetluses tõstatada isikuandmete kaitse ja ärisaladuse hoidmise küsimusi – praktikas on tekkinud olukordi, kus nõuete tõendamiseks tuleb avaldada ärimudeleid ja tundlikke andmeid, mis võivad sattuda konkurentide kätte.

7

Soovituslik leevendusmeede. Kui seadusandja siiski kehtestab õiguse jõustunud kohtulahendeid tagantjärele vaidlustada, tuleks selgelt sätestada, et KAVS § 47 lg-s 5 sätestatud kolmeaastast tähtaega ületavate nõuete tõendamiseks on piisav allkirjastatud lepingu olemasolu. See tagaks vähemalt minimaalse tõendamiskindluse vanemate nõuete osas ning aitaks säilitada õiglast kohtlemist, majanduslikku prognoositavust ja stabiilsust krediiditurul.

4. AJALINE PIIRANG

Kui seadusandja otsustab vaatamata eeltoodule võimaldada korduvat kohtulikku kontrolli juba jõustunud maksekäskude või tagaseljaotsuste osas, tuleb seaduses sätestada konkreetne ja selge ajaline piir. Ilma ajalise piiranguta ei ole võlausaldajatel võimalik oma riske realistlikult hinnata ega õigusi tõhusalt realiseerida, mis omakorda kahjustab õiguskaitse kättesaadavust ja majandusliku tegevuse prognoositavust.

Meie hinnangul ei tohiks see periood olla pikem kui 6 kuud arvates seaduse jõustumisest. Vastasel juhul muutuvad kohtulahendid määramatus ajas vaidlustatavaks, mis moonutab õigusselgust ja takistab nõuete majanduslikku hindamist ning realiseerimist.

5. MÕJU ETTEVÕTJATELE JA HALDUSKOORMUSELE

Ei saa nõustuda eelnõu koostajate seisukohaga, et kavandatud muudatused ei suurenda ettevõtjate halduskoormust. Vastupidi – esitatavate nõuete, dokumentide ja vorminõuete kasv tähendab olulist lisakoormust nii krediidiandjatele kui ka nõuete haldajatele.

Valitsus on ise loonud tööandjatest koosneva töörühma, mille eesmärk on vähendada ettevõtlust takistavat bürokraatiat ja halduskoormust. Mitmed käesolevas eelnõus sisalduvad muudatused liiguvad sellele eesmärgile aga otseselt vastupidises suunas suurendades just nende ettevõtjate halduskoormust, keda valitsus on avalikult lubanud toetada.

Seetõttu tuleks kavandada ka meetmeid halduskoormuse vähendamiseks, näiteks tehniliste lahenduste või standardiseeritud vormide kaudu.

6. KOKKUVÕTE

Toetame eesmärki tagada õiglane ja vastutustundlik krediidisuhete menetlemine. Samas ei toeta me muudatusi, mis seavad ohtu õigusselguse, menetlusökonoomia ja kohtuotsuste lõplikkuse. Palume eelnõu koostamisel silmas pidada menetlusliigi olemust, õiguspärase ootuse kaitset ning kohtusüsteemi tegelikku võimekust kavandatud muudatuste rakendamisel.

8

Lugupidamisega,

/allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/

Kaarel Raik Krõõt Kilvet Aktsiaselt PlusPlus Capital Fresh Finance OÜ

1

Lp Liisa-Ly Pakosta Justiits- ja digiministeerium

04.08.2025

TAGASISIDE EELNÕU ETTEPANEKUTELE

Austatud Justiitsminister ja Justiitsministeerium,

Täname võimaluse eest osaleda tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja teiste seaduste muutmise eelnõu arutelus. Aktsiaselts PlusPlus Capital ja Fresh Finance OÜ esitavad alljärgnevalt oma seisukohad ja tähelepanekud kavandatavate muudatuste osas.

1. OSA KAVANDATAVATEST MEETMETEST EI OLE EESMÄRGI SAAVUTAMISEKS VAJALIKUD

1.1. Eesmärgi saavutamiseks piisavad meetmed

Eelnõus seatud eesmärk – tugevdada tarbijate kaitset maksekäsu kiirmenetluses – on mõistetav ja põhjendatud. Toetame algatust, mis aitab kaasa turu korrastamisele, selgete reeglite kehtestamisele ning ausa konkurentsi tagamisele ning oleme selle poolt, et luuakse läbipaistvam ja õiglasem keskkonna nii tarbijatele kui ka vastutustundlikele ettevõtjatele, ning tugevdab usaldust kogu süsteemi vastu. Samas tuleb rõhutada, et mitmed kavandatud meetmed ületavad selle eesmärgi saavutamiseks vajaliku ulatuse, seades ohtu menetlusliku tasakaalu, õiguskindluse ning tekitades olulisi riske õiguspäraselt tegutsenud ettevõtete krediidihaldusele ja finantsstabiilsusele.

Meie hinnangul on eelnõus seatud eesmärk saavutatav mõõdukama regulatiivse sekkumise kaudu. Piisavad ja proportsionaalsed meetmed oleksid:

• piirang, mille kohaselt saab tarbijakrediidilepingust tuleneva nõude osas maksekäsu kiirmenetluses nõuda ainult põhivõlgnevust, seadusjärgset intressi ja viivist, arvestades samas tehtud tagasimakseid seaduslikus järjekorras (punkt 1 ministri kirjas);

• nõue esitada kohtule vajalikud dokumendid ja andmed, mis võimaldavad nõude tuvastamist ja selle õiguspärasuse esmast kontrolli (punkt 2 ministri kirjas);

• kohtule antav võimalus paluda täiendavaid tõendeid, säilitades samas kiirmenetluse lihtsustatud olemuse (punkt 4 ministri kirjas);

• makseettepaneku tegemise tähtaja pikendamine kümnelt päevalt kahekümnele päevale, mis annab võlgnikule rohkem aega reageerimiseks (punkt 6 ministri kirjas).

Need meetmed on asjakohased, proportsionaalsed ja eesmärgipärased, ning tugevdavad õiguskaitse kvaliteeti ja tarbija huvide kaitset.

2

1.2. Ebaotstarbekad ja ebaproportsionaalsed muudatused

Peame ebaotstarbekaks ja liigselt koormavaks järgmisi eelnõus tehtud ettepanekuid, mis ei ole sihipärased ega õiguspoliitiliselt põhjendatud:

• Puuduste kõrvaldamise võimaluse kaotamine (punkt 3 ministri kirjas) – puudub igasugune põhjendatud vajadus võtta menetlusosaliselt maksekäsukiirmenetluses ära õigus esitada täiendusi, selgitusi või kõrvaldada formaalsed puudused. Selline õigus on ette nähtud ka hagimenetluses ning on osa õiglasest menetlusest. Puuduste kõrvaldamise võimaluse kaotamine tooks menetlusse tarbetult formaalseid lõkse ning võib viia sisuliselt põhjendatud nõuete menetlusliku tagasilükkamiseni, mis ei ole kooskõlas tõhusa õiguskaitse ega menetlusökonoomia põhimõtetega.

• Riigilõivu tagastamise korra kaotamine (punkt 5 ministri kirjas) – olukorras, kus avaldus jäetakse formaalsete puuduste tõttu rahuldamata ja kohus asja sisuliselt läbi ei vaata, on riigilõivu mittetagastamine ebaproportsionaalne tagajärg heas usus tegutsenud avaldajale. See ei ole põhjendatud. Riigilõivu eesmärk on katta riigi kulud, mis tekivad õiguskaitse pakkumisel. Kui sisuline menetlus jääb ära, ei teki ka kulu, mille katmiseks lõiv on mõeldud. Eriti problemaatiline on see maksekäsu kiirmenetluse kontekstis, mis peaks olemuselt olema lihtne, odav ja kuluefektiivne õiguskaitsevahend. Selline karistuslikuna näiv muudatus kahjustab menetlusosaliste usaldust õigussüsteemi vastu ja suurendab põhjendamatult õiguskaitse kuluriske.

• Tagantjärele korduva kohtuliku kontrolli võimaldamine juba jõustunud maksekäskude või tagaseljaotsuste suhtes (punkt 8 ministri kirjas) – kuivõrd tegemist on õigusriigi ja õiguskindluse seisukohalt äärmiselt problemaatilise muudatusettepanekuga, esitame selle kohta üksikasjalikud põhjendused alljärgnevas peatükis 2.

Eelkirjeldatud muudatused ei ole eesmärgi saavutamiseks vajalikud ning suurendavad oluliselt võlausaldajate menetlusriske. Lisaks võivad need põhjustada õiguskindlusetust ja segadust kohtumenetluse praktikas ning mõjutada oluliselt ka nõuete majanduslikku hindamist ja käsitlemist.

2. SEADUSEMUUDATUSE TAGASIULATUVA KOHALDAMISE VÄLISTAMINE

2.1. Jõustunud kohtulahendite täiendav kohtulik kontroll ei ole põhjendatud ega vajalik

Eelnõus kavandatavad muudatused – nagu nõude ulatuse piiramine ning tõendite esitamise kohustus – võimaldavad tulevikus tagada tarbijakaitse parema taseme maksekäsu menetlustes. Sellest tulenevalt ei ole õiguspoliitiliselt põhjendatud nende reeglite alusel tehtud lahendeid kahtluse alla seada.

3

Täiendava kohtulik kontrolli võimaluse kehtestamine õõnestab õigusselgust ja õiguskindlust, mis on õigussüsteemi ja ettevõtluskeskkonna aluspõhimõtted. Kohtulahendite lõplikkus on praktikas aluseks mitmetele äriotsustele, sealhulgas finantsprognoosidele ja riskihindamisele. Eriti problemaatiline oleks selline meede olukorras, kus puudub ajapiirang – sel juhul muutuksid kõik varasemad kohtulahendid määramatus ajas uuesti vaidlustatavaks. Selline praktika võimendaks ebastabiilsust ja õiguslikku määramatust, mistõttu pole ettevõtjatel ega portfellihalduritel võimalik usaldusväärselt oma riske hinnata ega nõudeid realiseerida.

Kui seadusandja seab tagantjärele kahtluse alla juba jõustunud kohtulahendid, peavad ettevõtjad ümber hindama varem tehtud otsustel põhinevad portfellid ja lõpetatud juhtumid. See tähendab lisakulusid, ebaefektiivset ressursi kasutust ning negatiivset mõju turuosaliste finantstulemustele. Õigusliku ebakindluse tõttu muutub keeruliseks pikaajaliste finantsplaanide tegemine, suureneb risk rahavoogude seiskumiseks ning piirangud tegevuses võivad viia ka äärmuslike lahendusteni, nagu ettevõtte tegevuse lõpetamine.

Lisaks tuleb seadusandjal selgelt läbi mõelda, kuidas lahendatakse kohtukulude kandmise küsimus. Kui seadusemuudatus võimaldab juba jõustunud kohtulahendite muutmist ja nõuete vähendamist, tuleb vältida olukorda, kus kohtuotsusele tuginev võlausaldaja peab kandma täiendavad kulud enda õiguste kaitsmiseks. Ei ole põhjendatud ega õiglane, et isik, kes on oma õigusi seni realiseerinud kohtu kaudu seaduslikult ja heas usus, peab hiljem kaitsma neid uuesti ning kandma sellega seotud kohtukulusid. Selliste vaidluste kulud peaks kandma kas kohtuotsuse ümbervaatamist taotlev isik või – kui tegemist on seadusandja poolt tekitatud ebakindlusega – riik.

Jõustunud kohtuotsuste uuesti avamine – eriti ilma ajapiiranguta – looks ohtliku pretsedendi, mis mõjutaks negatiivselt õiguskeskkonna usaldusväärsust ja õigussuhete prognoositavust. Selline areng ei ole kooskõlas ettevõtlusvabaduse, õiguspärase ootuse ega õiguskindluse põhimõtetega ning õõnestab usaldust õigusriigi toimimise vastu.

Lisaks tuleb rõhutada, et sellise seadusemuudatusega saadab riik ettevõtlus- ja õiguskeskkonnale ohtliku signaali: ka jõustunud kohtulahendid ei pruugi olla lõplikud ega täitmiseks. Selline ebakindlus õõnestab usaldust õiguskaitse toimimise vastu ning pärsib investeerimiskindlust, sh välisinvestorite silmis. Usaldusväärne õiguskeskkond eeldab, et kohtuotsused on lõplikud ning neile saab tugineda – nii äriotsuste tegemisel, finantseerimisel kui portfellide haldamisel. Kui seadusandja ise seab need otsused tagantjärele kahtluse alla, väheneb Eesti atraktiivsus rahvusvahelise investeerimiskeskkonnana.

Kavandatav regulatsioon eeldab ka seda, et kohtus juba kontrollitud dokumendid tuleb maksejõuetusmenetluses uuesti üle vaadata. Selline topelt kontroll ei ole põhjendatud.

4

2.2. Mõju kohtute koormusele ja õigusselgusele

Ei saa nõustuda seletuskirjas esitatud seisukohaga, et eelnõu saavutab oma peamise eesmärgi – tõhustada ja kiirendada tsiviilkohtumenetlust ning optimeerida ja vähendada kohtute töökoormust, et jätta kohtunikele enam aega tegeleda keerukamate õigusvaidlustega. Vastupidi – kavandatavad sisulise kontrolli mehhanismid ja dokumentide läbivaatamise kohustus suurendavad kohtute töömahtu ning pikendavad menetlusaegu.

Eelnõus puudub hinnang selle kohta, kas kohtutel on ressurssi ja võimekus sellist koormust kanda. Samuti ei vähenda võlgnikule pikema tähtaja andmine kohturessursi probleemi, kui süsteemi suunatakse massiliselt uusi nõuete vaidlustusi juba lõppenud menetlustes.

Viimase aasta jooksul on kohtud ja pankrotihaldurid korduvalt avalikult osutanud, et töökoormus on märkimisväärselt kasvanud. Kohtunikud on toonud välja, et Eesti kohtusüsteem töötab oma maksimaalse võimekuse piiril, mis mõjutab otseselt kohtumenetluste kvaliteeti ja kiirust.1 Riigikohtu esimees Villu Kõve on rõhutanud, et kohtumenetlus muutub aeglasemaks, ja see on tõsine murekoht riigile.2

Sellises olukorras ei ole põhjendatud kehtestada kohtutele täiendavaid kohustusi juba menetletud nõuete ümberhindamise teel – seda enam, et kohturessurss on juba praegu pingelises seisus ning eelnõus puudub mõjuanalüüs selle kohta, kuidas muudatusi praktikas rakendada.

Tegelikult aitaks kohtute töökoormust vähendada ebavajalike ja ebaproportsionaalsete muudatuste eelnõust välja jätmine – eeskätt loobumine juba jõustunud maksekäskude ja tagaseljaotsuste tagantjärele vaidlustamiseks võimaluse loomisest). Selle meede ei ole õiguspoliitiliselt vajalik olukorras, kus tarbijate huvide kaitseks on juba kavandatud järgmised toimivad lahendused:

• maksekäsu kiirmenetluses esitatava nõude ulatuse piiramine (üksnes põhivõlgnevus, seadusjärgne intress ja viivis);

• nõue esitada tõendavad dokumendid kohtule.

Selliste meetmete olemasolul ei ole põhjendatud ega mõistlik luua täiendavat õigusselgusetust ega avada võimalust lõplike kohtulahendite uuesti läbivaatamiseks, eriti kuna maksejõuetusmenetluses tuleks uuesti hinnata kohtumenetluses juba kontrollitud dokumente.. Selline meede ei täida eesmärki, vaid nõrgestab õiguskindlust, suurendab koormust kohtutele ning kahjustab turuosaliste usaldust kehtiva õiguskorra vastu.

1 Vt https://www.err.ee/1609603067/kohtunikud-uliinimlik-koormus-ohustab-menetluste-kvaliteeti 2 Vt https://www.err.ee/1609714290/villu-kove-kohtususteem-aeglustub-ja-on-pohjust-muretsemiseks.

5

2.3. Mõju ettevõtlusvabadusele

Lisaks kahjustaks see ettevõtlusvabadust. Õiguskindlusetus jõustunud lahendite võimaliku ümberhindamise tõttu pärsib majanduslikku otsustuskindlust, takistab pikaajaliste finantsplaanide tegemist ja võib kaasa tuua rahavoogude seiskumise, turuosaliste tegevuse piiramise ning äärmuslikel juhtudel ka ettevõtete sulgemise.

Kohtulahendite lõplikkus on praktikas aluseks paljudele äriotsustele, sealhulgas finantsprognoosidele ja riskihindamisele. Kui seadusandja seab tagantjärele kahtluse alla juba jõustunud kohtulahendid, tähendab see, et ettevõtted peavad ümber hindama varasematel otsustel põhinevad portfellid ning tegelema uuesti juhtumitega, mille osas õiguskaitse on juba saadud.

See toob kaasa otsese negatiivse mõju turuosaliste finantstulemustele, suurendab kulusid ning suunab ressursse ebaefektiivselt – õiguskaitse otsimise asemel tuleb tegeleda varasemate otsuste kaitsmise või uuesti tõendamisega. Selline olukord ei ole kooskõlas ettevõtlusvabaduse, õiguspärase ootuse ega õiguskindluse põhimõtetega ning õõnestab usaldust õigusriigi toimimise vastu.

3. SEADUSEMUUDATUSE TAGASIULATUVA KOHALDAMISE VÄLISTAMINE

3.1. Seadusemuudatuse tagasiulatuv kohaldamine tuleb välistada

Pöördumisest ega seletuskirjast ei selgu, kas kavandatavad muudatused laienevad tagasiulatuvalt juba jõustunud kohtulahenditele ega ka see, kui pika aja jooksul pärast maksekäsu või tagaseljaotsuse jõustumist oleks kohtulik korduv kontroll lubatud. Selline määratlematus tekitab märkimisväärset õiguskindlusetust ning kahjustab krediidiandjate õiguspärast ootust. Tagasiulatuv kohtulik kontroll raskendab oluliselt ka ettevõtjate võimet hinnata ja hallata nõuete portfelle ning teeb keeruliseks riskide prognoosimise.

Õiguskindluse ja õiguspärase ootuse põhimõtted. Juhul kui seadusandja siiski otsustab võimaldada jõustunud kohtulahendite ülevaatamist, tuleb selgesõnaliselt välistada muudatuste tagasiulatuv kohaldamine – s.t seadusemuudatuse hetkeks juba jõustunud maksekäske ja tagaseljaotsuseid ei tohi seadusemuudatuse jõustumise järel enam kohtulikult uuesti üle vaadata. Vastasel juhul seatakse kahtluse alla juba lõppenud ja kehtivate õigussuhete stabiilsus, mis lõhub usaldust õiguskeskkonna vastu. Ettevõtted, kes on seni tegutsenud kehtiva õiguse järgi ja kujundanud oma tegevusplaanid vastavalt kehtivale korrale, satuksid olukorda, kus varasemad õiguspärased otsused ja prognoosid – näiteks portfellide väärtuse või likviidsuse osas – tuleks ümber hinnata, sageli tagantjärele ebasoodsatel tingimustel. Selline õiguslik regress rikuks ettevõtlusvabaduse ja õiguspärase ootuse põhimõtteid.

6

Õigusselguse põhimõtte kohaselt peab isikul olema võimalik piisava täpsusega ette näha, missuguseid õiguslikke tagajärgi tema tegevus kaasa toob. Seega ei saa seadusandja kehtestada regulatsiooni, mis seaks minevikus tehtud otsused ja tegevused uude valgusse, eeldades, et isikud oleksid pidanud nägema ette tulevasi muudatusi. Euroopa Kohtu praktikast tulenevad muudatused ei tohi olla koormavamad kui kohtumääruse tegemise ajal kehtinud õigusega sätestatu.

Mõju tõendamisvõimele. Oluline on arvestada, et KAVS § 47 lg 5 kohustab krediidiandjat ja vahendajat säilitama krediidi väljastamise ning krediidi teenindamisega seotud andmed ja dokumendid, mille alusel tarbijale krediiti antakse või teenust osutatakse vaid kolme aasta jooksul tarbijaga lepingu lõppemisest arvates. Seega, jõustunud maksekäsu määruste ja tagaseljaotsuste puhul, mis pärinevad rohkem kui kolme aasta tagusest ajast, ei pruugi enam olla võimalik nõudeid piisavalt tõendada.

See loob ebaõiglase olukorra, kus õiguspärane nõue võib jääda rahuldamata pelgalt seetõttu, et tõendamine ei ole enam võimalik. Tagajärjeks oleks olukord, kus seaduskuulekas tarbija on halvemas olukorras võrreldes võlgnikuga, kellel on õnnestunud oma kohustuste täitmist pikka aega vältida. Vt analoogia korras Riigikohtu 24.11.2023 määrust tsiviilasjas nr 2-21-13098, p 34: „Sellisel juhul oleksid lepingut rikkuvad võlgnikud paremas seisus (s.o peaksid kokkuvõttes tasuma vähem raha) võrreldes nende võlgnikega, kes lepingut korrektselt täidavad. Selline lepingu rikkumist julgustav tõlgendus ei oleks seaduse mõttega kooskõlas.“

Põhiseaduslik raamistik ja regulatiivne etteaimatavus. Põhiseaduse § 10 alusel kehtiv õiguskindluse põhimõte hõlmab nii õiguspärase ootuse, õigusselguse kui ka vacatio legis’e nõudeid (RKPJKo 5-24-22, p 73). Kohtupraktika kohaselt on üldjuhul keelatud kehtestada uusi koormavaid õiguslikke tagajärgi juba alanud õigussuhetele.

Riigikohus on rõhutanud, et ettevõtlusvabadus PS § 31 tähenduses hõlmab ka usaldust kehtivate lepingute püsimise suhtes ning kaitseb ettevõtjat ettenägematute ja põhjendamatute piirangute eest (RKPJKo 5-24-22, p 71 ja 77). Need põhimõtted laienevad PS § 9 lg 2 alusel ka juriidilistele isikutele.

Seetõttu on ainuõige ja põhiseaduspärane lahendus see, et seadusemuudatused kohaldatakse üksnes tulevikku suunatult. Aastaid kehtinud õigusnormide muutmisel tuleb anda ettevõtjatele mõistlik aeg kohanemiseks. Jõustunud kohtulahendite uuesti avamine ei tohi üldse kaalumisel olla – see pärsib õiguskeskkonna stabiilsust ja võib avaldada negatiivset mõju ka laenuturule tervikuna. Samuti võib jõustunud kohtulahendite ülevaatamine kollektiivmenetluses tõstatada isikuandmete kaitse ja ärisaladuse hoidmise küsimusi – praktikas on tekkinud olukordi, kus nõuete tõendamiseks tuleb avaldada ärimudeleid ja tundlikke andmeid, mis võivad sattuda konkurentide kätte.

7

Soovituslik leevendusmeede. Kui seadusandja siiski kehtestab õiguse jõustunud kohtulahendeid tagantjärele vaidlustada, tuleks selgelt sätestada, et KAVS § 47 lg-s 5 sätestatud kolmeaastast tähtaega ületavate nõuete tõendamiseks on piisav allkirjastatud lepingu olemasolu. See tagaks vähemalt minimaalse tõendamiskindluse vanemate nõuete osas ning aitaks säilitada õiglast kohtlemist, majanduslikku prognoositavust ja stabiilsust krediiditurul.

4. AJALINE PIIRANG

Kui seadusandja otsustab vaatamata eeltoodule võimaldada korduvat kohtulikku kontrolli juba jõustunud maksekäskude või tagaseljaotsuste osas, tuleb seaduses sätestada konkreetne ja selge ajaline piir. Ilma ajalise piiranguta ei ole võlausaldajatel võimalik oma riske realistlikult hinnata ega õigusi tõhusalt realiseerida, mis omakorda kahjustab õiguskaitse kättesaadavust ja majandusliku tegevuse prognoositavust.

Meie hinnangul ei tohiks see periood olla pikem kui 6 kuud arvates seaduse jõustumisest. Vastasel juhul muutuvad kohtulahendid määramatus ajas vaidlustatavaks, mis moonutab õigusselgust ja takistab nõuete majanduslikku hindamist ning realiseerimist.

5. MÕJU ETTEVÕTJATELE JA HALDUSKOORMUSELE

Ei saa nõustuda eelnõu koostajate seisukohaga, et kavandatud muudatused ei suurenda ettevõtjate halduskoormust. Vastupidi – esitatavate nõuete, dokumentide ja vorminõuete kasv tähendab olulist lisakoormust nii krediidiandjatele kui ka nõuete haldajatele.

Valitsus on ise loonud tööandjatest koosneva töörühma, mille eesmärk on vähendada ettevõtlust takistavat bürokraatiat ja halduskoormust. Mitmed käesolevas eelnõus sisalduvad muudatused liiguvad sellele eesmärgile aga otseselt vastupidises suunas suurendades just nende ettevõtjate halduskoormust, keda valitsus on avalikult lubanud toetada.

Seetõttu tuleks kavandada ka meetmeid halduskoormuse vähendamiseks, näiteks tehniliste lahenduste või standardiseeritud vormide kaudu.

6. KOKKUVÕTE

Toetame eesmärki tagada õiglane ja vastutustundlik krediidisuhete menetlemine. Samas ei toeta me muudatusi, mis seavad ohtu õigusselguse, menetlusökonoomia ja kohtuotsuste lõplikkuse. Palume eelnõu koostamisel silmas pidada menetlusliigi olemust, õiguspärase ootuse kaitset ning kohtusüsteemi tegelikku võimekust kavandatud muudatuste rakendamisel.

8

Lugupidamisega,

/allkirjastatud digitaalselt/ /allkirjastatud digitaalselt/

Kaarel Raik Krõõt Kilvet Aktsiaselt PlusPlus Capital Fresh Finance OÜ